Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А56-14552/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-14552/2024
10 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С. при участии:

от ООО «Нива-Моторс»: представитель ФИО1 по доверенности от 04.06.2024; от ФИО2: представитель ФИО1 по доверенности от 03.03.2025;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 31.10.2024; от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Центр делового сотрудничества «Северная

Столица», ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Нива-Моторс», ФИО4 на решение Арбитражного суда

города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2025 по делу № А56-14552/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Нива-Моторс», ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Центр делового сотрудничества

«Северная Столица», третье лицо: ФИО4 о признании сделок недействительными,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Нива-моторс» (далее – Общество, ООО «Нива-моторс») ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр делового сотрудничества «Северная Столица» (далее – ответчик, Компания) о признании заключенных 09.02.2024 Обществом и Компанией договоров аренды недвижимого

имущества № 24-ДАЗД/ЗУ-П83/И-001 и ипотеки недействительными, записи об ипотеке от 14.02.2024 № 78:10:005123-30-78/011/2024-4 – погашенной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением суда от 04.06.2024 признан недействительным заключенный между Обществом и Компанией договор ипотеки от 09.02.2024, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5, запись об ипотеке от 14.02.2024 № 78:10:0005123:30-78/011/2024-4 признана погашенной, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2025 решение от 04.06.2024 и постановление от 23.09.2024 отменены; дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела истец уточнил правовые основания признания договора аренды недвижимого имущества от 09.02.2024 № 24 - ДАЗД/ЗУ-П83/И-001 и договора ипотеки от 09.02.2024 недействительными, а именно указал, что указанные сделки являются крупными, совершенными в отсутствие одобрения участников Общества, а также совершены при злоупотреблении правом, в связи с чем являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Уточненные исковые требования приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 28.04.2025 исковые требования удовлетворены.

ООО «Центр делового сотрудничества «Северная Столица», не согласившись с решением суда первой инстанции, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт о признании договора аренды недействительным в части указанных в просительной части жалобы условий, заявляя о готовности в целях сохранения договора отказаться от условий, связанных с так называемым инвестиционным разрешенным использованием.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что решение арбитражного суда, в части касающейся договора аренды, вынесено с нарушением и неправильным применением норм материального права, на основе доводов истца и обстоятельств, которые не должны иметь значение для настоящего дела либо не доказаны истцом, а также содержит выводы, которые не соответствуют обстоятельствам дела, в том числе, установленным и отмеченным арбитражным судом обстоятельствам об отсутствии злоупотребления правом.

Ответчик утверждает, что договор аренды совершен истцом в пределах обычной хозяйственной деятельности, такие сделки приняты в его деятельности, при этом качественный критерий крупной сделки у договора аренды отсутствует.

По мнению ответчика, судом при оценке договора аренды на типичность его условий и ссылке на пункты 17 и 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах нарушена и неправильно применена статья 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также не учтены обстоятельствам настоящего дела.

Ответчик считает, что квалификация договора аренды судом в решении в качестве смешанного договора противоречит тексту договора аренды, действительной общей воле его сторон, обстоятельствам дела и произведена с

нарушением статьи 431 ГК РФ, пунктов 43 и 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12,2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Кроме того, податель жалобы отмечает, что судом не учтено, что договор аренды и его условия соответствуют законодательству Российской Федерации (что следует из решения суда), в ранее заключенных истцом договорах встречаются условия, схожие с теми, которые суд посчитал нетипичными. Договор аренды, проект и условия которого были разработаны его сторонами совместно, прошел нотариальное удостоверение.

Содержащийся в решении суда вывод о возможности отчуждения недвижимого имущества по договору аренды через связь данного договора с договором ипотеки, по мнению ответчика, нарушает пункт 2 статьи 329 ГК РФ, поскольку акцессорный характер недействительного обеспечительного обязательства не означает недействительности основного обязательства.

Также податель жалобы отмечает, что при принятии решения о признании недействительным договора аренды в целом и оценке качественного признака (критерия) крупных сделок в отношении договора аренды суд не учел добросовестность ответчика, а также реальное, надлежащее и добросовестное исполнение ответчиком договора аренды на протяжении 15 месяцев его действия.

ООО «Нива-Моторс» и процессуальный истец ФИО2 подали апелляционную жалобу, в которой просят изменить мотивировочную часть решения.

ФИО4 также подала апелляционные жалобу на решение суда от 28.04.2025, просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 09.02.2024 № 24-ДА-ЗД/ЗУ-П83/И-001 между ООО «Нива-Моторс» и ООО «Центр делового сотрудничества «Северная Столица».

В обоснование апелляционной жалобы истцы указывают, что суд квалифицировал сделки недействительными как оспоримые сделки по признаку крупности и несоответствия обычной хозяйственной деятельности, но не усмотрел в действиях ответчика и третьего лица признаков злоупотребления правом, сделав незаконный вывод об отсутствии признаков злоупотребления правом.

ФИО4 в обоснование жалобы указывает, что решение суда первой инстанции в части признания недействительным договора аренды недвижимого имущества от 09.02.2024 № 24-ДА-ЗД/ЗУ - П83/И-001 считает незаконным и необоснованным, выводы суда не соответствующими имеющимся в деле доказательствам, а также судом не применен закон, подлежащий применению. Податель жалобы считает, что вывод суда первой инстанции о том, что заключенный договор аренды является смешанным и содержит в себе элементы договора аренды и договора об инвестиционной деятельности, противоречит содержащимся в материалах дела доказательствам.

По мнению ФИО4, сделка аренды для общества не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, оснований для ее признания сделки крупной и применения последствий недействительной сделкой к правоотношениям сторон в соответствии с нормами статей 173.1 и 174 ГК РФ не имеется.

В материалы дела поступили отзывы от истцов ФИО2, ООО «Нива- Моторс», согласно которому истцы просят апелляционные жалобы ответчика и Круг- ФИО6 оставить без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу истцов ООО «Центр Делового Сотрудничества «Северная Столица» просит оставить решение суда в обжалуемой истцами части без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, в связи с чем апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 26.08.2025 представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы истцов возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу истцов и доводы своей апелляционной жалобы, а также заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с отсутствием представителя третьего лица, по словам представителя ответчика звонившего ему с просьбой об отложении дела в связи с поломкой автомобиля.

Представитель истцов поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в отзыве на апелляционные ответчика и третьего лица, просил отказать в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку в соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении слушания дела, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

С учетом отсутствия сведений об уважительности причине неявки,

безусловных оснований для отложения судебного разбирательства дела у суда апелляционной инстанции не имеется, исходя из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции признал возможным рассмотреть дело в судебном заседании, не откладывая его на более позднюю дату, в силу чего в удовлетворении ходатайства отказано.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2004, в качестве его основного вида деятельности с 21.03.2019 в ЕГРЮЛ указано «Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе».

ФИО2, ФИО7 и ФИО4 являются участниками Общества с долями в уставном капитале Общества 58,2088%, 21,9429% и 19,8483% соответственно.

Обществу принадлежит на праве собственности следующее недвижимое имущество:

– с 28.12.2010 нежилое двухэтажное здание автоцентра площадью 1241,7 кв. м, с кадастровым номером 78:10:0005123:30:45, расположенное по адресу: Санкт- Петербург, Полюстровский пр., д. 83, лит. И;

– с 05.11.2014 земельный участок площадью 4811 кв. м с кадастровым номером 78:10:0005123:30, местоположением: Санкт-Петербург, Полюстровский пр., уч. 1, (севернее д. 83, лит. А по Полюстровскому пр.) и разрешенным использованием «для размещения объектов транспорта (под предприятия автосервиса), магазины, общественное питание, благоустройство территории».

Общество (арендодатель) в лице его генерального директора ФИО4 и Компания (арендатор) заключили договор от 09.02.2024 № 24-ДА-ЗД/ЗУ-П83/И001 аренды указанного недвижимого имущества сроком до 08.02.2044 для использования в соответствии с приложением № 6 к договору, предусматривающим основное и инвестиционное разрешенное использование данного имущества.

Согласно Приложению № 5 к договору размер арендной платы составляет 709 000 руб. в месяц.

Пунктом 17.1 договора аренды предусмотрено, что для целей обеспечения исполнения арендодателем обязательств по уплате штрафных санкций за нарушение им условий, указанных в пунктах 13.3.1 - 13.3.11 договора, в сроки, установленные в указанных пунктах, а также исполнения арендодателем обязательств по уплате платы, а также убытков/имущественных потерь в связи с расторжением договора по требованию арендатора в судебном или во внесудебном порядке до истечения срока аренды при отсутствии вины арендатора, в размере и сроки, определяемые положениями пункта 15.6 договора, исполнения арендодателем обязательства по уплате имущественных потерь/убытков, возникшего в связи с нарушением существенных заверений арендодателя, в размере и сроки, определяемыми с положениями пункта 14.4 договора, по уплате имущественных потерь, предусмотренных пунктами 3.3, 4 приложения 11 к договору, в порядке и сроки, предусмотренными указанными пунктами положения к договору, арендодатель предоставляет арендованные земельный участок и помещения в залог арендатору на срок до 08.02.2044.

Согласно пункту 17.2 договора аренды стороны обязуются заключить соответствующий договор ипотеки в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора на условиях, добровольно согласованных обеими сторонами.

Во исполнение данных пунктов договора аренды Общество и Компания заключили 09.02.2024 договор ипотеки земельного участка и нежилых помещений в расположенном на нем здании, на основании которого в Единый государственный реестр недвижимости 14.02.2024 внесена запись об ипотеке земельного участка в пользу Компании сроком действия с 14.02.2024 по 08.02.2044.

Ссылаясь на то, что кадастровая стоимость переданного в аренду здания составляет 80 226 840 руб. 81 коп., земельного участка – 53 551 986 руб. 71 коп., тогда как балансовая стоимость активов Общества – 53 561 000 руб., указанные договоры являются крупными сделками, заключенными на кабальных условиях, со злоупотреблением правом, без согласия участников Общества, ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истцов и ответчика, проверив доводы апелляционных жалоб, отзывов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб и отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Сделки, совершенные с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 и статья 173.1 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из положений пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности. Для целей настоящего закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из разъяснений пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его

бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данными в постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», установив, что оспариваемые договор аренды от 09.02.2024 № 24-ДА-ЗД/ЗУ-П83/И-001 и договор ипотеки от 09.02.2024 заключены в отношении основного (единственного) актива Общества, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у оспариваемых договоров имеется количественный признак крупной сделки.

Довод апелляционных жалоб ответчика и третьего лица о том, что договор аренды совершен истцом в пределах обычной хозяйственной деятельности, при этом качественный критерий крупной сделки у договора аренды отсутствует, судом первой инстанции проверен и обоснованно отклонен.

Вопреки доводам жалобы ответчика и третьего лица, исследовав условия заключенного сторонами договора аренды по правилам, предусмотренным статьей 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что он является смешанным договором, содержащим элементы различных договоров: в части передачи недвижимого имущества в аренду и в части реализации инвестиционного проекта, поскольку в Приложениях № 6, 11 к договору аренды предусмотрено, в том числе обеспечение арендатором мероприятий, направленных на выявление оптимального варианта использования земельного участка, включая обоснование возможности размещения, проектирования и строительства в его границах объектов капитального строительства: объект капитального строительства с функциональным назначением объект торговли (торговый центр, торгово-развлекательный центр (комплекс) либо гостиничное обслуживание, либо средне этажная жилая застройка, либо автоцентр, который будет являться собственностью арендатора.

Доказательств того, что ранее Обществом как арендодателем заключались договоры аренды, направленные на реконструкцию арендатором объекта аренды и осуществление в отношении него инвестиционной деятельности, в материалы дела не представлено.

В пункте 1 Приложения № 11 к договору аренды стороны установили, что арендатор использует объект аренды с целью создания и реализации инвестиционного проекта, который будет являться его собственностью, а арендодатель заинтересован в создании такого проекта, то есть фактически соответствующие действия могут быть осуществлены только одной стороной – арендатором.

Как правильно указал суд первой инстанции, договор аренды не содержит условия о том, какой конкретно инвестиционный проект будет реализован арендатором в будущем, а равно условия о необходимости предварительного согласования арендатором с арендодателем реализации соответствующего проекта после его разработки, в то же время в Приложении № 11 к договору согласованы условия финансирования проекта сторонами, обязанность арендодателя после создания проекта арендатором заключить с ним договор, а также последствия последующего отказа арендодателя от совместной реализации проекта с арендатором.

В частности, в пунктах 3.3, 4 Приложении № 11 к договору, установлено, что в случае уклонения арендодателя от предложения арендатора, а также несовершения предусмотренных пунктом 2.3 Приложения № 11 к договору действий либо неполучения арендатором уведомлений арендодателя в течение 30 дней с даты их направления у арендатора возникает право требования от арендодателя возмещения имущественных потерь, связанных с созданием проекта в размере 93 200 000 руб.; в случае, если арендодатель не заключит с арендатором договор купли-продажи недвижимого имущества в срок, указанный в пункте 3.1 приложения № 11 к договору, арендодатель обязуется возместить 93 200 000 руб.

При этом установленная к возмещению арендодателем арендатору сумма фактически в два раза превышает балансовую стоимость переданного в аренду имущества.

Судом первой инстанции также приняты во внимание срок, на который предоставлено имущество в аренду (20 лет – по 08.02.2044), а также ряд содержащихся в договоре аренды нетипичных условий, в частности, арендодателем предоставлено арендатору согласие на использование им объекта аренды по своему усмотрению без необходимости получения какого-либо согласования со стороны Общества (пункты 7.1.1-7.1.2, 7.2.1-7.2.2, 7.2.6 договора); арендодатель не вправе осматривать объект аренды без письменного уведомления арендатора и чаще 1-го раза в год (пункт 7.2.5 договора); арендодателем предоставлено безотзывное согласие на передачу арендатором без дополнительного согласия арендодателя: имущества и строений в субаренду (пункты 8.1.1, 8.1.2 договора), своих прав и обязанностей по договору другим лицами, права аренды в залог, на взнос права аренды в уставный капитал или во вклад (пункт 8.1.3 договора); арендодатель предоставил на весь срок аренды безотзывное согласие арендатору на установку (размещение) на земельном участке некапитальных строений, а также создание улучшений (в том числе неотделимых) и обязался принять и компенсировать арендатору, а также его субарендаторам, использующим имущество, стоимость всех размещенных на территории земельного участка некапитальных строений и (или) созданных в течение срока аренды улучшений недвижимого имущества (пункты 7.6.1- 7.6.5 договора); арендатор вправе использовать адрес недвижимого имущества в качестве юридического адреса (места нахождения единоличного исполнительного органа) путем внесения сведений о нем в свои учредительные документы и в Единый государственный реестр юридических лиц, аналогичное право арендатор вправе предоставлять субарендаторам имущества (пункт 8.1.4 договора).

Как верно указал суд первой инстанции, анализ условий оспариваемого договора аренды и условий договоров аренды, которые ранее заключались Обществом (договор аренды земельного участка от 01.11.2020 № 01-2020/ЗУ, договор аренды здания от 12.09.2014 № 12/09/2014 и дополнительного соглашения к нему, договоры аренды недвижимого имущества от 01.07.2014 № 201/17, от 01.09.2020 № 2020/09, договор аренды недвижимого имущества от 01.02.2013 № 2013/02/01-П), показывает, что они существенно отличаются от ранее заключаемых Обществом как арендодателем договоров аренды, в том числе в части объема предоставляемых арендатору прав в отношении доступа к объекту аренды, использования имущества, возмещения расходов арендодателем арендатору и тому подобное.

Более того, из материалов дела следует, что в разделе 13 договора аренды, регулирующем ответственность арендодателя, установленный для Общества размер штрафных санкций явно превышает размер таких санкций, устанавливаемый сторонами в ранее заключаемых договорах аренды для

арендодателя (Общества) и фактически имеет обременительный характер для последнего.

Оценив представленные сторонами доказательства, установив, в частности, смешанный характер оспариваемого договора аренды, его условия, в том числе в части предоставленного арендатору и арендодателю объема прав по договору, подлежащей осуществлению арендатором инвестиционной деятельности, реконструкции объекта аренды и последующего отчуждения объекта недвижимости в свою собственность, а также штрафных санкций, подлежащих применению к арендодателю за не заключение в будущем договора купли-продажи объектов недвижимости, о согласии арендодателя на реализацию инвестиционного проекта, который в договоре не конкретизирован и не определен, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности позиции ответчика и третьего лица о том, что оспариваемый договор аренды от 09.02.2024 № 24-ДА-ЗД/ЗУ-П83/И-001 может рассматриваться как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств, обуславливающих экономическую обоснованность совершенной сделки, равно как и доказательства, позволяющие сделать вывод, что сделка является экономически оправданной для ООО «Нива-Моторс», ни Обществом, ни Компанией в материалы дела не представлено.

Суд верно установил, что оспариваемая сделка является для Общества крупной, поскольку обладает одновременно и количественным, и качественным признаками, наличие которых в соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного

Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» является основанием для квалификации сделки как крупной.

Довод ответчика об изменении решения при признании отдельных пунктов договора аренды недействительными направлен на изменение предмета иска.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил исковые требования, поскольку в нарушение порядка, установленного статьей 46 Закона № 14-ФЗ, оспариваемые сделки не были одобрены общим собранием участников Общества (доказательств обратного в материалы дела не представлено).

Повторно проверив и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Ссылки ответчика и третьего лица на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права апелляционным судом отклоняются, поскольку иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.

Вопреки доводам жалобы ответчика, то обстоятельство, что оспариваемая сделка (договор аренды) была удостоверена нотариусом, само по себе не исключает возможность ее оспаривания.

Доводы жалобы истцов о злоупотреблении ответчиком и третьим лицом правом, отклоняются судом апелляционной инстанции с учетом положений статьи 10 ГК РФ, так как для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом, судом должно быть установлено, что умысел такого лица направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью являлось причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем, материалами дела наличие у ответчика и третьего лица умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда истцу (отсутствие иных добросовестных целей), не подтверждается.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2025 по делу № А56-14552/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев