Постановление от 26 декабря 2018 г. по делу № А56-110601/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110601/2018
26 декабря 2018 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2018 года


Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Жукова Т.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчика (должника): Мухамедьяновой А.Ф. по доверенности от 14.09.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31630/2018) ООО «СГК-Механизация» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2018 по делу № А56-110601/2018 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску ООО «Авто-Актив»

к ООО «СГК-Механизация»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Авто-Актив» (далее – истец, ООО «Авто-актив», продавец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СГК-Механизация» (далее – ответчик, ООО «СГК-Механизация», покупатель) 3 890 405 рублей 49 копеек задолженности по договору поставки от 10.05.2017 № 5-44КПП-СГКМ/17.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 31.10.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ООО «СГК-Механизация» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

Истцом не представлены документы, подтверждающие согласование предмета поставки. Ответчик не направлял в адрес истца заявки, а также не подписывал спецификации на поставку товара, указанного в приложенных истцом УПД, следовательно, ответчик не проявил волеизъявление на получение товара.

Истцом не представлены надлежащие документы, свидетельствующие о передаче товара. Лица, подписавшие УПД, не имели доверенностей на их подписание, из чего следует вывод о том, что представленные УПД подписаны неуполномоченным лицом. Истцом не представлены доказательства наличия у лица, подписавшего УПД, соответствующих полномочий. При этом действия лиц, подписавших УПД, ответчик впоследствии не одобрял.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

20.12.2018 в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своего представителя для участия в судебном заседании апелляционного суда не направил, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее.

10.05.2017 между ООО «Авто-Актив» (продавец) и ООО «СГК-Механизация» (покупатель) был заключен договор поставки № 5-44КПП-СГКМ/17 (далее - договор № 5-44КПП-СГКМ/17), в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать покупателю запчасти, шины, узлы и агрегаты (далее – товар), в обусловленный договором срок, а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и на условиях, установленных настоящим договором и спецификацией (приложение № 1). Наименование, ассортимент, комплектность, количество, цена товара указывается в спецификации к договору, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора поставки (приложение № 1).

Пунктом 1.2. указанного договора определено, что поставка товара по настоящему договору осуществляется партиями в соответствии с графиком поставки и в срок, указанный в Спецификации на каждую поставку Товара (приложение № 1).

Согласно пункту 1.3. договора № 5-44КПП-СГКМ/17 поставка товара по настоящему договору осуществляется путем доставки поставщиком товара покупателю в порядке, установленном настоящим договором.

В пункте 3.1. указанного договора установлено, что товар поставляется партиями в количество, ассортименте, комплектности, в сроки и по адресам, которые указаны в спецификации. Список адресов, по которым осуществляется поставки, прописывается в спецификации.

В соответствии с пунктом 3.2. данного договора датой поставки считается дата доставки товара поставщиком покупателю и подписания сторонами товарной накладной по форме № ТОРГ-12 или унифицированного передаточного документа (УПД).

На основании пункта 6.1. названного договора установлено, что покупатель должен принять товар и проверить их по комплектности и количеству тарных мест в день поставки товаров, по итогам приемки стороны подписывают товарную накладную по форме № ТОРГ-12 или унифицированный передаточный документ (УПД). Выставление счета-фактуры осуществляется в срок, указанный в ч. 3 ст. 168 НК РФ.

В силу пункта 9.1. договора № 5-44КПП-СГКМ/17 настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2017.

В пункте 9.3. спорного договора установлено, что если за 20 дней до окончания действия договора ни одна из сторон не уведомит другую сторону о расторжении, то договор считается продленным на тех же условиях на каждый последующий календарный год.

Дополнительным соглашением № 2 к договору № 5-44КПП-СГКМ/17 стороны изменили пункт 5.2. договора и изложили его в следующей редакции: «Оплата стоимости партии товара производится в следующем порядке: покупатель производит оплату в размере 100% от стоимости партии товаров, указанной в Спецификации, в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента поставки товаров».

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указал, что в соответствии с условиями договора № 5-44КПП-СГКМ/17 в адрес ответчика были поставлены автозапчасти, в подтверждение чего приложил к исковому заявлению товарные накладные (л.д. 17-109).

Поскольку ответчик оплату поставленного товара не произвел, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования, посчитал иск обоснованным по праву и по размеру и удовлетворил иск.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а исковые требования оставлению без удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является одним из видов договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

Пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В пункте 1 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

В случаях, когда в договоре не определено, каким видом транспорта или на каких условиях осуществляется доставка, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

Таким образом, предъявляя требование о взыскании оплаты за поставленный товар, поставщик должен доказать факт передачи товара покупателю.

В данном случае в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный факт имеющимися в деле доказательствами не подтверждается.

Так, представленные истцом УПД не позволяют однозначно утверждать, что товар был передан уполномоченному представителю покупателя.

В пункте 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предписано, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты. Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер.

В силу пункта 1.2 постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций» к первичным документам, на основании которых осуществляется учет торговых операций, отнесена товарная накладная (форма № ТОРГ-12).

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные (форма № ТОРГ-12), оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Универсальные передаточные документы, представленные истцом в подтверждение факта поставки (л.д. 17-109), не содержат отметок о получении товара ответчиком (подписи, печати, сведения о лице, уполномоченном на получение товара). Документов, подтверждающих полномочия на получение товара от имени должника, также не представлено.

Факт получения спорного товара ответчик отрицает.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Между тем, оформление приемки-передачи товара таким способом не предусмотрено ни законодательством, ни обычно предъявляемыми требованиями. Заявителю, действуя разумно и осмотрительно, в условиях отсутствия истории деловых отношений с получателем товара, было необходимо принять все зависящие от него меры к обеспечению полной доказательственной базы на случай возможных судебных споров по вопросам о реальности сделки.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В абзаце 2 пункта 5 Информационного письма № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Доказательства того, что ответчик каким-либо образом в последующем одобрил действия лиц, подписавших УПД, в материалы дела не представлены.

На всех универсальных передаточных актах отсутствует оттиск печати ООО «СГК-Механизация», с учетом чего полномочия лиц, указанных в спорных товарных накладных, не могут явствовать из обстановки (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иных доказательств поставки товара и его принятия ответчиком в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное решение суда подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований следует отказать, поскольку иск не обоснован допустимыми доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску в связи с отказом в удовлетворении исковых требований остается на истце.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворена, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2018 по делу № А56-110601/2018 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СГК-Механизация» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Актив» 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Судья


Т.В. Жукова