Решение от 26 октября 2024 г. по делу № А57-14220/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Саратов

25 октября 2024 года

26 октября 2024 года

Дело № А57-14220/2024

Резолютивная часть решения оглашена 18.10.2024 г.

Полный текст решения изготовлен 25.10.2024 г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой В.О., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Подворье» (ОГРН <***>), город Саратов (в лице участника ООО фирма «Исток ЛТД»),

к ФИО1, город Саратов,

о взыскании стоимости оплаченной части доли за выход из ООО «Подворье» в размере 0,5% от начисленной ранее,

при участии:

от истца: ФИО2, директор, паспорт обозревался,

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 03.07.2024 г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью «Подворье» (ОГРН <***>), город Саратов (в лице участника общества с ограниченной ответственностью фирмы «Исток ЛТД»), к ФИО1, город Саратов, о взыскании стоимости оплаченной части доли за выход из ООО «Подворье» в размере 0,5% от начисленной ранее.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым истец просит осуществить выплату ФИО1 действительной стоимости оплаченной части доли за выход из ООО «Подворье» в размере 0,5%, что составляет 27 437,93 руб., а также госпошлины в размере 2 000 руб.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом уточнения исковых требований рассмотрены и приняты в порядке ст.49 АПК РФ.

В дальнейшем истец вновь заявило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит:

- установить, что ООО «Подворье» полностью выполнило свои обязательства перед ФИО1 в части выплаты действительной стоимости фактически оплаченной ею части доли, а также за 2-х месячное пользование чужими денежными средствами, в размере, установленном решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-1189/2019 от 19 июня 2019 года, совершив оплату в пользу ФИО1, согласноинкассового поручения № 9026 от 10.10.2019 года в общей сумме 27 437 руб. 93 коп.

- судебные расходы ФИО1, по оплате ею госпошлины по делу № А57-1189/2019 - пропорционально удовлетворенному размеру иска, в размере 2 000 рублей, ООО «Подворье» также оплатило 10.10.2019 года инкассовым поручением № 9026.

- ООО «Подворье» полностью выполнило свои обязательства перед ФИО1 и ей уже выплачена Обществом действительная стоимость фактически оплаченной ею части доли в УК Общества в связи с её выходом из Общества. В связи с этим, обязать руководителя ООО «Подворье» ФИО2 внести в установленном порядке соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

- взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Подворье» судебныерасходы по настоящему косвенному иску.

Суд приходит к выводу о том, что указанное ходатайство должно быть принято судом в качестве дополнений к правовой позиции истца по делу и не является самостоятельным уточнением исковых требований в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Ответчик заявил о применении срока исковой давности в отношении заявленных истцом требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве ответчика на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью "Подворье" зарегистрировано Администрацией Кировского района г. Саратова 28.12.1994 г. (ОГРН <***>).

Согласно выписке на ООО «Подворье» на 22.05.2024 г. участником общества является Общество с ограниченной ответственностью «Исток ЛТД» с долей в размере 67%, номинальной стоимостью 335 000 руб.

Доля в размере 33 %, номинальной стоимостью 165 000 руб., принадлежит Обществу с 15.06.2021 г.

Единоличным исполнительным органом Общества является его исполнительный директор ФИО2.

Как следует из материалов дела, истец основывает свои исковые требования на том, что ООО «Подворье» (ИНН <***>) было учреждено в декабре 1994 года, и является действующей по настоящее время организацией.

В состав учредителей общества вошли:

- ФИО4 - 33% УФ;

- ФИО5 - 33% УФ;

- ФИО2 - 9 % УФ;

- ООО фирма «Исток ЛТД» - 25% УФ.

Общий размер УФ при создании общества составил 2,5 млн. рублей. Все участники в месячный срок оплатили свои доли в уставном фонде в полном объеме.

Через неполные два года, 13.11.1996 года участники обоих обществ приняли решение, для повышения эффективности работы ООО «Подворье» внести в его Уставный фонд нежилое помещение общей площадью 386,5 кв.м., расположенное по адрес: <...> и организовать на данных площадях продовольственный магазин.

С такой инициативой выступило ООО фирма «Исток ЛТД» и предложило вложить вышеуказанное помещение, которым ООО фирма «Исток ЛТД» единолично владело на правах собственности.

Для такого вклада в соответствии с действующим законодательством было необходимо произвести независимую оценку помещения, для определения его стоимости.

Такая оценка вносимого в УФ помещения была произведена (по совместной заявке ООО «Подворье» и ООО фирма «Исток ЛТД») 20 октября 1997 года действительным членом Российского Общества Оценщиков ФИО6

Данная оценка составила 497,5 млн. рублей и была одобрена на внеочередных собраниях ООО «Подворье» и ООО фирма «Исток ЛТД».

На основании данных документов были в установленном порядке внесены изменения в Учредительный договор и Устав ООО «Подворье».

С данного момента ООО «Подворье» стало собственником помещения, а фактический размер Уставного фонда ООО «Подворье» составил 500 млн. рублей, в том числе: 2,5 млн. рублей - собственные денежные вклады участников общества, а 497,5 млн. рублей - вклад помещением.

Для сохранения интереса участников общества, также было принято решение сохранить у них первоначальную долю участия (для принятия управленческих решений и распределения дивидендов) и в увеличенном Уставном фонде.

В результате конкретное распределение увеличенного уставного капитала между учредителями было зафиксировано в изменениях в Учредительный договор и Устав общества. Данные изменения зарегистрированы в администрации Кировского района г. Саратова.

Согласно этого документа доля ФИО7 (получившего эту долю в дар от предшественницы ФИО5) составила:

доля уставного фонда 33% (или 165 млн. руб.)

в том числе: 825 тыс. руб. вклад учредителя деньгами,

164 175 тыс. руб. вклад в УФ помещением.

Таким образом из всей доли его уставного фонда в 165 млн. рублей оплачено деньгами самим участником оказалось лишь 0,5% (825 000 руб. из 165 000 000 руб.).

На основании договора дарения от 01.12.2022 ФИО7 передал свою долю 33% уставного фонда ООО «Подворье» своей супруге ФИО1

18 апреля 2018 года участник ООО «Подворье» ФИО1 подала нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО «Подворье» и просила в нем выплатить действительную стоимость принадлежавшей ей доли в уставном фонде Общества, размер которой составляет 33%.

В ноябре 2018 года ФИО1 (т.е. уже после своего выхода из Общества) от своего имени подала заявление в оценочную организацию ООО «Поволжское агентство оценки» для расчета стоимости находящегося на балансе ООО «Подворье» имущества - нежилого помещения общей площадью 386,5 кв.м. этаж 1 и подвальный, кадастровый номер 64:48:030212:3709, расположенного по адресу: <...>, и согласно отчета №1845 от 05.12.2018 года, рыночная стоимость объекта недвижимости была определена в 16,1 млн. руб.

При этом, истец указывает на то, что оценочная организация приняла от не участника общества ее заявление и провела оценку активов ООО «Подворье», к которым, по мнению истца, ФИО1 уже никакого отношения не имела.

Более того, как указывает истец, ФИО1 в мае 2019 года подала в Арбитражный суд Саратовской области исковое заявление к ООО «Подворье» о взыскании с общества в ее пользу действительной стоимости доли за выход из общества, где она владела 33% УФ, номинальной стоимостью 165 тыс. рублей.

Арбитражный суд Саратовской области (дело № А57-1189/2019) принял к рассмотрению указанное исковое заявление ФИО1

В ходе рассмотрения дела № А57-1189/2019, суд посчитал иск обоснованным и, руководствуясь ст. 94 ГК РФ, указал, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2019 года по делу № А57-1189/2019 с ООО «Подворье» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в УК ООО «Подворье» в размере 5 293 530 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2018г. по 26.12.2018г. в сумме 143 868 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 27.12.2018 года до фактического исполнения решения суда, исходя из вышеуказанной суммы задолженности и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, судебные расходы в сумме 50 187 руб.

Решение по делу № А57-1189/2019 в июле 2019 года вступило в законную силу.

Также истец указывает на то, что 19.08.2019 года ФИО1 получила исполнительный лист серии ФС № 031826736, на основании которого 20.08.2019 года Кировским РОСП г. Саратова было возбуждено исполнительное производство № 77206/19/64042-ИП. На основании данного исполнительного производства с р/счета ООО «Подворье» начали списываться деньги в пользу ФИО1

При этом, истец ссылается на то, что фактическое распоряжение данным расчетным счетом в тот период осуществлял предыдущий исполнительный директор ООО «Подворье» ФИО8. И его полномочия по счету продолжались до 18.06.2021 года.

За этот период в пользу ФИО1 с ООО «Подворье» было взыскано более 1,5 млн. рублей.

Истец утверждает, что учитывая, что среди участников общества имеет место многолетний корпоративный конфликт, то за последние 20 лет никаких собраний в обществе не проводилось, поэтому другой участник общества - ООО фирма «Исток ЛТД» не знал и не мог знать о том, что имел место выход ФИО1 из состава общества, о состоявшемся деле № А57-1189/2019 по взысканию в ее пользу действительной стоимости доли, а также и о ходе исполнительного производства по нему. Суд, рассматривая дело о выплате действительной стоимости доли, не привлек к участию ООО фирма «Исток ЛТД», лишив тем самым возможности привести свои доводы и возражения по существу вопроса и одновременно, по сути, принял решение об обязанности ООО фирма «Исток ЛТД» выплачивать ФИО1 действительную стоимость доли (как единственный участник ООО «Подворье»).

Также истец ссылается на то, что доля ФИО1 в уставном фонде ООО «Подворье» не оплачена в полном объеме, так как в момент ее выхода из ООО «Подворье» была оплачена только часть уставного фонда - 825 рублей из номинальных 165 000 рублей.

Учитывая вышеизложенное, истец считает, что ФИО1 следует оплатить действительную стоимость доли только в размере действительно оплаченной доли, а именно лишь 0,5% от той суммы, которую рассчитал суд по делу № А57-1189/2019.

Полагая решение арбитражного суда по делу № А57-1189/2019 неверным, истец просит при рассмотрении настоящего спора признать, что выплате ФИО1 подлежит действительная стоимость оплаченной части доли за выход из ООО «Подворье» лишь в размере 0,5%, что составляет 27 437,93 руб., а также госпошлина в размере 2 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Ответчик ФИО1 возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на преюдиционное значение решения Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.219 по делу №А57-1189/2019. При этом, ответчик указывает на то, что истец не представил доказательства нарушения ФИО1 своих прав и законных интересов, а спор о праве между сторонами отсутствует, следовательно, ответчик считает, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствует. Также ответчик считает, что истцом избран неверный способ защиты своих прав.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, доводы сторон спора, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в размере 33%, номинальной стоимостью 165 000 рублей, являлась одним из участников Общества. Доля уставного капитала общества была получена ФИО1 на основании договора дарения.

Сведения об участнике ООО «Подворье» - ФИО1 и размере принадлежащей ей доли, были внесены в ЕГРЮЛ 02.09.2003 года, в установленном законом порядке.

Статьей 94 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также п. 1 статьи 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 11 устава ООО «Подворье», утвержденного протоколом № 1/09 от 03.12.2009 г. и действующего на момент выхода ФИО1 из Общества, участник общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли общества независимо от согласия других его участников или Общества.

На основании заявления о прекращении участия в обществе и в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах доля бывшего участника переходит к обществу и последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

25 апреля 2018 года ФИО1 в адрес ООО «Подворье» были направлены уведомление о выходе из участников Общества с ограниченной ответственностью «Подворье», сопроводительное письмо с требованием выплатить действительную стоимость доли и нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из Общества. Направление указанных документов в адрес Общества подтверждается квитанцией об отправке №106 от 25.04.2018 г. и описью вложения в цепное письмо.

15 мая 2018 года уведомление о выходе из участников Общества, сопроводительное письмо с требованием выплатил, действительную стоимость доли и нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из Общества были получены ООО «Подворье», что подтверждается информацией о вручении.

ФИО1 вышла из состава участников ООО «Подворье» на основании нотариально удостоверенного заявления и впоследствии обратилась в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли, которое было рассмотрено и удовлетворено судом в рамках дела № А57-1189/2019.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2019 по делу №А57-1189/2019 с Общества с ограниченной ответственностью «Подворье» (сокращенное наименование - ООО «Подворье»), г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу ФИО1, г. Саратов, взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Подворье» в размере 5 293 530 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2018г. по 26.12.2018г. в сумме 143 868 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 27.12.2018г. до фактического исполнения решения суда, исходя из суммы задолженности 5 293 530 руб., и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 50 187 руб.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2019 г. по делу № А57-1189/2019 вступило и законную силу.

Статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и частью 1 статьи 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 69 АПК РФ).

В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность, как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности - сфера дискреции федерального законодателя.

Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Следовательно, в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Арбитражный суд считает, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2019 г. по делу № А57-1189/2019 имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Факт с преюдициальным значением в арбитражном процессе не подлежит не только повторному доказыванию, но и оспариванию со стороны оппонентов (постановление СИП от 15.12.2020 № С01-1245/2020 № А72-17595/2018).

На основании заявления о прекращении участия в обществе и в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах доля бывшего участника переходит к обществу и последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона документы для государственной регистрации перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражение воли одной из сторон.

Таким образом, заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в обществе, возникновение прав на получение действительной стоимости доли.

Предусмотренные ст. 26 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридические последствия наступают независимо от того, отдают ли себе отчет в том, что эти последствия наступили, другие участники общества, а также лица, выполняющие функции исполнительных органов, то есть результаты подачи заявления о выходе из общества носят необратимый характер, изменить свое намерение о выходе из общества участник может только до момента подачи заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

По общему правилу иск к конкретному ответчику подлежит удовлетворению, если судом будут установлены следующие факты: наличие у истца права (законного интереса), нарушение или оспаривание ответчиком этого права (интереса). Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд считает, что истец не привел доказательства нарушения ответчиком своих прав и законных интересов, а спор о праве, с учетом наличия вступившего в законную силу судебного акта, установившего как факт, так и размер подлежащей выплате ответчику действительной стоимости доли, между сторонами отсутствует, следовательно, каких-либо мотивированных оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Таким образом, довод истца о том, что законные интересы и права непосредственно ООО «Подворье» были грубо нарушены односторонней сделкой, совершенной ФИО1 при ее выходе из состава участников ООО «Подворье», суд считает несостоятельным.

Довод истца о том, что собраний Общество не проводило, ООО «Фирма Исток ЛТД» не знало о выходе ФИО1 из состава Общества, судом не принимается, поскольку данный довод уже был предметом рассмотрения в Арбитражном суде Саратовской области в рамках дела № А57-14417/2022 и был опровергнут представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии с свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица № 64АА3311654 от 25 мая 2021 года и решением единственного участника юридического лица № 02/21 от 25.05.2021 г., указано, что ООО фирма «Исток ЛТД» является единственным участником ООО «Подворье».

Кроме того, в решении № 02/21 от 25.05.2021 г. указано следующее:

«4. Вывести ФИО1 (ИНН <***>, доля УФ 33%, поминальной стоимостью 165 000 рублей из состава участников ООО «Подворье», на основании ранее поданного ей нотариально удостоверенного заявления о выходе».

Таким образом, ООО «Фирма Исток ЛТД» знало о выходе ФИО1 из состава участников Общества.

Также доводы истца опровергаются представленными самим истцом в материалы дела документами, а именно: изменениями в учредительный договор Общества с ограниченной ответственностью «Подворье», утвержденными 14 октября 1996 г. и зарегистрированными администрацией Кировского района г. Саратова 13 ноября 1996 г.

В соответствии с п. 6 указанных изменений в учредительный договор Общества 1996 г. указано, что на основании заявления ТОО «Исток ЛТД» о переуступке доли в уставном капитале ООО «Подворье» в качестве вклада в уставный капитал учредители вносят денежные средства и часть магазина, принадлежащих им, расположенного по адресу: <...>.

Фактически истец пытается оспорить действия по формированию уставного капитала, действия по распределению долей участников, осуществленные в 1996 году, о которых истцу было известно еще в 1996 г.

Согласно ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении се воли.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так, недобросовестными предлагается считать действия лица (стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2014 по делу № А56-68173/2013).

Доводы, указанные истцом, уже были предметом неоднократного рассмотрения Арбитражного суда Саратовской области (дела №№ А57-1189/2019, А57-14417/2022) и судом данным доводам дана надлежащая правовая оценка.

При рассмотрении дела № А57-14417/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью фирма «Исток ЛТД» (ИНН <***>), г. Саратов, к ФИО1, г. Саратов, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Подворье», г.Саратов, о признании односторонней сделки по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Подворье», совершенной ею 18 апреля 2018 года на основании нотариально удостоверенного заявления – недействительной; применении последствий недействительности данной сделки (двусторонняя реституция, т.к. сделка уже исполняется), для чего: ООО фирме «Исток ЛТД», как единственному участнику ООО «Подворье», восстановить ФИО1 в составе участников ООО «Подворье» с долей участия в УФ общества в размере 33%, для чего внести в установленном порядке данные сведения в ЕГРЮЛ ООО «Подворье»; ФИО1 (паспорт <...> выдан ОВД Октябрьского района г. Саратова 23 марта 2001 года - зарегистрированной по адресу: 410037, <...>) возвратить на расчетный счет ООО «Подворье» денежные средства уже полученные ею на день вынесения настоящего решения как частичную оплату действительной стоимости ее 33% доли в УФ ООО «Подворье», судом было установлено, что оснований для вывода о недействительности указанной сделки не имеется, права истца не затронуты, истцом пропущен срок исковой давности (1 год) для оспаривания указанной сделки, в силу чего в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 указанное решение суда от 03.02.2022 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью фирма «Исток ЛТД» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.08.2023 судебные акты нижестоящих инстанций были оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Кроме того, в материалы настоящего дела представлены документы, подтверждающие факт распределения долей в уставном капитале Общества и формирование уставного капитала в полном объеме.

Доли и их размер между учредителями (участниками) ООО «Подворье» были распределены еще в 1996 году и никем не оспаривались.

Истцу о таком распределении долей было известно, так как на документах, в том числе представленных истцом имеется его подпись (например, представленные истцом в материалы дела изменения в учредительный договор ООО «Подворье», утвержденные 14 октября 1996 г.).

Судами в рамках рассмотрения дела № А57-1189/2019 и А57-14417/2022 было установлено, что ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в размере 33%, номинальной стоимостью 165 000 рублей, являлась одним из участников Общества. Доля уставного капитала общества была получена ФИО1 на основании договора дарения.

Закон об ООО не содержит специальных положений, регламентирующих срок исковой давности по требованию о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника в его пользу, в связи с чем подлежит применению общий трехлетний срок давности, предусмотренный ст. 196 ГК РФ. Он начинает течь с момента, когда обществом была допущена просрочка но выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком но иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015№ 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

18 апреля 2018 года временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа город Саратов Саратовской области ФИО9, ФИО10 удостоверено заявление ФИО1 о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «Подворье» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (заявление зарегистрировано в реестре за №64/84-п/64-2018-1-630).

25 апреля 2018 года ФИО1, в адрес ООО «Подворье» были направлены уведомление о выходе из участников Общества с ограниченной ответственностью «Подворье», сопроводительное письмо с требованием выплатить действительную стоимость доли и нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из Общества.

Направление указанных документов в адрес Общества подтверждается квитанцией об отправке №106 от 25.04.2018 г. и описью вложения в цепное письмо.

15 мая 2018 года уведомление о выходе из участников Общества, сопроводительное письмо с требованием выплатить действительную стоимость доли и нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из Общества были получены ООО «Подворье», что подтверждается почтовым уведомлением о вручении, представленным в материалы дела.

Следовательно, не позднее 16.08.2018 г. у Общества возникла обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости доли.

Кроме того, решением единственного участника ООО «Подворье» № 02/21 от 25 мая 2021 года полномочия бывшего исполнительного директора Общества ФИО8 были прекращены досрочно.

Тем же решением в обществе назначен новый исполнительный директор - ФИО2, что подтверждается решением единственного участника № 02/21 от 25 мая 2021 года; приказом № 1 от 17 июня 2021 года «О вступлении в должность нового руководителя Общества», нотариальным свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица № 64АА3311654 от 25 мая 2021 года, в которых указано, что ООО фирма «Исток ЛТД» является единственным участником ООО «Подворье».

Таким образом, суд считает, что 25.05.2021г. участник общества ООО Подворье» - ООО фирма «Исток ЛТД» узнал или должен был узнать о выходе участника ФИО1 из Общества.

Кроме того, суд полагает, что участник общества должен узнать о том, что другой участник перестал быть участником общества не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам года, в котором общество полагает, что участник общества вышел из состава участников общества.

Согласно пункта 2 статьи 18 устава ООО «Подворье» очередное общее собрание участников общества проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Таким образом, в любом случае участник ООО «Подворье» должен был узнать о выходе участника из общества не позднее 30 апреля 2019 года.

Настоящее исковое заявление подано в Арбитражный суд Саратовской области 31.05.2024 г., следовательно, истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства па обсуждение, даже если стороны па какие-либо из них не ссылались.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, перед другими лицами участвующими в деле, в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявлении другой стороны, но и но инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданскою оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о гаком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей нрава полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 101 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (п. I Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценку недобросовестному поведению ООО «Фирма Исток ЛТД», ФИО2 дал Верховный суд Российской Федерации в определении № 306-ЭС-23088 от 24 ноября 2023 года, указав следующее: «При таких обстоятельствах, установив факты соблюдения ФИО1 процедуры выхода из состава участников общества, реализации права участника на получение действительной стоимости доли при выходе из состава участников, что подтверждено решением суда по делу № А57-1189/2019, а также учитывая, что в обращении истца, не являющегося стороной односторонней оспариваемой сделки, отсутствует должное обоснование по вопросу нарушения прав и законных интересов других участников общества совершенной сделкой, суды пришли к выводу о необоснованности заявленных требований.

При рассмотрении настоящего дела суды дали надлежащую правовую оценку доводам истца о недействительности односторонней сделки ФИО1 по выходу из состава участников общества.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из пропуска истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Исковое заявление фирмы фактически направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по другому делу № А57-1189/2019 Арбитражного суда Саратовской области».

Таким образом, суд соглашается с позицией ответчика о том, что доводы, изложенные в исковом заявлении ООО «Подворье», сами действия истца в лице участника общества ООО фирма «Исток ЛТД», либо единоличного исполнительного органа ФИО2 направлены на преодоление вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2019 г. по делу № А57-1189/2019, о выплате ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, на изменение фактического содержания вступившего в законную силу решения, что не может быть признано обоснованным с точки зрения действий добросовестного участника гражданских отношений.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом разрешаются вопросы о распределении судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Р.В. Стожаров