Постановление от 2 декабря 2025 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5205/25

Екатеринбург

03 декабря 2025 г.

Дело № А50-16018/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Черемных Л. Н., Мындря Д. И.,

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Контакт АРТ» (далее – общество «Контакт АРТ») на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2025 по делу № А50-16018/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Альянс +» (далее – общество «Альянс +») - ФИО1 (доверенность от 17.05.2024);

общества «Контакт АРТ» - ФИО2 (доверенность от 15.11.2024)

Общество «Альянс+» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с общества «Контакт АРТ» 63 172 799 руб. задолженности по договору поставки от 24.03.2023 № А/1782/23, 5 096 188 руб. 94 коп. пени за период с 16.04.2024 по 28.06.2024

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение требований, в соответствии с которым истец просит признать договор от 24.03.2023 № А/1782/23 расторгнутым с 26.08.2024, взыскать с общества «Контакт АРТ» 101 289 232 руб. 17 коп. задолженности по договору от 24.03.2023 № А/1782/23, 16 044 189 руб. 02 коп. пени за период с 02.04.2024 по 09.10.2024.

Определением суда от 12.05.2025 отказано в удовлетворении заявления общества «Контакт АРТ» о процессуальном правопреемстве и замене общества «Контакт АРТ» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Ремстанкомплект» (далее – общество «Ремстанкомплект»).

Удовлетворено ходатайство истца о привлечении общества «Ремстанкомплект» к участию в деле в качестве соответчика, в связи с чем общество «Ремстанкомплект» исключено из состава третьих лиц.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение требований, в соответствии с которым истец просит признать договор от 24.03.2023 № А/1782/23 расторгнутым с 26.08.2024, взыскать с ответчиков солидарно 95 675 975 руб. 80 коп. задолженности по договору от 24.03.2023 № А/1782/23, 6 123 262 руб. 45 коп. пени за период с 24.06.2024 по 26.08.2024.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2025 исковые требования удовлетворены частично. С общества «Контакт АРТ» и общества «Ремстанкомплект» в пользу общества «Альянс+» взысканы основной долг в размере 95 675 975 руб. 80 коп., пени в размере 6 123 262 руб. 45 коп., а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Контакт АРТ» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что, разрешая спор суды первой и апелляционной инстанции не учли его доводы о том, что документация по своей сути является отдельным товаром, не применили к сложившимся отношениям правила абзаца 2 пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, не дали оценку доводам общества «Контакт АРТ» относительно определения стоимости документации и выполненных работ в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, по мнению заявителя, необоснованно отклонили его доводы о том, что само вложение «ПРОЕКТ-новый цех МПЗ от 08.02.2023» не может считаться относимым и допустимым доказательством, подтверждающим стоимость пуско-наладочных работ по договору № А/1782/23 от 24.03.2023, так как переписка имевшая место до заключения данного договора не может подтверждать конкретный размер стоимости работ по данному договору.

Ответчик указывает на необоснованное привлечение общества «Ремстанкомплект» к солидарной ответственности, нарушение единства материального и процессуального правопреемства, неверное толкование судом апелляционной инстанции доводов общества «Контакт АРТ» относительно применимого права в связи с реорганизацией.

По мнению заявителя, применение судами российского закона (пункт 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации) вместо личного закона общества «Контакт АРТ» (права Республики Беларусь), регулирующего корпоративные процедуры, правопреемство и гарантии прав кредиторов, является грубым и существенным нарушением императивных норм международного частного права Российской Федерации, а именно пункта 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Альянс+» указывает на необоснованность изложенных в ней доводов.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом «Альянс+» (поставщик) и обществом «Контакт АРТ» (покупателем) заключен договор от 24.03.2023 № А/1782/23, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя оборудование и выполнить работы, указанные в пункте 1.2 договора, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование и выполненные работы в порядке и сроки, установленные договором; наименование оборудования, его количество, стоимость, технические характеристика, а также место, способ, сроки поставки, виды и стоимость выполняемых работ указываются в Спецификациях, являющихся его неотъемлемой частью.

В силу пункта 2.1 договора общая стоимость договора составляет 772 037 921,01 российских рублей и складывается из суммарной стоимости оборудования и работ, указанных в Спецификации № 1 к договору.

Согласно пункту 2.2 договора в стоимость оборудования входят: стоимость самого оборудования, таможенные пошлины, сертификация, поставляемой продукции (если соответствует требованиям, установленным законодательством Российской Федерации), стоимость тары, упаковки, маркировки, документация, погрузка оборудования в месте нахождения поставщика, доставка до покупателя (если доставка оборудования осуществляется силами и за счет поставщика), стоимость выполняемых работ.

В пункте 2.3 договора установлено, что покупатель производит оплату стоимости оборудования и работ в порядке и в сроки, установленные в Спецификациях.

В пункте 1 Спецификации от 24.03.2023 № 1 сторонами установлено, что поставщик обязуется поставить согласованный перечень оборудования и выполнить пуско-наладочные работы, в объеме, необходимом для обеспечения функционирования роботизированной линии токарной обработки, рассчитанный на 3 (трех) сменный режим работы на +63 (шестидесяти трех) единицах станочного оборудования, предназначенного для обработки деталей - «Корпус», «Втулка переходная», «Конус», «Дно», в соответствии с чертежами, согласно приложению № 1 к Спецификации.

В пункте 2 Спецификации от 24.03.2023 № 1установлен следующий порядок оплаты: аванс в размере 50%, что составляет 386 018 960 руб. 51 коп. без НДС перечисляется в течение 5 рабочих дней с момента заключения Спецификации и выставления счета на оплату; второй платеж - по факту готовности оборудования к отгрузке в размере 30% от стоимости Спецификации, что составляет 231 611 376 руб. 30 коп. без НДС в течение 5 рабочих дней с момента направления поставщиком в адрес покупателя уведомления о готовности оборудования к отгрузке на заводе изготовителе; третий платеж в размере 10% от стоимости Спецификации, что составляет 77 203 792 руб. 10 коп. без НДС, перечисляется в течение 5 рабочих дней с момента подписания по форме ТОРГ-12 и счет-фактуры или универсального передаточного документа; окончательный платеж в размере 10% от стоимости Спецификации, что составляет 77 203 792 руб. 10 коп. без НДС, перечисляется в течение 5 рабочих дней с момента подписания сторонами Акта приема-передачи выполненных работ и ввода оборудования в эксплуатацию.

Согласно пункту 3 Спецификации от 24.03.2023 № 1 срок поставки оборудования - 7 месяцев с даты оплаты покупателем аванса в размере, установленном Спецификацией.

В пункте 4 Спецификации от 24.03.2023 № 1 сторонами согласован порядок, условия и место поставки - доставки до покупателя по адресу: РФ, <...>.

Сторонами 22.03.2024 заключено дополнительное соглашение № 1 к Спецификации от 20.04.2023 № 1 и договору от 20.04.2023 № А/1784/23, к Спецификации от 24.03.2023 № 1 к договору от 24.03.2023 № А/1782/23.

Ответчиком по платежному поручению от 05.04.2023 № 203 произведена предоплата в размере 386 018 961 руб. 51 коп.

В рамках договора на основании Спецификации от 24.03.2023 № 1 истцом в адрес ответчика поставлен товар по УПД № 168 от 27.05.2024, № 150 от 13.05.2024, № 149 от 13.05.2024, № 147 от 08.05.2024, № 139 от 26.04.2024, № 121 от 18.04.2024, № 131 от 18.04.2024, № 120 от 12.04.2024, № 116 от 06.04.2024, № 115 от 04.04.2024, № 101 от 02.04.2024, № 98 от 28.03.2024, № 91 от 18.03.2024, № 92 от 18.03.2024, № 90 от 15.03.2024, № 89 от 14.03.2024, № 87 от 13.03.2024, № 81 от 07.03.2024, № 86 от 07.03.2024, № 78 от 04.03.2024, № 70 от 20.02.2024, № 61 от 14.02.2024, № 50 от 03.02.2024, № 39 от 30.01.2024, № 26 от 25.01.2024, № 19 от 22.01.2024, № 16 от 17.01.2024, № 365 от 22.12.2023, № 366 от 22.12.2023, № 357 от 19.12.2023, № 351 от 15.12.2023, № 314 от 11.11.2023, № 319 от 11.11.2023, № 318 от 11.11.2023, № 317 от 11.11.2023, № 316 от 11.11.2023, № 315 от 11.11.2023, № 311 от 09.11.2023, № 282 от 11.10.2023, № 285 от 11.10.2023, № 284 от 11.10.2023, № 283 от 11.10.2023, № 271 от 26.09.2023, № 269 от 22.09.2023, № 266 от 21.09.2023 на общую сумму 732 950 561 руб. 19 коп.

Ответчиком произведена оплата поставленного товара по платежным поручениям от 21.08.2023 № 597 на сумму 71 752 513 руб. 75 коп., от 25.08.2023 № 902 на сумму 102 519 016 руб. 50 коп., от 11.03.2024 № 990 на сумму 47 495 130 руб. 03 коп., от 05.04.2024 № 994 на сумму 23 875 708 руб. 19 коп., в связи с чем у ответчика перед истцом образовалась задолженность, что явилось основанием для направления письма от 14.06.2024 № 414 с требованием об уплате задолженности за поставленный товар и неустойки, начисленной на основании пункта 8.3 договора.

В пункте 11.9 договора установлено, что изменение и расторжение договора допускается по соглашению сторон или по решению суда. Требование об изменении или расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения от нее ответа в течение 10 календарных дней с момента получения ею предложения изменить или расторгнуть договор, или с момента, когда документ, содержащий предложение изменить или расторгнуть договор считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество «Контакт АРТ» направило в адрес общества «Альянс+» уведомление об отказе от договора с 26.08.2024 и утрате интереса к дальнейшему исполнению условий договора. Из уведомления следует, что основанием для расторжения договора послужило наличие просрочки поставки оборудования и неисполнение в полном объеме пусконаладочных работ.

Истцом в адрес ответчика направлено письмо от 08.10.2024 № 765, в котором общество «Альянс+» указывает на неисполнение надлежащим образом обществом «Контакт АРТ» принятых на себя обязательств, фактическую утрату интереса у сторон к исполнению договорных обязательств, в связи с чем предлагает расторгнуть договор от 24.03.2023 № А/1782/23 по соглашению сторон.

Общество «Альянс+» обратилось в суд с иском о признании договора от 24.03.2023 № А/1782/23 расторгнутым, взыскании задолженности за поставленный товар в общем размере 95 675 975 руб. 80 коп. за вычетом стоимости пусконаладочных работ в размере 5 613 256 руб. 38 коп. (с учетом уточнения от 29.04.2025).

Суд первой инстанции, установив, что сторонами заявлено о фактической утрате интереса у сторон к исполнению договорных обязательств, признал договор расторгнутым на основании уведомления.

В указанной части решение суда первой инстанции не оспорено, судом апелляционной инстанции не пересматривалось.

При этом суды частично удовлетворили исковые требования в оставшейся части, правомерно исходя из следующего.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (статья 458 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Как установили суды, факт получения товара, размер задолженности по его оплате материалами дела подтверждены.

Ответчик в обоснование возражений указал на непредставление ему истцом документации, в связи с чем полагает, что обязанность по оплате поставленного оборудования в полном объеме у него не возникла в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В пункте 2 статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

В ситуации, когда по условиям договора товар должен поставляться по правилам пункта 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации одновременно с передачей соответствующей документации, поставщик не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения этого обязательства, поскольку в данном случае наступают последствия, установленные статьей 464 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Как верно сочли суды, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, общество «Контакт АРТ» должно было непосредственно в момент передачи ему оборудования или сразу после передачи оборудования убедиться в наличии всех необходимых документов на оборудование и потребовать их передачи, а в случае неисполнения обществом «Альянс+» требования о передаче документов отказаться от оборудования.

Общее правило статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его.

Указанная позиция изложена в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, и в пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020.

Судами установлено, что в рассматриваемом случае оборудование принято обществом «Контакт АРТ» без каких-либо замечаний относительно отсутствия относящихся к оборудованию документов.

Общество «Альянс+» также пояснило, что в рамках спора по делу № 156ЭИП24679 в Экономическом суде Минской области по взысканию в пользу общества «Контакт АРТ» с общества «Альянс+» пени за просрочку поставки оборудования в рамках договора вопросов относительно непередачи какой-либо документации, об определении стоимости документации не ставились, и стоимость не вычленялась. Судами первой инстанции (решение от 24.09.2024) и апелляционной инстанции (постановление от 31.10.2024) сделаны выводы, что общая стоимость оборудования, указанного в пункте 1 Спецификации № 1, составляет 772 037 921 руб. 01 коп. Общество не просило суд, а также самостоятельно не предоставляло иные расчеты стоимости оборудования без учета какой-либо документации.

Таким образом, вопрос об определении стоимости документации не ставился до 16.10.2024 (первое предварительное судебное заседание, к которому ответчик направил правовую позицию относительно настоящего спора в суде первой инстанции).

В обоснование позиции относительно определения стоимости документации и выполненных работ общество «Контакт АРТ» одновременно ссылалось на положение пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на необходимость проведения судебной экспертизы.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

По смыслу приведенной нормы процессуального права вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда. При рассмотрении соответствующих ходатайств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством. При этом арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств.

Согласно положениям части 4 статьи 82, части 2 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении о назначении экспертизы должны быть решены в том числе вопросы о сроке ее проведения, о размере вознаграждения эксперту (экспертному учреждению, организации), определяемом судом по согласованию с участвующими в деле лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией), указаны фамилия, имя, отчество эксперта.

В случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

На основании части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости документации и выполненных работ, изложенного в дополнениях к отзыву от 15.05.2025, судом не установлено с учетом отсутствия согласия экспертной организации на проведение судебной экспертизы с указанием сроков и стоимости проведения экспертизы, и отсутствия доказательств перечисления денежных средств об оплате экспертизы на депозитный счет арбитражного суда.

Ответчиком не представлено в материалы дела самостоятельного письменного ходатайства о назначении экспертизы, содержащего в себе: сведения относительно экспертного учреждения, которому может быть поручено проведение судебной экспертизы; конкретные кандидатуры экспертов, их образования, стажа работы и квалификации; согласие экспертной организации на проведение судебной экспертизы с указанием сроков и стоимости проведения экспертизы; вопросы, поставленные для экспертов; доказательство перечисления денежных средств об оплате экспертизы на депозитный счет арбитражного суда.

Суд апелляционной инстанции правильно отклонил как основанные на неверном толковании норм права доводы о том, что от суда первой инстанции в адрес общества «Контакт АРТ» не поступало никаких требований о необходимости представить ходатайство о назначении по делу судебных экспертиз с указанием на предлагаемые вопросы для экспертизы, об обеспечении экспертной организации, а также кандидатур экспертов, представить информацию о стоимости экспертизы и сроках ее проведения, а также о необходимости внести денежные средства на депозитный счет суда для оплаты экспертизы, а также самостоятельно обратиться в экспертные организации для получения соответствующей информации с представлением в экспертные организации копии соответствующего определения.

Довод ответчика о том, что стоимость пусконаладочных работ, подлежащих выполнению истцом в рамках договора, определена в пункте 2.1.4 Спецификации в размере 77 203 792 руб. 10 коп. правомерно отклонен с учетом того, что из буквального прочтения пункта 2.1.4 Спецификации не следует, что окончательный платеж в размере 10% является именно стоимостью пусконаладочных работ.

Из представленной истцом переписки относительно планировочных решений, комплектации проекта, деталей, стоимости проекта, графиков поставки, осмотренной нотариусом, что отражено в соответствующем протоколе осмотра доказательств от 24.12.2024, следует, что общая стоимость пусконаладочных работ составила 6 217 200 руб. и определена в составе цены договора. Предоставление ответчиком локальной сметы № 1 общества с ограниченной ответственностью «ПМК Спецстрой» и ценового предложения от общества с ограниченной ответственностью «Сандареал» не свидетельствует о наличии иной стоимости пусконаладочных работ. Отличие стоимости работ, установленных в рамках договора № А/1782/23, от рыночной стоимости аналогичных услуг не свидетельствует о необоснованности исковых требований.

В материалы дела истцом представлен протокол осмотра доказательств от 24.12.2024, содержащий в себе, в частности: переписку от 08.02.2023, содержащую в себе вложения: ПРОЕКТ-новый цех МПЗ от 08.02.2023 и Планировка участков концепт 3 смены, которые легли в основу договорных отношений - Договора от 24.03.2023 № А/1782/23 и Спецификации № 1 к договору от 24.03.2023 № А/1782/23, а именно, общая стоимость проекта, комплектация оборудования, подлежащая поставке в рамках договорных отношений.

По мнению ответчика, вложение «ПРОЕКТ-новый цех МПЗ от 08.02.2023» не может считаться относимым и допустимым доказательством, подтверждающим стоимость пусконаладочных работ по договору, так как переписка имевшая место до заключения договора не может подтверждать конкретный размер стоимости работ по договору, ссылаясь на вступление положений пункта 11.6. договора в прямое противоречие с совершенными сторонами действиями как до заключения договора, так и после (объективной действительностью), а также свидетельствует о соответствии воли сторон (письменным договоренностям до заключения договора) и содержанию договорных положений, в частности: пункту 1 Спецификации № 1 к договору № А/1782/23 от 24.03.2023, что соответствует пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные доводы правомерно отклонены судами с учетом того, что фактически указанным проектом сторонами согласована цена договора, являющаяся существенным условием.

В суде первой инстанции ходатайство об исключении доказательства из материалов дела в соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство о признании доказательства по делу недопустимыми в соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление о фальсификации спорного доказательства в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации либо ходатайства о назначении предусмотренной статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертизы в отношении подлинности указанных документов ответчиком не заявлялось.

Довод ответчика о том, что без достаточной оценки всех доказательств суд своим решением по сути предрешил иные споры, которые могут возникнуть между сторонами, касающиеся качества пусконаладочных работ, а также последствий в связи с заключением замещающей сделки по их выполнению третьими лицами, правильно отклонен. Объем выполненных работ, определение стоимости работ, качество выполненных работ, качество оборудования, факт замещающего характера иных работ в предмет доказывания требований истца не входили.

С учетом отсутствия доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по своевременной и полной оплате оборудования суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания суммы основного долга в заявленном размере.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате по договору в установленные сроки истцом заявлено требование о взыскании неустойки, возможность взыскания которой предусмотрена пунктом 8.3 договора.

Согласно уточненному расчету истца за период с 24.06.2024 по 26.08.2024 неустойка составила 6 123 262 руб. 45 коп., при этом период начисления неустойки определен истцом с момента направления досудебной претензии (письмо от 14.06.2024 № 414) до момента расторжения договора.

Ответчик, возражая против начисления неустойки, ссылается на неверное определение базы для ее начисления, полагает, что пени могут быть рассчитаны только на сумму в размере 30% и 10% стоимости оборудования, поставленного по каждому УПД, а не на всю стоимость оборудования. Полагает, что обязательство по оплате у ответчика не возникло, так как истец не поставил все оборудование с учетом требования о единовременной поставке оборудования по договору.

Данный расчет проверен и признан верным, соответствующие возражения отклонены как необоснованные с учетом произведенной поставки оборудования в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Ответственность за неисполнение условий договора в виде взыскания неустойки предусмотрена пунктом 8.3 договора, согласно которому в случае нарушения покупателем сроков оплаты оборудования условиями договора предусмотрена неустойка в размере 0,1% от стоимости задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости партии товара.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору подтверждается материалами дела, следовательно, требование о применении к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки предъявлено истцом в суд правомерно.

Судом апелляционной инстанции расчет арбитражного суда проверен, признан арифметически верным, соответствующим нормам действующего законодательства и условиями заключенной сторонами спора сделки.

Оснований для снижения неустойки не установлено.

Нарушений требований статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 при определении размера неустойки, подлежащей взысканию с ответчика, судами не допущено.

Истцом указано на наличие следующих оснований для привлечения к солидарной ответственности общества «Ремстанкомплект» и общества «Контакт АРТ»: нарушение обществом «Контакт АРТ» принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемником, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов реорганизуемого общества; разделительный баланс общества «Контакт АРТ» не содержит положений о правопреемстве в отношении части активов реорганизованного юридического лица общества «Ремстанкомплект»; непредставление разделительного баланса в полном объеме для решения вопроса об определении правопреемников по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Ответчик указал, что привлечение общества «Ремстанкомплект» к солидарной ответственности принято в нарушение норм материального права, ссылаясь на то, что в конкретном случае солидарная ответственность общества «Ремстанкомплект» и общества «Контакт АРТ» могла быть установлена только в силу закона.

При рассмотрении спора о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела ответчиком заявлялись аналогичные доводы о несогласии с выводами суда о том, что в рассматриваемом случае при создании общества «Ремстанкомплект» путем выделения из состава общества «Контакт АРТ» имело место недобросовестное распределение активов между обществами. Выводы суда первой инстанции сделаны без определения права, подлежащего применения по вопросам распределения активов и обязательств, равным образом к солидарной ответственности в силу закона.

В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в виде замены общества «Контакт АРТ» на общество «Ремстанкомплект», общество «Контакт АРТ» указало, что 15.11.2024 в связи с развитием нового вида деятельности (ремонт оборудования), а также оптимизации внутренних процессов обществом «Контакт АРТ» принято решение о реорганизации в форме выделения. В результате реорганизации общества «Контакт АРТ» создано общество «Ремстанкомплект». Правопреемником общества «Контакт АРТ» по спорной задолженности в размере 101 289 232 руб. 21 коп., спорным пени, а также по иным предполагаемым и оспариваемым долгам, является общество «Ремстанкомплект», что подтверждается выпиской из разделительного баланса от 12.11.2024. Общество «Ремстанкомплект» зарегистрировано в едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № 193811277, что подтверждается выпиской ЕГР.

При рассмотрении заявления ответчика о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции, проанализировав разделительный баланс обществ «Контакт АРТ» и «Ремстанкомплект», представленные обществом «Контакт АРТ» доказательства в обоснование действительности хозяйственной деятельности общества «Ремстанкомплект», установив факт передачи от общества «Контакт АРТ» к обществу «Ремстанкомплект» существенной части кредиторской задолженности и незначительной части активов, пришел к выводу, что при утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между ним и его правопреемником, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов, в связи с чем, учитывая возможное нарушение в случае удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве законных интересов истца как кредитора общества «Контакт АРТ», отказал в удовлетворении заявления.

Судами в указанном споре установлено, что в результате реорганизации общества «Контакт АРТ» в форме выделения 15.11.2024 создано общество «Ремстанкомплект», на которое согласно разделительному балансу участники реорганизации отнесли кредиторскую задолженность общества «Контакт АРТ» перед обществом «Альянс+».

Настаивая на удовлетворении заявления о правопреемстве, ответчик заявил о необходимости применения норм гражданского права Республики Беларусь, согласно которым, по мнению ответчика, содержание разделительного баланса при ясности, правопреемником по какому обязательству является общество «Ремстанкомплект», не имеет правового значения для вывода о законности правопреемства, а сам по себе факт соблюдения процедуры реорганизации юридического лица свидетельствует о состоявшемся правопреемстве в материально-правовом отношении.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве законность реорганизации общества «Контакт АРТ» не оспаривалась участвующими в деле лицами, соответственно не подлежало применению право Республики Беларусь.

Доводы ответчика и третьего лица о том, что активы и обязательства между ними распределены по праву Республики Беларусь и данное распределение является правомерным, правового значения для рассматриваемого вопроса о процессуальном правопреемстве не имеют, поскольку в данном случае рассматривается вопрос материально-правового основания выбытия одной из сторон спорного правоотношения в рамках арбитражного процесса с учетом законодательства Российской Федерации.

По смыслу части 2 статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе возложить обязанность по представлению сведений о содержании норм иностранного права на стороны. Данное право реализуется судом по его усмотрению с учетом всей совокупности обстоятельств дела (например, наличия соглашения о применимом праве), а также принципов добросовестности, разумности и справедливости.

Ссылка ответчика на то, что при рассмотрении настоящего спора подлежит применению право Республики Беларусь, правильно отклонена апелляционным судом, поскольку предметом настоящего дела является взыскание задолженности по договору поставки от 24.03.2023 № А/1782/23, согласно условиям пункта 11.2 которого в рамках взаимоотношений, вытекающих из данного договора, подлежит применению действующее законодательство Российской Федерации. Вопросы, связанные с соблюдением ответчиками порядка реорганизации, законности реорганизации ответчиков, не являются предметом настоящего дела. Суд констатировал, что ответчиком не опровергнут факт неравномерного распределения активов и обязательств при проведении реорганизации общества «Контакт АРТ».

В пункте 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств.

Согласно данной норме, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Также отмечено, что Гражданский кодекс Республики Беларусь регулирует данный вопрос аналогичным образом - предусматривает солидарную ответственность реорганизованного юридического лица при недобросовестном распределении активов (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных положений бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения.

Вместе с тем, как установлено судами, факт равномерного распределения активов и обязательств при проведении реорганизации общества «Контакт АРТ», соблюдения принципа справедливого распределения активов и обязательств ответчиками не доказан (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного верным является вывод о недобросовестном распределении активов и обязательств реорганизованного ответчика, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов общества «Контакт АРТ».

Поскольку общество «Контакт АРТ» после реорганизации является действующим юридическим лицом, универсальное правопреемство в данном случае не произошло; общество «Контакт АРТ» признано сохранившим статус должника по обязательствам перед обществом «Альянс+», несмотря на произошедшую реорганизацию с выделением общества «Ремстанкомплект» и отнесением на последнего распределительным балансом кредиторской задолженности общества «Контакт АРТ» перед обществом «Альянс+».

При таких обстоятельствах общества «Контакт АРТ» и «Ремстанкомплект» правомерно привлечены к солидарной ответственности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами материалы не приведено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2025 по делу № А50-16018/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Контакт АРТ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Абознова

Судьи Л.Н. Черемных

Д.И. Мындря