Постановление от 16 марта 2025 г. по делу № А56-52687/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-52687/2024
17 марта 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 10.12.2024, ФИО3 по доверенности от 03.06.2022

от ответчика (должника): ФИО4 по доверенности от 13.01.2025, ФИО5 по доверенности от 28.01.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32276/2024) ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 по делу № А56-52687/2024 (судья Ким Е.В.), принятое

по иску ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО13 55» о признании,

установил:

ФИО6 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО13 55» (далее – ответчик, Общество) о признании решений общего собрания участников от 03.04.2024 недействительным в части утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества об увеличения долей, принадлежащих ФИО7, Скирде Н.Н., ФИО8, ФИО9, ФИО10 и части принятия решения об увеличении уставного капитала до 30 000 000 руб.

Решением суда от 12.09.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель

указывает, что заявленные истцом доводы получили ненадлежащую правовую оценку со стороны суда первой инстанции, либо были оставлены судом без внимания. Считает, что нотариально удостоверенный протокол общего собрания участников Общества от 29.01.2024 не предоставляет никаких альтернативных способов внесения денежных средств на тот или иной банковский счет, а буквальное толкование протокола от 29.01.2024 не позволяет сделать вышеизложенный вывод об альтернативности внесения дополнительных вкладов хотя бы потому, что в протоколе в принципе отсутствуют реквизиты расчетного счета ООО «ФИО13 55», что безусловно препятствовало внесению дополнительных вкладов на счет ответчика. Полагает, что в рассматриваемом случае ответчиком не объяснена необходимость создавать альтернативный способ внесения дополнительных вкладов на расчетный счет другого общества при сохранении возможности внесения дополнительных вкладов на расчетный счет ответчика. Ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что внесение иными, кроме ФИО6, участниками Общества дополнительных вкладов на иной, чем указан в протоколе от 29.01.2024, банковский счет является законным. Также, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не дал оценки доводам истца о недействительности протокола от 03.04.2024 в части принятия решения по девятому вопросу, касавшемуся увеличения уставного капитала Общества до 30 000 000 рублей, в то время как значительное увеличение уставного капитала Общества ничем не обосновано, цели увеличения уставного капитала участникам Общества не раскрыты, а действия по резкому и значительному увеличению уставного капитала Общества истец расценивает как одно из последствий корпоративного конфликта, сложившегося между ФИО6 и иными участниками Общества после смерти супруга ФИО6, ФИО11, ранее являвшегося участником Общества.

Ответчиком представлен отзыв и дополнительный отзыв на апелляционную жалобу, в которых он доводы истца оспаривает и настаивает на отказе в удовлетворении апелляционной жалобы. Также ответчиком представлены пояснения по вопросу экономической целесообразности сделки.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали, на ее удовлетворении настаивали.

Представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам отзыва и дополнительного отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО6 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 17,858%, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 08.05.2024 внесена запись за ГРН 2247800991337.

В состоявшемся 03.04.2024 очередном общем собрании участников Общества ФИО6 участия не принимала.

Однако, по мнению истца, в ходе проведения названного собрания, допущены нарушения положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Так, на повестку дня собрания были вынесены следующие вопросы: 1. Об избрании председательствующего и секретаря собрания.

2. Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам 2023 года.

3. О распределении чистой прибыли общества по результатам 2023 года.

4. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

5. О внесении изменений в устав Общества. 6. Об одобрении крупной сделки. 7. Об утверждении Положения о компенсационном фонде Общества.

8. Об утверждении размера компенсационного фонда Общества: 25 500 000 руб.

9. Об увеличении уставного капитала Общества до 30 000 000 руб.

По четвертому вопросу повестки дня принято решение утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

В иске его податель указывает на то, что такое решение об увеличении уставного капитала уже было принято на внеочередном общем собрании участников Общества, которое состоялось 29.01.2024.

Согласно протоколу собрания от 29.01.2024, участники вправе внести свои дополнительные вклады на банковский счет Общества (ООО «Клиника на ФИО13») в течение 2-х месяцев со дня принятия общим собранием участников настоящего решения пропорционально долям в уставном капитале в определенных размерах.

Денежные средства в счет оплаты дополнительного вклада в размере 1 701 218 руб. 75 коп. были внесены ФИО6 на расчетный счет ООО «Клиника на ФИО13», как это установлено в нотариально удостоверенном протоколе собрания от 29.01.2024.

Кроме того, истец отмечает, что иные участники Общества (ФИО7, Скирда Н.Н., ФИО8, ФИО9, ФИО10) перечислили денежные средства в счет оплаты дополнительных вкладов на иной счет – расчетный счет ООО «ФИО13 55», что не соответствует принятому на общем собрании решению.

Таким образом, по мнению истца, увеличение уставного капитала Общества является несостоявшимся в части увеличения долей в уставном капитале ФИО7, ФИО12, ФИО8, ФИО9, ФИО10, в связи с чем решение общего собрания в этой части подлежит признанию недействительным.

Кроме того, по девятому вопросу было принято решение о дополнительном увеличении уставного капитала Общества до 30 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

ФИО6 полагая, что с учетом наличия обстоятельств недействительности решения общего собрания об утверждении итогов первоначального увеличения уставного капитала, дополнительное увеличение является несостоявшимся, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как разъяснено в п.103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу п.1 ст.2, п.6 ст.50, п.2 ст.181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-

правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со ст.181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 ст.181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения).

Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

Согласно п.1 ст.43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пп. 2 п.2 ст.33 Закона № 14-ФЗ изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со ст. 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен п.1 ст.19 Закона № 14-ФЗ.

Толкование данной нормы дано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П.

Согласно правовой позиции, приведенной в данном постановлении, несогласие одного из участников общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества – несостоявшимся.

Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Участнику общества, не согласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества, предоставлены определенные гарантии его прав, а именно: такой участник вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от занятой им позиции, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; уставом общества может быть предусмотрена необходимость только единогласного

принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй п.2 ст.23 Закона № 14-ФЗ); участник общества, голосовавший против принятия решения, может оспорить его в судебном порядке.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Таким образом, в каждом конкретном случае при отсутствии среди участников общества единогласия по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем внесения всеми участниками дополнительных вкладов должен быть достигнут баланс интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях.

Исходя из правовой позиции, отражённой в п.10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду следующее: в тех случаях, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов всех участников общества (п.1 ст.19 Закона), решением общего собрания участников общества должна определяться общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Применительно к вышеуказанным разъяснениям Постановления № 90/14 решения собрания участников Общества от 03.04.2024 соответствуют требованиям ст.19 Закона № 14-ФЗ и не привели к нарушению прав и законных интересов истца.

Как было указано ранее, исходя из позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, само по себе возражение одного из участников относительно увеличения уставного капитала Общества за счёт дополнительных вкладов его участников не может являться основанием для признания решения об увеличении уставного капитала недействительным ввиду принятия соответствующего решения с соблюдением установленной процедуры квалифицированным большинством.

В рассматриваемом случае ФИО6 своими конклюдентными действиями в виде оплаты дополнительного вклада подтвердила свое согласие и заинтересованность в увеличении уставного капитала.

Оснований полагать, что оспариваемое решение принято при злоупотреблении правом мажоритарными участниками (ст. 10 ГК РФ), судом первой

инстанции не установлено обоснованно, равно как не установлено и наличие корпоративного конфликта, на который ссылается истец.

Наличия злоупотребления правом со стороны участников Общества, либо самого Общества, которое могло бы послужить основанием для признания оспариваемого решения недействительным по правилам ст.10 ГК РФ, в рамках настоящего дела не доказано и судами не установлено.

Доводы истца о перечислении денежных средств иными участниками Общества (ФИО7, Скирда Н.Н., ФИО8, ФИО9, ФИО10) в счет оплаты дополнительных вкладов на иной счет – расчетный счет ООО «ФИО13 55», что, по мнению истца, не соответствует принятому на общем собрании решению, являлись предметом исследования и оценки со стороны суда первой инстанции, судом первой инстанции верно установлено, что по тексту протокола под «Обществом» понимается ООО «ФИО13 55».

Таким образом, участникам предложен альтернативный способ внесения дополнительных вкладов: или на счет Общества, или на счет ООО «Клиника на ФИО13», которое в данном случае действует на основании договора поручения от 15.01.2024.

В данном случае ФИО6 внесла дополнительный вклад на счет ООО «Клиника на ФИО13», которое, в свою очередь, перечислило все полученные от ФИО6 денежные средства на счет Общества в порядке, предусмотренном договором поручения. Доводов и доказательств, свидетельствующих об обратном подателем жалобы в материалы дела не представлено.

Иные участники внесли дополнительные вклады на счет Общества, что истцом также не оспорено.

Следует также принять во внимание, что в рассматриваемом случае истцом не доказано нарушение его прав как участника Общества решениями общего собрания участников ООО «ФИО13 55», состоявшегося 03.04.2024, поскольку общим собранием участников Общества от 29.01.2024 принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 10 000 000 рублей 00 копеек за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Нарушений законодательства при подготовке и проведении собрания допущено не было.

Кроме того, в установленный срок все участники Общества внесли дополнительные вклады, все внесенные участниками дополнительные вклады поступили на банковский счет Общества.

Общим собранием участников от 03.04.2024 принято решение утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Нарушений законодательства при подготовке и проведении собрания допущено не было, доводов, свидетельствующих об обратном, апелляционная жалоба не содержит.

В соответствии с решением собрания номинальная стоимость долей всех участников увеличилась пропорционально внесенным дополнительным вкладам. Номинальная стоимость доли, принадлежащей ФИО6, также увеличилась в соответствии с единым для всех участников соотношением.

При этом в законодательстве не содержится требований того, чтобы участники при принятии решений об увеличении уставного капитала указывали обоснования принятого ими решения.

Соответственно, протоколы общих собраний участников Общества не содержат и не должны содержать каких-либо обоснований, целей, расчетов, содержания инвестиционных программ и т.п.

Внесение дополнительных вкладов частью участников на счет Общества, а частью – на счет ООО «Клиника на ФИО13», не повлияло на процедуру увеличения уставного капитала Общества, поскольку ООО «Клиника на

ФИО13» действовало на основании договора поручения, и перечислило все внесенные на его счет дополнительные вклады участников Общества на счет Общества.

Из апелляционной жалобы следует, что ФИО6 полагает странным внесение участниками Общества дополнительных вкладов не на тот счет, на который внесла дополнительный вклад ФИО6, однако в апелляционной жалобе не указано, в чем именно заключается нарушение прав ФИО6 с учетом того, что все дополнительные вклады в итоге поступили на счет Общества.

Необходимо также принять во внимание, что в результате увеличения уставного капитала, оборотные средства Общества увеличились на 30 000 000 (тридцать миллионов рублей), что способствует потенциальной возможности расширения бизнеса и как следствие, увеличения прибыли от деятельности Общества, увеличения размера дивидендов, получаемых ФИО6

При таких обстоятельствах полагать нарушение прав ФИО6 не представляется возможным.

Действительная стоимость доли ФИО6 после увеличения уставного капитала не изменилась.

Учитывая изложенное апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку нарушение прав ФИО6 принятыми решениями, равно как нарушения порядка их принятия в рассматриваемом случае не доказано, доводы апелляционной жалобы о таких нарушениях не свидетельствуют, направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции путем искажения их смысла и содержания.

При этом суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2024 по делу № А56-52687/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина