Постановление от 10 июня 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-11144/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2020 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 на постановление от 02.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Лотов А.Н., Рыжиков О.Ю., Шиндлер Н.А.) по делу № А75-11144/2019 по иску ФИО4, ФИО5, ФИО6 к закрытому акционерному обществу «Офис «Гелеум» (628408, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о ликвидации общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО2, ФИО3.

В заседании принял участие представитель:

от ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 16.02.2018 (5 лет);

от ФИО4 – ФИО7 по доверенности в порядке передоверия от 20.12.2019 (по 13.09.2021);

от ФИО5 – ФИО7 по доверенности в порядке передоверия от 20.09.2026.

Суд установил:

ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6)) обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества «Офис Гелеум» (далее - ЗАО «Офис Гелеум», общество).

Определением от 11.07.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО1 (далее – Гедеон А.М.) и ФИО3 (далее – ФИО3) (далее - третьи лица).

Решением от 22.08.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья И.В. Зуева) общество ликвидировано. Обязанность по ликвидации общества возложена на арбитражного управляющего ФИО8, установлен срок ликвидации 6 месяцев с даты вступления решения суда в законную силу. Арбитражному управляющему ЗАО «Офис Гелеум» установлено ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 руб.

Определением от 30.01.2020 Восьмой арбитражный апелляционный суд, установив, что судом первой инстанции допущены нарушения пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), перешел к рассмотрению дела № А75-11144/2019 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Установив, что итоговый судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и законные интересы ФИО2, являющейся акционером ЗАО «Офис Гелеум», апелляционный суд привлек ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, (далее - третье лицо).

Постановлением от 02.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят по делу новый судебный акт. Заявленные требования удовлетворены. ЗАО «Офис Гелеум» ликвидировано. Обязанность по ликвидации общества возложена на арбитражного управляющего ФИО9. Установлен срок ликвидации общества 6 месяцев с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу. Арбитражному управляющему ФИО9 установлено ежемесячное вознаграждение в размере 25 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гедеон А.М., Гедеон Н.А., ФИО3 обратились с кассационной жалобой, в которой просят постановление в части удовлетворения заявленных требований отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податели указывают на то, что ФИО6 с момента вступления в законную силу решения по делу № А75-8882/2013 (с 04.08.2014) не является акционером общества; делая вывод о равенстве голосов акционеров общества, суд апелляционной инстанции фактически лишил права участия в обществе акционера ФИО3, суд не мотивировал выбор позиции истцами о принятии истцами мер для разрешения конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности; ссылаясь на различие редакций изменений и дополнения, считают, что имеется правовая неопределенность, какие именно изменения и дополнения в уставе общества были зарегистрированы в уставе общества; по мнению заявителей, Гедеон Н.А. было осуществлено единственное предоставленное законом право на созыв собрания акционеров, а суд признал их негативными действиями по дестабилизации деятельности общества; полагают, что заявленное требование направлено на распределение имущества общества, а не на его ликвидацию. Более подробно доводы заявителей изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный по изложенным в отзыве доводам. В судебном заседании представитель истцом поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО «Офис Гелеум» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2000.

Уставный капитал общества разделен на 430 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 300 руб. за одну акцию.

В период до 27.07.2013 акционерами общества являлись Гедеон А.М. с количеством голосующих акций 212 штук, что составляет 49,3 %, ФИО3 с количеством голосующих акций 6 штук, что составляет 1,4 %, ФИО6 с количеством голосующих акций 212 штук, что составляет 49,3 %.

27.07.2013 ФИО6 подарил принадлежащие ему акции (212 штук) своим дочерям ФИО4 (106 штук) и ФИО5 (106 штук). Обстоятельства законности заключения и исполнения договоров дарения акций от 27.07.2013 установлены в рамках дела № А75-12187/2013 по иску ЗАО «Офис Гелеум» о признании указанных сделок недействительными. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.03.2014 по делу № А75-12187/2013 в иске отказано ввиду соответствия договоров дарения требованиям закона.

По обращению ФИО6, ФИО4, ФИО5 к ЗАО «Офис Гелеум» как к реестродержателю с заявлением о внесении (на основании передаточных распоряжений, а также вступившего в законную силу судебного акта) приходных записей на лицевые счета приобретателей акций (ФИО5, ФИО4) и, соответственно, сведений в реестр акционеров ЗАО «Офис Гелеум», последнее ответило отказом.

Решением от 16.01.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-8882/2013 действия ЗАО «Офис Гелеум» признаны незаконными. Этим же судебным актом на общество возложена обязанность произвести запись по переходу права собственности на подаренные акции от ФИО6 на ФИО5 и ФИО4 На основании указанного судебного акта выдан исполнительный лист, который предъявлен к исполнению. Решение по делу № А75-8882/2013 не исполнено.

В период до 14.12.2012 директором ЗАО «Офис Гелеум» являлся ФИО6 В период с октября по ноябрь 2012 года акционеры Гедеон А.М. и ФИО3 выдали ФИО10 доверенности на представление их интересов в ЗАО «Офис "Гелеум» по всем вопросам, касающимся их как акционеров общества. С 14.12.2012 директором общества стал ФИО10

В рамках настоящего дела истцами указано, что корпоративный конфликт между участниками, существующий в обществе на протяжении длительного периода времени, препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности, влечет невозможность принятия участниками каких-либо решений на общих собраниях участников. Указанное, по мнению подателей заявления, привело к тому, что в судах рассматривалось и рассматривается значительное количество корпоративных споров с участием участников и ЗАО «Офис Гелеум».

ФИО4, ФИО5, ФИО6 указано также на совершение иными акционерами действий в ущерб интересам ЗАО «Офис Гелеум», причинение тем самым ему убытков, а также совершение действий, направленных на затруднение деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ) акционерное общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» определен порядок действий при корпоративном конфликте, парализующем деятельность организации, - так называемом дедлоке. В таком случае в качестве одного из средств разрешения конфликта допускается предъявление требования о ликвидации компании, к примеру, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума. Также удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона № 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В подтверждение длительного и глубокого внутрикорпоративного конфликта в обществе истцы приводят факты многочисленных споров между участниками общества, включая судебные споры.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь вышеназванными нормами права, установив наличие кризиса корпоративных отношений между участниками общества, высокую степень недоверия, наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможности продолжения такого управления на корпоративных началах, недоказанность возможности разрешения длительного корпоративного конфликта иным путем, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно было создано, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ликвидация общества является единственным возможным способом разрешения сложившегося корпоративного конфликта.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении апелляционным судом норм права.

Определяя ликвидатора общества, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание внутрикорпоративный конфликт между двумя участниками, а также то, что возложение обязанности по ликвидации на участников нецелесообразно в сложившейся ситуации, поскольку действия самих участников по исполнению решения суда приведут неизбежно к возникновению новых судебных споров, признал обоснованным возложение обязанности по ликвидации на арбитражного управляющего ФИО9.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора апелляционный суд посчитал достаточными доказательства, представленные в дело. Аргументы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку кассационной инстанцией установленных фактических обстоятельств, не предусмотренную действующим арбитражным процессуальным законодательством (глава 35 АПК РФ).

Нарушений норм материального права и норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено. Постановление апелляционного суда отмене не подлежит; оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобе государственной пошлине относятся на заявителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 02.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-11144/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Н.А. Аникина


Э.В. Ткаченко