Постановление от 16 июля 2024 г. по делу № А07-11282/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7233/23

Екатеринбург 16 июля 2024 г. Дело № А07-11282/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А. А., судей Абозновой О. В., Перемышлева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2023 по делу № А07-11282/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания» – ФИО1 (доверенность от 15.09.2021).

Акционерное общество «Свердловская энергогазовая компания» (далее – общество «СЭГК», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания» (далее – общество «ОТК», ответчик, заявитель жалобы) о взыскании задолженности в сумме 28 758 738 руб. 87 коп. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом на основании нормы статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Управление федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области, судебный пристав –

исполнитель МОСП по ИОСП УФССП России по Оренбургской области ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Энергокомплекс – Оренбург», общество с ограниченной ответственностью «Энергонефтегаз». В последующем в связи с прекращением деятельности, общество с ограниченной ответственностью «Энергонефтегаз» исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 решение суда оставлено без изменения.

Общество «ОТК», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по данному делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора норм материального права, и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды необоснованно отказали в признании договора цессии от 30.06.2017 ничтожным. По мнению, общества «ОТК» договор цессии является ничтожной сделкой, но основании того, что истец в нарушение своих обязательств перед ответчиком, передал недействительное право требования.

Кроме того, заявитель полагает, что договор цессии от 30.06.2017 заключен на заведомо невыгодных условиях, и сделкой причинен явный ущерб обществу «ОТК».

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом «СЭГК» (цедент) и обществом «ОТК» (цессионарий) заключен договор цессии от 30.06.2017.

По условиям договора цедент уступает цессионарию право требования оплаты задолженности ФИО2 в сумме 34 177 440 руб. 90 коп. по договору займа от 10.12.2012 № 23 между ФИО2 и обществом «ЭнергоНефтеГаз» с учетом договора уступки права (цессии) от 26.11.2013 № 49 между обществом «ЭнергоНефтеГаз» и обществом «Энергокомплекс-Оренбург», а также договора уступки права (цессии) от 01.07.2014 № 10 между обществом «Энергокомплекс-Оренбург» и обществом «СЭГК». Задолженность подтверждена решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 27.04.2015 по делу № 2- 2081/2015.

Согласно условию пункта 4 договора цессии от 30.06.2017 за уступаемое право общество «ОТК» должно заплатить 34 177 440,90 руб. в

следующем порядке: до 30.09.2017 – 750 000 руб.; до 31.12.2017 – 750 000 руб.; до 31.03.2018 – 8 150 000 руб.; до 30.06.2018 – 8 150 000 руб.;

до 30.09.2018 – 8 150 000 руб.; до 31.12.2018 – 8 227 440 руб.

Дополнительными соглашениями к договору цессии от 01.04.2018, 28.12.2018, 20.09.2019, 25.11.2019 изменялись сроки оплаты денежных средств за уступленное право.

Дополнительным соглашением к договору цессии от 25.11.2019 установлены следующие сроки оплаты задолженности: до 30.09.2017 – 750 000 руб. до 31.12.2017 – 750 000 руб. до 31.03.2018 – 500 000 руб. до 30.06.2018 – 500 000 руб. до 30.09.2018 – 500 000 руб. до 30.04.2019 – 500 000 руб. до 30.06.2019 – 500 000 руб. до 31.12.2020 – 5 000 000 руб. до 31.03.2021 – 6 000 000 руб. до 30.06.2021 – 6 000 000 руб. до 30.09.2021 – 6 000 000 руб. до 30.09.2021 – 6 000 000 руб. до 31.12.2021 – 7 177 440 руб. 90 коп.

Ответчик частично исполнил свои обязательства, уплатив истцу сумму 4 000 000 руб.

При этом задолженность, срок погашения которой наступил по состоянию на 31.03.2021, составляет 11 000 000 руб.

Дополнительное соглашение от 25.11.2019 признано недействительным, определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2021 вынесенное по делу № А60-67340/2019, оставленное без изменения постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022.

Таким образом, общий размер задолженности, срок исполнения которой наступил в настоящий момент, составляет 30 177 440 руб. 90 коп.

В последующем, общество «ОТК» обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества «СЭГК» текущей задолженности в сумме 1 339 853 руб. 03 коп. по договору оказания автотранспортных услуг от 15.01.2020 № 3/20 в рамках дела № А60-58171/2021.

Общество «СЭГК» заявляло встречное требование о зачете указанного долга путем уменьшения задолженности общества «ОТК» по договору цессии на сумму 1 339 853 руб. 03 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2022 по делу № А60-58171/2021 в удовлетворении иска общества «ОТК» отказано, зачет общества «СЭГК» принят судом.

В настоящий момент, с учетом произошедшего зачета требований,

долг общества «ОТК» перед обществом «СЭГК» составляет 28 837 587 руб. 87 коп.

При этом обязанность по уплате указанного долга в полном объеме наступила и в соответствии с дополнительным соглашением от 25.11.2019 (которое было признано судом недействительным) и в соответствии с дополнительным соглашением от 20.09.2019, которым был установлен следующий порядок оплаты: до 30.09.2017 – 750 000 руб. (оплачено полностью); до 31.12.2017 – 750 000 руб. (оплачено полностью); до

31.03.2018 – 500 000 руб. (оплачено полностью); до 30.06.2018 – 500 000 руб. (оплачено полностью); до 30.09.2018 – 500 000 руб. (оплачено полностью); до 30.04.2019 – 500 000 руб. (оплачено полностью); до 30.06.2019 – 500 000 руб. (оплачено полностью); до 30.11.2019 – 500 000 руб. (оплачено зачетом полностью дело № А60-58171/2021); до 31.12.2019 –500 000 руб. (оплачено зачетом полностью дело № А60-58171/2021); до 31.01.2020 – 500 000 руб. (оплачено зачетом частично на сумму 339 853 руб. 03 коп. дело № А6058171/2021) остаток долга 160 146 руб. 97 коп.; до 29.02.2020 – 4 150 000 руб. (не оплачено); до 31.03.2020 – 8 150 000 руб. (не оплачено); до 30.06.2020 – 8 150 000 руб. (не оплачено); до 30.09.2020 – 8 227 440,90 руб. (не оплачено).

Направленная истцом претензия в адрес ответчика оставлена без удовлетворения.

Оставление ответчиком направленной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, установив факт наличия задолженности, в отсутствие доказательств оплаты долга, удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Правила перехода прав кредитора к другому лицу (уступка права требования) регламентируются положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с нормами статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу номы пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного

требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании норм статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив в соответствии с требованиями, предусмотренными нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что доказательств оплаты уступленных требований в полном объеме ответчиком не представлено, пришили к верному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что суды необоснованно отказали в признании ничтожным договора цессии от 30.06.2017, судом кассационной инстанции отклоняются.

В соответствии с нормами статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно норме статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

Проанализировав условия договора уступки права (требования), применительно к нормам статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер, а также основания возникновения правоотношений, определен; уступка права требования носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью.

Доказательств несоответствия спорной сделки положениям закона или иного правового акта, а также нарушения указанным договором цессии публичных интересов либо прав третьих лиц в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции обоснованно критически оценил доводы общества «ОТК» относительно ничтожности договора цессии от 30.06.2017, поскольку из материалов дела не следует, что на момент совершения договора уступки цедент знал или должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

При этом доказательств того, что сделка заключена на заведомо и невыгодных условиях, и сделкой причинен явный ущерб ответчику, заявителем суду не представлено.

При указанных обстоятельствах, доводы заявителя о ничтожности договора цессии от 30.06.2017 судами отклонены обоснованно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних

доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «ОТК» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2023 по делу № А07-11282/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Гайдук

Судьи О.В. Абознова

И.В. Перемышлев