Постановление от 11 апреля 2024 г. по делу № А65-12133/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта

Дело № А65-12133/2023
г. Самара
11 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: <...>, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СпецТехСнаб» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2024 по заявлению конкурсного управляющего ООО «СпецТехСнаб» ФИО1 об истребовании документов, имущества

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СпецТехСнаб» ОГРН <***>, ИНН <***>

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» введена процедура банкротства – наблюдение. Утверждена временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» ФИО1 (ИНН <***>, адрес: 117321, г. Москва, а/я 21).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2023 (14.11.2023 р.ч) по делу № А65-12133/23 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «СпецТехСнаб» (420087, респ Татарстан (Татарстан), <...>, оф 5; ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «СпецТехСнаб» открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.11.2023 поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности «СпецТехСнаб» ФИО1 об истребовании документов и имущества

общества с ограниченной ответственности «СпецТехСнаб» (вх.64829).

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 14.02.2024 о частичном удовлетворении заявленных требований (в части истребования документов должника).

Конкурсный управляющий ООО «СпецТехСнаб» ФИО1 обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего ООО «СпецТехСнаб» ФИО1 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Учитывая, что непринятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств в данном случае может привести к вынесению неправильного судебного акта, представленные доказательства имеют существенное значение для правильного разрешения данного спора, относятся к предмету рассматриваемого спора, и заявитель обосновал уважительность причин их непредставления в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленные доказательства могут повлиять на законность принятого судебного акта, в связи с чем они подлежат приобщению (пункт 29 постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до

начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся отказа в удовлетворении заявленных требований об истребовании транспортных средств, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер к обеспечению сохранности имущества должника, проведению анализа его финансового состояния, предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать не только бухгалтерской и иной документацией, но и самим имуществом должника в целях проведения его инвентаризации, оценки и последующей реализации для расчетов с кредиторами должника.

Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрашиваемые конкурсным управляющим, предоставляются конкурсному управляющему в течение трех дней со дня получения запроса арбитражного управляющего

В целях исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей последний, действуя разумно и добросовестно, должен принять меры к получению бухгалтерской и иной документации должника от бывшего руководителя, иных органов управления должника.

Как следует из материалов дела конкурсный управляющий должника просил истребовать у бывшего директора ООО «СпецТехСнаб» ФИО2 бухгалтерскую и иную документацию должника (в том числе базу 1С), печати, штампы, материальные и иные ценности ООО «СпецТехСнаб»,в том числе, но не ограничиваясь:

Корпоративное управление: 1. Свидетельство о постановке на налоговый учет.

2. Информационное письмо Госкомстата (о присвоении кодов).

3. Документы по созданию общества. 4. Решение о создании.

5. Перечень имущества, внесенного в уставный капитал (если уставный капитал

оплачивался имуществом). 6. Свидетельство о гос. регистрации Общества.

7. Свидетельства/листы записи о внесении изменений в учредительные

документы.

8. Действующий Устав, с изменениями, зарегистрированные в установленном

порядке. 9. Положения о Совете директоров, Ревизионной комиссии.

10. Протоколы Общего собрания участников с момента создания

Общества года по настоящее время с аналитической справкой о принятых

решениях (если 1 участник - его Решения).

11. Протоколы Совета директоров с момента создания Общества год по

настоящее время с аналитической справкой о принятых решениях (если есть Совет

Директоров).

12. Протоколы о назначении Генеральных директоров с момента создания

Общества по настоящее время. 13. Годовые отчеты по деятельности Общества за 2016-2023 годы.

14. Выданные лицензии на виды деятельности (в том числе, срок действия

которых истек).

15. Иные разрешения на виды деятельности (свидетельства, аккредитации и др.). 16. Сведения о аффилированных лицах. Информация об участии в

иных обществах (дочерние/зависимые компании) с указанием доли участия в их

уставном капитале и краткая характеристика их деятельности.

17. Протоколы об учреждении (если создавались обществом), договоры об

учреждении

18. Договоры купли-продажи акций (долей) либо иные договоры, на

основании которых были приобретены акции (доли).

19. Список лиц кому выдавались доверенности представлять интересы

общества за 2016-, 2023г 20. Договоры банковского счета, заключенные ООО «СпецТехСнаб». 21. Уведомление налоговых органов об открытии / закрытии счетов. 2. Собственность: 1. Расшифровка статей баланса:

- основные средства: год постановки на учет, первоначальная и остаточная

балансовая стоимость, размер амортизации в месяц, дата последней переоценки (сч.0102); - запасы: год постановки на учет, себестоисость;

- перечень социально значимых объектов, объектов жилищного фонда

социального использования, объектов культурного наследия с их расшифровкой; - перечень объектов гражданской обороны; - перечень нематериальных активов; - список дебиторов с указанием:

• размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату открытия

конкурсного производства, • даты возникновения задолженности,

• адресов, телефонов, фамилии руководителя каждого дебитора,

• оригиналы договоров, актов, смет, счетов-фактур, счетов и иных документов

по каждому дебитору;

- расшифровка кредиторской задолженности по каждому виду и кредитору с

разбивкой на текущую и просроченную;

- краткосрочные финансовые вложения: выводы по эффективности и

целесообразности краткосрочных финансовых вложений, состав имущества, внесенное

в качестве краткосрочных финансовых вложений, рекомендации по возврату

имущества, внесенного в качестве краткосрочных финансовых вложений,

рекомендации по возможности реализации краткосрочных финансовых вложений;

- долгосрочные финансовые вложения: состав имущества, внесенное в

долгосрочные финансовые вложения, анализ эффективности и целесообразности

долгосрочных финансовых вложений, вероятность возврата имущества, внесенного в

качестве долгосрочных финансовых вложений, рекомендации по возможности

реализации долгосрочных финансовых вложений в последующих стадиях банкротства. 2. Оригиналы договоров, на основании которых производилось

отчуждение или приобретение имущества должника, изменение структуры активов,

увеличение или уменьшение кредиторской задолженности и др.

3. Свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество с

предоставлением копий технических паспорта БТИ. 4. Свидетельства о праве собственности на земельные участки

(или договоры аренды), сведения о величине земельного налога.

5. Свидетельства о зарегистрированном автотранспорте и спецтехнике. 6. Сведения о правах на интеллектуальную собственность

(в т.ч. свидетельства о регистрации нематериальных активов (товарных

знаков и т.д.)).

7. Сведения о предприятиях, участником которых является должник.

8. Договора, на основании которых производилось отчуждение или

приобретение имущества. 9. Ценные бумаги (векселя, акции и т.п.).

10. Аналитическая справка по изменению структуры активов. 11. Иные имеющиеся документы об имуществе.

12. Имущество ООО «СпецТехСнаб»:

13. Жесткие диски с компьютерными программами по ведению бухгалтерского

общества. 14. документация на программы, принадлежащие ООО «СпецТехСнаб»:. 15. USB-ключи на имеющиеся программы. 16. Материальные и иные ценности, принадлежащие организации. 3. Отношения с работниками:

1 Количество работников (с выделением количества рабочих и служащих, ИТР,

руководителей по Обществу и по подразделениям). Информация о ФОТ (с выделением

ФОТ рабочих и служащих, ИТР, руководителей).

2. Копию действующего коллективного договора (если заключался).

3. Список материально-ответственных лиц общества, копии договоров о полной

материальной ответственности с данными сотрудниками общества. 6. Штатное расписание.

7. Приказы о приеме, увольнении, перемещении сотрудников. 8. Трудовые контракты с сотрудниками.

9. Гражданско-правовые договоры на выполнение подрядных работ.

10. Приказы о предоставлении отпусков работникам, расчеты отпускных

выплат, графики отпусков. 11. Положение о премировании. 12. Положение об оплате труда. 13. Положение о внутреннем трудовом распорядке (о режиме труда и отдыха).

14. Положение о защите персональных данных сотрудников. 15. Карточки сотрудников Т-2.

16. Расчетные листки на сотрудников.

17. Расчетные и расчетно-платежные ведомости на выплату заработной платы. 18. Исполнительные листы на выплату алиментов.

19. Информацию о наличии/отсутствии требований к ООО «СпецТехСнаб»по

нанесению вреда жизни и здоровью.

20. Информацию о наличии/отсутствии требований к ООО «СпецТехСнаб» .по

невыплаченной заработной плате.

21.Свидетельства о регистрации ООО «СпецТехСнаб» во внебюджетных фондах: ФСС, Пенсионный фонд, Фонд обязательного медицинского страхования.

22.Уведомления о размере страховых взносов – страхование от

несчастных случаев и профессиональных заболеваний – на каждый год

существования фирмы. 4. Бухгалтерская отчетность:

1. Характеристика учетной политики должника, в том числе учетной политики

для целей налогообложения с момента создания Общества до настоящего времени.

2.Бухгалтерская отчетность c 2016г по 2023г. включая пояснительную записку и

аудиторское заключение -поквартально с отметкой ИФНС). 3. Расшифровка балансовых и забалансовых статей.

4. Налоговая отчетность с 2016 по 2023 г. - поквартально. 5. Финансовые вложения (сч.58), копии полученных векселей.

6. Полученные кредиты и займы (сч.66,67).

7. Результаты ежегодных инвентаризаций с 2016 по 2023г.

8. Аудиторские проверки бухгалтерской отчетности и заключения о

достоверности отчетности с 2016 по 2023г. (если проводился аудит).

9. Сведения об открытых (рублевых, валютных и иных) счетах в кредитных

организациях, с указанием номеров договоров банковского обслуживания,

местонахождение, адресов для направление корреспонденции, ИНН кредитных

организаций

10. Отчеты по оценки имущества, бизнеса с 2016г. года по настоящее время. 11. Регистры бухгалтерского и налогового учета с 2016г. по настоящее время.

12. Первичные бухгалтерские документы с 2016г. по настоящее время. 13. Бухгалтерскую базу 1С.

14. Расшифровку перечня дебиторов и кредиторов на текущую дату. 5. Основные контрагенты:

1. Расшифровка кредиторской задолженности с указанием сроков и оснований

возникновения, наличии разногласий по актам сверок по установленной форме, справка

о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с

указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных

финансовых санкций до принятия заявления о признания должника банкротом.

Расшифровка кредиторской задолженности срок исполнения которых наступит в

ближайший месяц, 2 месяца, квартал, полугодие, год.

2. Оригиналы Документов (договоров) по сделкам должника за период с 2018г.

по настоящее время.

3. Расшифровка дебиторской задолженности с указанием сроков и оснований

возникновения (договора, счет-фактура, товарно-транспортные накладные иные

доказательства ее возникновения), реквизиты дебитора, наличии разногласий по актам

сверок, проводимые мероприятия по ее взысканию, прогнозируемый срок взыскания,

вероятность взыскания.

4. Подготовка первичной документации по каждому дебитору для

последующего взыскания задолженности в судебном порядке.

5. Действующие контракты с основными покупателями/заказчиками. 6. Расшифровка ссудной задолженности на текущую дату.

7. Действующие и завершенные договоры займа и кредитные договоры.

8. Действующие и завершенные договоры залога, поручительств.

9. Справка на последнюю отчетную дату об обязательствах предприятия,

выданных за третьих лиц, или расшифровка сумм остатков на забалансовых счетах по

полученным и выданным обеспечениям с обязательным указанием организаций,

предприятий, в пользу которых и по обязательствам которых выдано обеспечение, дат

возникновения и исполнения, объемов). 6. Информация о спорах: 1. Судебные иски к Обществу, в том числе исполнительное производство.

2. Существующие претензии к Обществу (с информацией об удовлетворении).

3. Акты проверок налоговыми, правоохранительными и контролирующими

органами с 2016 по 2023г.

4. Судебные иски и споры от Общества с 2016 года по настоящее время. Производственная деятельность Общества:

1. Балансовая стоимость активов, используемых в производственном процессе.

2. Балансовая стоимость активов, не используемых в производственном

процессе.

3. Основные направления деятельности, основные виды выпускаемой

продукции, текущие и планируемые объемы производства. 4. Состав основного и вспомогательного производства. 5. Загрузка производственных мощностей. 6. Объекты непроизводственной сферы и затраты на их содержание.

7. Основные объекты, не завершенные строительством с расшифровкой степени

готовности объектов незавершенного строительства, размер средств, необходимых для

завершения строительных работ, и срок возможного пуска в эксплуатацию объектов,

обоснование необходимости или целесообразности завершения строительных работ

либо консервации объектов незавершенного строительства, стоимость объектов

незавершенного строительства.

8. Степень готовности незавершенного производства, время и величина средств,

необходимых для доведения его до готовой продукции.

9. Размер запаса сырья и материалов, ниже которого производственный процесс

останавливается.

10. Размер запаса сырья и материалов, который может быть реализован без

ущерба для производственного процесса.

11. Обоснованность цен, по которым приобретались сырье и материалы. 12. Причины задержки реализации готовой продукции.

13. Обоснованность отражения в балансе расходов будущих периодов.

14. Возможность получения денежных средств за отгруженные товары. 15. Запасы, реализация которых по балансовой стоимости затруднительна.

16. Перечень структурных подразделений и схема структуры управления

предприятием.

17. Численность работников, включая численность каждого структурного

подразделения, фонд оплаты труда работников предприятия, средняя заработная плата. 18. Материалы по расчету себестоимости на выпуск единицы продукции,

работы, услуги с предоставлением статей затрат с определением:

- статьи расходов, которые являются необоснованными и непроизводительными; - прогнозируемые мероприятия по снижению расходов и планируемый эффект

от их реализации; - затраты на содержание законсервированных объектов,

мобилизационных мощностей и государственных резервов ( при их наличии);

- сравнительная характеристика существующей структуры затрат и структуры

затрат с 2016 по 2023г в котором у предприятия возникли признаки

неплатежеспособности.

- отпускные цены на продукцию, работы, услуги с 2016 по 2023г

- объемы производства по номенклатуре выпускаемой продукции, работ, услуг в с 2016 по 2023гн.

- общий объем расходов на производство выпускаемой продукции, работ, услуг.

19. Характеристика систем документооборота, внутреннего контроля, страхования, организационной и производственной структур.

Сведения об оплатах покупателей в отношении следующих договоров:

1. Сведения об оплате по Договору № 27/08 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом от 27.08.2020г. (заключен между ООО «СпецТехСнаб» в лице директора ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель).

2. Сведения об оплате по Договору № 27/01 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом от 27.01.2021г. (заключен между ООО «СпецТехСнаб» в лице директора ФИО2 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель).

3. Сведения об оплате по Договору № 05/01 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом от 18.12.2020г. (заключен между ООО «СпецТехСнаб» в лице директора ФИО2 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель).

4. Сведения об оплате по Договору № 20/11 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом от 23.11.2020г. (заключен между ООО «СпецТехСнаб» в лице директора ФИО2 (Продавец) и ФИО6 (Покупатель).

5. Сведения об оплате по Договору № 06/02 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом от 14.02.2021г. (заключен между ООО «СпецТехСнаб» в лице директора ФИО2 (Продавец) и ФИО7 (Покупатель).

6. Сведения об оплате по договору № 09/05 купли продажи транспортного средства от 09.04.2019г. (заключен между ООО «СпецТехСнаб» в лице директора ФИО2 (Продавец) и ФИО8 (Покупатель).

7. Сведения об оплате задолженности за полученный товар со стороны Общества с ограниченной ответственностью «Современные Технологии Строительства» (на основании Решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2019г.по делу А65-28718/2019 (а также предоставить универсальные передаточные документы № УТ1682 от 07.12.2017, № УТ1757 от 20.12.2017, № УТ342 от 05.02.2018, № УТ177 от 05.02.2018, № УТ477 от 22.12.2018)

Справки из органов, осуществляющих государственную регистрацию прав:

1. Служба судебных приставов - об имеющихся на исполнении исполнительных документах в отношении предприятия-должника.

2. Обязать бывшего директора ООО «СпецТехСнаб» ФИО2 (дата рождения 25.04.1974г, паспорт <...>, выдан отделом МВД по Республике Татарстан, дата выдачи 02.05.2019, код подразделения 160-041, адрес регистрации 422626 Республика Татарстан, <...>) передать конкурсному управляющему следующее транспортные средства:

- KIA RIO номер кузова Z94CB41AAFR267225, год выпуска 2014; - HYUNDAI VF (140) номер кузова, XWELB41CBG0008327, год выпуска 2016;

- HYUNDAI СRЕTA номер кузова, Z94G2811AHR014743 год выпуска 2016;

-УАЗ 3909 (грузовой фургон), номер двигателя 40210L80005593 Номер шасси (рамы) 10005555, год выпуска 1994;

- Тойота Хайc номер кузова, JT141LHH401007955 год выпуска 2003; - ХендЭ 140 номер кузова, XWELB41CBH0008695, год выпуска 2016;

-3010 GD, номер кузова, Z783010GDH0036843 год выпуска 2017;

- Мерседес-Бенц V 280 номер кузова VSA63829413435583,год выпуска 2001;

- УРАЛ 5557 номер двигателя 031963 Номер шасси (рамы) 55571081344334, год выпуска1992;

- Тойота HIACE номер кузова JT141LHG401000089, год выпуска 2003;

- TATRA 815 Номер двигателя 099593, номер шасси TNT285S1ALB001827 1990

- ГАЗ 231073 номер кузова X96231073J2721161, год выпуска 2018; - Фольцваген ПОЛО, номер кузова XW8ZZZ61ZKG029343 год выпуска 2019;

- Ford Explerer номер кузова Z6FBXXESWBEL11136 год выпуска 2014;

Суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, указал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ бывшим директором ООО «СпецТехСнаб» являлся ФИО2 (в период с 22.01.2013г. по 14.11.2023г.).

Судом первой инстанции констатировано, что конкурсным управляющим руководителю должника направлено требование исх. № 1-к от 16.11.2023г. о передаче документов и имущества должника согласно указанному перечню, что подтверждается почтовой квитанцией.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части требования об истребовании бывшего директора ООО «СпецТехСнаб» ФИО2 бухгалтерской и иной документации общества, суд первой инстанции исходил из того, что до настоящего времени бывшим руководителем должника указанная обязанность согласно представленному перечню не исполнена, доказательств обратного суду не представлено.

Между тем, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части истребования у бывшего руководителя должника транспортных средств, поскольку в ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий не приводил доводы о том, что должник передал ФИО2 право собственности на спорные транспортные средства по какой-либо сделке, указав, что при поступлении имущества учредителю должника в отсутствие договорных отношений с собственником (подконтрольным обществом) подлежит применению такой способ защиты как виндикационный иск.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурного управляющего подлежит удовлетворению частично, а именно в части истребования документации должника, а в части истребования транспортных средств подлежит отклонению.

Судебная коллегия в целом соглашается с выводами суда первой инстанции, между тем, приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании у бывшего директора ООО «СпецТехСнаб» ФИО2 транспортного средства KIA RIO, номер кузова Z94CB41AAFR267225, год выпуска 2014, г.р.з. <***> и транспортного средства Мерседес-Бенц V 280, номер кузова VSA63829413435583 год выпуска 2001, г.р.з. <***>, подлежит отмене, а апелляционная жалоба в данной части удовлетворению ввиду нижеследующего.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обеспечить передачу материальных ценностей. Эта обязанность не является специфической, присущей только отношениям несостоятельности, когда в силу закона полномочия переходят от рядового руководителя к специальному субъекту - конкурсному управляющему.

В рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном

органе при освобождении его от должности также лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи имущества, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу, удерживая ключи от кассы, сейфа, склада должника и т.п. То есть имущество есть в натуре, но ответчик уклоняется от его передаче конкурсному управляющему.

В ситуации, когда имущество должника незаконно получено бывшим руководителем и находится в его владении, подлежат применению общие способы защиты - иск о признании недействительной сделки, на основании которой должник передал имущество руководителю, и о применении последствий ее недействительности в виде возврата этого имущества (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), виндикационный иск (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации) и т.д.

Правовой подход изложен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986 по делу № А6527205/2017, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2020 № 305-ЭС20-1476 (2) по делу № А40-94278/2018.

При поступлении имущества бывшему руководителю в отсутствие договорных отношений с собственником (подконтрольным обществом) по поводу этого имущества требование конкурсного управляющего следует квалифицировать как виндикационный иск. Однако такой иск мог быть удовлетворен, если к моменту рассмотрения дела в суде имущество фактически находилось во владении бывшего руководителя (пункт 32 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Когда из-за противоправных действий (бездействия) руководителя, не обеспечившего сохранность имущества, оно выбыло из собственности возглавляемой им организации и поступило третьим лицам, защита конкурсной массы должна осуществляться путем предъявления иска о возмещении руководителем убытков (пункт 1 статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) или о привлечении его к субсидиарной ответственности (если эти действия (бездействие) не только привели к убыткам, но и стали необходимой причиной банкротства; глава III.2 Закона о банкротстве).

Возложение на бывшего руководителя должника обязанности по представлению данного имущества в отсутствие надлежащих доказательств наличия данного имущества у конкретного лица (фактически либо в силу договора) не может быть признано законным обоснованным, а также не приведет к восстановлению нарушенного права.

Между тем, в рассматриваемом случае из материалов дела не следует, что ФИО2 приводил какие-либо возражения относительно возможности передачи истребуемого имущества.

При этом фактическое наличие спорного имущества, а именно двух транспортных средств (KIA RIO и Мерседес-Бенц V 280) у ФИО2 подтвержден приобщенной в материалы апелляционного производства копией постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.01.2024.

Так, в указанном процессуальном документе констатировано, что: «По вышеуказанным транспортным средствам ФИО2 пояснил, что KIA RIO г/н <***> 2014 года выпуска и Мерседес-Бенц V 280, г/н <***> находятся у ФИО2 в неисправном состоянии.».

Также, суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалы дела заявителем приобщен скриншот сообщений, полученных от ответчика, содержание которых подтверждает факт нахождения двух спорных автомобилей у ФИО2, а также готовность осуществить передачу спорных автомобилей конкурсному управляющему должника.

Принадлежность перечисленных транспортных средств должнику не опровергнута, согласно имеющимся в материалам дела данным регистрационного учета ГИБДД в отношении данных транспортных средств они до настоящего времени зарегистрированы за должником.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986 по делу № А65-27205/2017 в отношении исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества должника специальное средство защиты, предусмотренное пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, может быть использовано арбитражным управляющим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от участия в приемке-передаче имущества, владение которыми должник не утратил.

Поскольку в рассматриваемом случае ФИО2 принадлежность должнику, фактическое наличие транспортных средств KIA RIO г/н <***> 2014 года выпуска и Мерседес-Бенц V 280, г/н <***> и возможность их передачи не оспариваются, судебная коллегия приходит к выводу о том, что заявленные конкурсным управляющим требования в данной части подлежали удовлетворению.

Относительно доводов заявителя о необоснованном отказе в истребовании остальных 12 единиц транспорта суд апелляционной инстанции отмечает, что как следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.01.2024 ФИО2 ссылался на то, что указанное имущество на данный момент утрачено, находится у иных лиц.

Таким образом, с учетом правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986 по делу № А65-27205/2017 и как обоснованно указал суд первой инстанции, требование конкурсного управляющего должна быть реализована иным способом.

Указанные выводы соответствуют позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 2826/14 и определениях Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2016 № 301- ЭС16-4180, от 26.12.2016 № 308-ЭС15-12123, от 17.10.2017 № 305-ЭС17-12927, от 17.11.2017 № 305-ЭС17-12136.

Данный процессуальный механизм направлен на создание условий равной правовой защиты интересов должника, его контрагентов и кредиторов, чьи притязания затрагивают конкурсную массу, предоставляет им возможность доказать свою позицию в открытом состязательном процессе.

Учитывая, вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не находит

оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в части истребования транспортных средств за исключением транспортного средства KIA RIO, номер кузова Z94CB41AAFR267225, год выпуска 2014, г.р.з. <***>, транспортного средства Мерседес-Бенц V 280, номер кузова VSA63829413435583 год выпуска 2001, г.р.з. <***>.

Принимая, во внимание указанные обстоятельства, обжалуемый судебный акт подлежит частичной отмене по основаниям, предусмотренным п.п. 1, 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта в обжалуемой части о частичном удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2024 по делу № А65-12133/2023 отменить в обжалуемой части, а именно в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании имущества должника у ФИО2.

В отмененной части принять новый судебный акт.

Истребовать у бывшего директора ООО «СпецТехСнаб» ФИО2 имущество должника:

- транспортное средство KIA RIO, номер кузова Z94CB41AAFR267225, год выпуска 2014, г.р.з. <***>. - транспортное средство Мерседес-Бенц V 280, номер кузова VSA63829413435583 год выпуска 2001, г.р.з. <***>.

Обязать бывшего директора ООО «СпецТехСнаб» ФИО2 передать конкурсному управляющему должника ФИО1 в срок не позднее 10 дней с даты принятия настоящего судебного акта вышеуказанные транспортные средства, а также относящиеся к ним паспорта транспортных средств, свидетельства о регистрации транспортных средств и ключи.

В остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2024 по делу № А65-12133/2023 оставить без изменения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.К. Гольдштейн

Судьи Л.Р. Гадеева

Я.А. Львов