Постановление от 29 мая 2024 г. по делу № А75-9427/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А75-9427/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Мальцева С.Д., ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астарта» на решение от 14.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Чешкова О.Г.) и постановление от 13.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А75-9427/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Специализированная Компания Авто Техники - запчасть» (628426, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Астарта» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Астарта» ФИО2 по доверенности от 30.01.2024, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Специализированная Компания Авто Техники - запчасть» (далее - компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астарта» (далее - общество, ответчик, заявитель) о взыскании 655 490 руб. основного долга за товар, поставленный по договору поставки от 01.01.2021 № НВ07 (далее - договор), 947 647,76 руб. неустойки (пени) за период с 26.12.2021 по 12.05.2023 за несвоевременную оплату, с последующим ее начислением по день фактического исполнения обязательства.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, управление Федеральной налоговой

службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - налоговый орган).

Решением от 14.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 13.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись с решением и постановлением, общество обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении иска отказать.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что поданные им ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы и фальсификации доказательств судом первой инстанции не рассмотрены, чем допущены процессуальные нарушения; договор, универсальные передаточные документы от 25.11.2021 № 2056, от 27.12.2021 № 2307, от 31.01.2022 № 119, 120, 123, от 09.02.2022 № 182, от 28.02.2022 № 282, от 31.03.2022 № 444 (далее совместно - УПД), акт сверки взаимных расчетов за период с 01.11.2021 по 31.03.2022 (далее - акт сверки) уполномоченными лицами общества не подписаны, поступившие от налогового органа документы факт поставки товара компанией обществу не подтверждают.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела, компания суждения заявителя считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителя компании в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Судами установлено, что при обращении в суд с иском компания в обоснование своих требований представила договор, подписанный со стороны общества (покупатель) генеральным директором ФИО3 (далее - ФИО3), скрепленный печатью ответчика, по условиям пункта 1.1 которого компания (поставщик) обязалась передать в собственность покупателя запасные части (далее - товар), а покупатель - принять товар и оплатить его.

Ассортимент, количество, стоимость единицы товара и общая сумма договора отражаются в счетах-фактурах, товарных накладных, спецификациях; цена товара включает в себя налог на добавленную стоимость (далее - НДС, пункт 2.1 договора).

Покупатель оплачивает товар в течение 30 календарных дней с момента получения товара и подписания товарно-сопроводительных документов (пункт 4.1 договора).

В случае нарушения срока оплаты товара покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,5% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки (пункт 6.4 договора).

В подтверждение факта поставки товара на сумму 655 490 руб. компанией представлены: УПД, подписанные со стороны общества ФИО4, ФИО5 и ФИО6,

доверенности на имя указанных лиц от 01.09.2021 № 153, от 01.11.2021 № 170, от 01.12.2021 № 0000000181, от 01.01.2022 № 0000000004, от 01.02.2022 № 0000000024, от 09.02.2022 № 2, от 01.03.2022 № 0000000036 (далее совместно - доверенности), действующие на момент приемки товара, выданные за подписью ФИО3, скрепленные печатью общества.

Согласно акту сверки, подписанному со стороны покупателя коммерческим директором ФИО7 (далее - ФИО7) и скрепленному печатью общества, задолженность последнего перед компанией за поставленный по спорным УПД товар составляет 655 490 руб.

Ссылаясь, на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по оплате товара, компания, предварительно направив в его адрес претензию от 04.04.2023 № 4-юр с требованием о погашении задолженности, обратилась в арбитражный суд с иском.

Возражая против удовлетворения иска и оспаривая факт поставки товара, общество заявило о фальсификации представленных компанией доказательств (договор, УПД, акт сверки), представив в письменном виде соответствующее заявление в порядке статьи 161 АПК РФ, отметив, что договор ФИО8 не подписывался, указанные в УПД получатели товара работниками общества не являлись, коммерческий директор ФИО7, подпись которой значится в акте сверки, уволена в феврале 2022 года, т.е. до момента его составления.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств суд первой инстанции, применив повышенный стандарт доказывания, определением от 25.09.2023 запросил у налогового органа имеющую значение для разрешения спора информацию о сторонах.

Из представленной налоговым органом информации следует, что стороны являются представителями реального бизнеса, признаков формально-легитимных структур в их деятельности не выявлено; в соответствии с книгами продаж компании обществу в 2021 году реализован товара на общую сумму 1 567 256 руб. (в том числе НДС), покупатель (компания), в свою очередь, принимал счета-фактуры поставщика к вычету и отражал их в книгах продаж, декларациях по НДС за соответствующие периоды; все записи в учетных документах сторон сопоставлены в прикладной подсистеме программного комплекса автоматизированной информационной системы «Налог-3» «Контроль НДС», расхождения отсутствуют; при анализе выписок банков за 2021 - 2023 годы установлено, что общество перечислило компании 3 381 436 руб., однако установить по какому договору произведена оплата невозможно, поскольку в назначении платежа указаны реквизиты накладных и счетов; в налоговую службу компанией представлен только акт сверки, в соответствии с которым задолженность общества перед компанией по состоянию на 31.03.2022 составляет 655 490 руб.; иная информация у налогового органа по спорной сделке отсутствует.

Рассмотрев заявление общества о фальсификации доказательств, приняв во внимание объяснения сторон в совокупности с представленными компанией и налоговым органом письменными доказательствами, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые документы (договор, УПД, акт сверки) подтверждают факт передачи товара покупателю, в связи с чем признал заявление общества о фальсификации необоснованным. Отметив также, что само по себе подписание первичных документов

лицами, не являющимися работниками организации, с учетом наличия в них не оспоренной печати покупателя, не свидетельствует об отсутствии факта поставки, не устраняет обязательство оплатить принятый товар, суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства общества о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 330, 333, 454, 486, 488, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исходил из доказанности существования между истцом и ответчиком отношений по поставке товара, наличия оснований для возложения на последнего обязанности по оплате товара и неустойки.

В ходе производств по делу в суде апелляционной инстанции коллегией дополнительно установлено, что решением от 27.10.2022 Нижневартовского городского суда по делу № 2-4406/2022 увольнение ФИО7 из общества признано незаконным, она восстановлена в должности коммерческого директора, в ее пользу с общества взыскан средний заработок за время вынужденного прогула.

Повторно рассмотрев дело, Восьмой арбитражный апелляционный суд руководствуясь статьями 182, 402, 456, 506, 509 ГК РФ, Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», правовыми позициями, приведенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 10.11.2017 № 304-ЭС17-16020, от 26.05.2022 № 302-ЭС22-6750, сочтя, что полномочия лиц, подписавших УПД от имени ответчика, основаны на доверенностях, явствовали из обстановки, документы содержат оттиски печати общества, о фальсификации которой не заявлено, ее незаконное выбытие из обладания ответчика не доказано, признала выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, оставив решение без изменения.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

С учетом установленных судами фактических обстоятельств спора сложившиеся между сторонами отношения подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Апелляционный суд верно указал, что по смыслу положений статей 9, 65 АПК РФ при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты.

Возложенное на лицо, участвующее в деле, бремя доказывания соответствующих юридически значимых обстоятельств реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом, аффилированностью лиц, корпоративным конфликтом участников юридического лица), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором

денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, применив повышенный стандарт доказывания в деле с корпоративным конфликтом на стороне ответчика, установив, в том числе на основании информации налогового органа, что стороны являются представителями реального бизнеса и признаков формально-легитимных структур не имеют, выписки банков подтверждают наличие у них хозяйственных связей в 2021 - 2023 годах; истцом в подтверждение возникновения на стороне ответчика обязательств по оплате поставленных товаров представлены акт сверки и УПД, подписанные со стороны покупателя лицами, действующими на основании выданных им обществом доверенностей, скрепленных печатью общества, о фальсификации как доверенностей, так и печати в УПД и акте сверки не заявлено; в книге продаж компании отражена реализация товара обществу, которое принимало соответствующие счета-фактуры истца к вычету, отражая их в книгах покупок и декларации по НДС за соответствующие периоды, записи в налоговой отчетности сторон сопоставимы и расхождений не имеют, в налоговый орган обществом предоставлен акт сверки по состоянию на 31.03.2022, в соответствии с которым задолженность в пользу компании составляет 655 490 руб., что соответствует размеру иска; спорная поставка совершена в рамках договора, также скрепленного печатью общества, находящейся в юридически значимом периоде в легитимном распоряжении коммерческого директора ответчика, суды пришли к обоснованному выводу о наличии между сторонами договорных правоотношений, доказанности передачи товара по спорным УПД, неполной его оплате, в связи с чем удовлетворили иск, взыскав с ответчика в пользу истца сумму основного долга и договорную неустойку, не усмотрев оснований для применения статьи 333 ГК РФ в связи с отсутствием соответствующего заявления общества.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из смысла приведенных норм права следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие.

По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, об утере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683).

Не усмотрев, что договор поставки, УПД и акт сверки подписаны в результате мошеннических противоправных действий третьих лиц, учитывая, что принадлежность оттиска печати на них обществом не оспаривалась, суды, приняв во внимание длительные хозяйственные связи между сторонами, в том числе перечисление ответчиком на протяжении 2021 - 2023 годов денежных средств истцу, суды пришли к обоснованному выводу о наличии договорных отношений между сторонами, принятие товара от имени покупателя лицами, чьи полномочия явствовали из обстановки в силу статьи 182 ГК РФ.

Аргументы кассационной жалобы о допущенном судами нарушении норм процессуального права при рассмотрении заявления о фальсификации доказательств, признаются судом округа необоснованными.

Заявление о фальсификации представляет собой письменно зафиксированное утверждение лица, участвующего в деле, о подложности доказательства, представленного в дело его процессуальным противником, с целью полного устранения этого доказательства из общего круга доказательств, подлежащих судебной оценке при принятии решения.

По смыслу статьи 161 АПК РФ проведение экспертизы не является обязательным и единственным способом проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, поскольку таковое может быть проверено путем собирания судом любых допустимых, относимых и достоверных доказательств, накопление которых

в определенную совокупность может быть признано судом достаточным для окончания проверки подлинности оспариваемого доказательства.

Суд самостоятельно определяет способы проверки доводов заявителя, и не связан мнением участвующих в деле лиц относительно этих способов, а также наличием или отсутствием ходатайств об истребовании доказательств, назначении экспертизы, привлечении к участию в деле третьих лиц и прочим.

Другими словами, активная дискреция суда при проверке заявления о фальсификации доказательств существенно расширяется, поскольку с одной стороны, суд должен проверить оспариваемую подлинность доказательства с целью защиты добросовестного участника процесса, против которого это доказательство обращено, с другой, напротив, противостоять возможному использованию формального процессуального механизма в недобросовестных целях, в частности, для затягивания рассмотрения спора или ухода от исполнения гражданско-правового обязательства, а равно освобождения от ответственности за его нарушение.

Таким образом, приведенный подход позволяет суду выбирать способы проверки заявления о фальсификации, руководствуясь целесообразностью и принципом эффективности правосудия. Когда оспаривается доказательство, согласующееся с иными материалами дела и (или) решающим образом не порочащее позицию истца, такая проверка допустима без проведения экспертизы.

В рамках проверки заявления о фальсификации суд вправе вызвать лиц, участвовавших в составлении документа, с целью их допроса касательно обстоятельств составления спорного доказательства, а также проводить иные необходимые действия.

В данном случае судом первой инстанции проведена проверка заявления о фальсификации путем получения необходимой информации из налогового органа с учетом наличия на оспариваемых документов оттиска печати ответчика, принадлежность которого последнему не оспаривалась.

Исследование полученной информации позволила судам прийти к выводу об отсутствии оснований для исключения спорных документов из числа доказательств по делу.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

В целом доводы кассационной жалобы сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в компетенцию суда округа. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения

нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Безусловные основания для отмены решения и постановления, предусмотренные частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлены. На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы, в уплате которой обществу предоставлена отсрочка, взыскивается в доход бюджета с последнего как с лица, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 13.02.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-9427/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астарта» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Крюкова

Судьи С.Д. Мальцев

ФИО1