Постановление от 23 января 2023 г. по делу № А65-11452/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25963/2022

Дело № А65-11452/2020
г. Казань
23 января 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 22.11.2022,

ответчика – 1. ФИО2, доверенность от 28.05.2022, 2. ФИО3, доверенность от 12.01.2023, 3. ФИО4, директор, приказ № 1 от 26.05.2006

в отсутствие:

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эконом»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022

по делу № А65-11452/2020

по исковому заявлению ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Эконом» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 651 000 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 571 248 руб. 56 коп.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), Исполнительного комитета Верхнеяхшеевского Сельского Поселения (ИНН <***>), Исполнительного комитета Актанышского муниципального района (ОГРН: <***>, ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), ФИО7 (ИНН <***>), ФИО8 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Эконом» (далее – ООО «Эконом», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли Общества в размере 13 951 152 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 59 679 руб. 93 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Исполнительный Комитет Верхнеяхшеевского Сельского Поселения, Исполнительный комитет Актанышского муниципального района Республики Татарстан, ФИО4, ФИО6, ФИО7 и ФИО8.

Истец в ходе судебного разбирательства уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 4 839 000 руб. действительной стоимости доли и 591 778 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.04.2020 до 01.04.2022, которые судом приняты.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2022 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022, иск удовлетворен частично; с ООО «Эконом» в пользу ФИО5 взыскано 4 839 000 руб. действительной стоимости доли, 588 333 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 50 122 руб. расходов по оплате госпошлины; в удовлетворении иска в оставшейся части отказано; ФИО5 из федерального бюджета возвращено 42 900 руб. госпошлины; выдана справка на возврат госпошлины; ООО «Инновационная компания «Бизнес-Содействие» из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан выплачено 10 000 руб. за экспертизу по делу по реквизитам, указанным в счете на оплату № 00003 от 26.02.2021; ООО «Юридическое агентство ЮНЭКС» (ИНН <***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан выплачено 50 000 руб. за дополнительную экспертизу по делу по реквизитам, указанным в счете на оплату № 2 от 18.01.2022; ООО «Эконом» из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан возвращено излишне перечисленных 20 000 руб. по реквизитам, указанным в платежном поручении на перечисление указанных денежных средств.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Эконом» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Считает, что имело место несоответствие выводов суда, содержащимся в оспариваемых решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела, что привело к неправильному применению норм материального права, не был применен закон, подлежащим применению. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и дело направить на новое рассмотрении в суд первой инстанции для проведения повторной экспертизы по делу.

ФИО5 представлен отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения при рассмотрении спора судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы и отзыва истца на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.05.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО «Эконом».

Истец являлся участником Общества с размером доли в уставном капитале общества 15,3%, номинальной стоимостью 120 000 руб.

16.01.2020 истцом через курьерскую службу СДЭК (ООО «СДЭК-Глобал») ответчику было направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, удостоверенное нотариусом Набережночелнинского нотариального округа ФИО9 18.12.2019.

Указанное заявление доставлено ответчику курьерской службой в тот же день, что подтверждается накладной и ответом ООО «СДЭК-Глобал». Ответчик отказался от получения заявления истца.

17.02.2020 истец направил в адрес ответчика претензию с приложением заявления о выходе и с требованием выплатить действительную стоимость доли.

Требование истца оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Как установлено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Согласно данному Порядку стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6).

По ходатайству ответчика, определением от 15.09.2020 по делу была назначена экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Инновационная компания «Бизнес-Содействие» ФИО10, для разрешения экспертом следующих вопросов:

«1) Обоснованно ли проведена корректировка показателей бухгалтерского баланса ООО «Эконом» за 2019 год. Если корректировка произведена обоснованно, определить стоимость чистых активов ООО «Эконом» за 2019 год исходя из данных бухгалтерской отчетности общества с учетом корректировки, а в случае если для такой корректировки отсутствовали соответствующие основания - определить стоимость чистых активов ООО «Эконом» за 2019 год исходя из данных бухгалтерской отчетности общества без учета корректировки;

2) исходя из ответа на первый вопрос, определить действительную стоимость доли ФИО11 в ООО «Эконом» исходя из стоимости чистых активов общества за 2019 год».

По результатам проведенного экспертного исследования эксперт не смог ответить на первый вопрос, поставленный судом. На второй вопрос эксперт указал, что действительная стоимость доли ФИО5 (15,27%) в уставном капитале ООО «Эконом» составляет 598 000 руб.

Определением от 09.06.2021 арбитражный суд назначил по делу дополнительную судебную экспертизу, производство которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью Юридическое агентство «ЮНЭКС» ФИО12.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос (задание): «Определить действительную стоимость доли ФИО5 (15,27%) в уставном капитале ООО «Эконом» исходя из рыночной стоимости основных средств общества на 31.12.2019 год».

В соответствии с представленным заключением эксперта № 179-21 от 18.01.2022 действительная стоимость доли ФИО5 (15,27%) в уставном капитале ООО «Эконом» исходя из рыночной стоимости основных средств общества на 31.12.2019 год составляет 5 651 000 руб.

Из дополнительного расчета эксперта, подготовленного с исключением стоимости объектов, фактически не принадлежащих ответчику, следует, что действительная стоимость доли ФИО5 (15,27%) в уставном капитале ООО «Эконом» исходя из рыночной стоимости основных средств общества на 31.12.2019 год составляет 4 839 000 руб.

Заключение эксперта оценено судами по правилам ст. ст. 64, 71, 82, 83, 86 АПК РФ и признано допустимым и относимым доказательством, поскольку экспертное исследование проведено объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности эксперта, всесторонне и в полном объеме.

Поскольку доказательств выплаты ответчиком истцу действительной стоимости доли в размере 4 839 000 руб. не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли в размере 4 839 000 руб.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на то, что истцом не была произведена оплата его доли после увеличения уставного капитала Общества, денежные средства в счет увеличения доли внесены за истца иным лицом - ФИО4, в связи с чем, ответчик полагает, что доля истца составила 0,25%, следовательно, размер действительной стоимости доли истца, подлежащей выплате, составляет 79 230 руб.

Данные доводы были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и правомерно отклонены по следующим основаниям.

В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ, материалами дела, доля истца в Обществе составляет 15,27%.

Из материалов дела не следует, что до получения заявления о выходе из Общества, ответчик оспаривал размер доли истца, либо требовал оплаты стоимости доли в связи с увеличением уставного капитала Общества.

В соответствии с представленными в дело протоколами общего собрания участников Общества на протяжении 2006-2020 истец принимал участие в деятельности Общества, голосовал на общих собраниях исходя из вышеуказанного размера его доли.

При назначении экспертизы для определения действительной стоимости доли истца в Обществе ответчик также не ссылался на иной размер доли истца.

Ссылка ответчика на протокол опроса бухгалтера общества ФИО8 от 03.08.2020 отклонен, поскольку доказательств оплаты стоимости доли за истца иным лицом в дело не представлено.

При разрешении требований истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.04.2020 до 01.04.2022, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Судами установлено, что Общество получило заявление истца 16.01.2020, в связи с чем, с учетом положений п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 9.21 Устава Общества действительная стоимость доли должна была быть выплачена истцу в трехмесячный срок, т.е. не позднее 16.04.2020.

Истец начислил проценты на сумму долга за период с 16.04.2020 до 01.04.2022.

Однако, поскольку 16.04.2020 являлось последним днем оплаты, проценты могли быть начислены, как правильно указали суды, начиная с 17.04.2020.

Кроме этого, судами первой и апелляционной инстанций учтено, что постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 с 01.04.2022 был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Таким образом, проценты подлежали начислению за период с 17.04.2020 по 31.03.2022.

Исходя из изложенного, суды правомерно взыскали в пользу истца с ответчика проценты за период с 17.04.2020 по 31.03.2022 в размере 588 333 руб. 53 коп.

Доводы заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и правомерно отклонены.

В соответствии со статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 1 Постановления пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или иных третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Судами не установлено признаков злоупотребления правом со стороны истца при рассмотрении настоящего дела.

Процессуальное поведение истца в рамках иных дел не может свидетельствовать о наличии таковых и являться основанием для отказа в иске истцу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно взыскали с ООО «Эконом» в пользу ФИО5 действительную стоимость доли в размере 4 839 000 руб., а также 588 333 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2020 по 31.03.2022.

Принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу № А65-11452/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Эконом» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 24.10.2022 № 898.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судьяМ.А. Савкина


СудьиЭ.Г. Гильманова


Н.Ю. Мельникова