Постановление от 11 декабря 2018 г. по делу № А56-29983/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-29983/2017
11 декабря 2018 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: 1) Саутенкиной А.Г. по доверенности от 12.02.2018, 2) Саутенкиной А.Г. по доверенности от 31.08.2017

от ответчика (должника): Копылова Н.Г. по доверенности от 19.02.2018


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24690/2018) ТОО "Арман А.В.К." и Шамелова М.Г. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2018 по делу № А56-29983/2017 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску (заявлению) 1) Товарищества с ограниченной ответственностью "Арман А.В.К.", 2) Шамелова Мирболата Газизовича

к ООО "ГЕОИЗОЛ"

о признании

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью «Арман А.В.К.» (далее – ТОО «Арман А.В.К.») и Шамелов Мирболат Газизович в порядке процессуального соучастия обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Геоизол» (далее – ООО «Геоизол») о признании недействительными договоров займа от 09.03.2016 №09-03/2016/GI, от 06.04.2016 №06-04/2016/GI, от 28.04.2016 №28-04/2016/GI заключенные между ООО «ГЕОИЗОЛ» и ТОО «Арман А.В.К.».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2018 по делу № А56-29983/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанное решение истцами подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просят судебный акт отменить. По мнению подателей апелляционной жалобы, отказывая в удовлетворении искового требования, суд не отразил мотивы, по которым было отказано в удовлетворении требований ТОО «Арман А.В.К».

Отзыв на апелляционную жалобу ответчиком не представлен.

В судебном заседании представитель ТОО «Арман А.В.К.» и Шамелова М.Г. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО «ГЕОИЗОЛ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец Шамелов М.Г. являющийся участником ТОО «Арман А.В.К.» и ТОО «Арман А.В.К.» обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными договоров займа, заключенных между ТОО «Арман А.В.К.» (заемщик) и ООО «Геоизол» (займодавец) №09-03/2016/61 от 09.03.2016 на сумму 3 000 000 руб., №06-04/2016/61 от 06.04.2016 на сумму 1 400 000 руб., №28-04/2016/61 от 28.04.2016 на сумму 3 000 000 руб.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что сделки заключены со стороны ТОО «Арман А.В.К.» генеральным директором Лашковой Еленой Борисовной с нарушением ограничений, предусмотренных п.6.5 Устава ТОО «Арман А.В.К.» и следовательно являются в силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ недействительными.

На момент совершения оспариваемых сделок Шамелов М.Г. не являлся участником Общества, так как 10.02.2016 по договору купли-продажи произвел отчуждение своих долей в пользу Лашковой Е.Б., Смоленкова В.Ю. и Алибекова Г.Т. Участниками ТОО «Арман А.В.К.» в период с 10.02.2016 по 28.04.2016 являлись указанные граждане, генеральным директором ТОО «Арман А.В.К.» являлась Лашкова Е.Б.

28.04.2016 по Соглашению сторон, нотариально удостоверенному, договор купли-продажи долей от 10.02.2016 был расторгнут. Как следует из искового заявления истцу о совершении указанных сделок стало известно в мае 2016 г. после ознакомления с банковскими счетами товарищества.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены с нарушением положений Устава товарищества и ст. 174 ГК РФ истец от имени товарищества обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истцом по настоящему делу является ТОО «Арман А.В.К» в лице его участника Шамелова М.Г., который утратил права участника, продав свою долю 27.07.2017, а, следовательно, утратил и материально-правовой интерес в предмете заявленных требований.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2015 №25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Оценив материалы дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что истцом по настоящему делу является ТОО «Арман А.В.К.» в лице его участника Шамелова М.Г. (т. 1 л.д. 6).

Данное обстоятельство подателями апелляционной жалобы не опровергнуто.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе; оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с положениями гражданского законодательства Республики Казахстан (ч. 3 ст. 157 ГК РФ) требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено только заинтересованными лицами, надлежащим государственным органом либо прокурором. Заинтересованным лицом является лицо, права и законные интересы которого нарушены или могут быть нарушены в результате совершения указанной сделки.

Шамелов М.Г. обращаясь с иском в суд от имени ТОО «Арман А.В.К.» в период, когда он являлся единственным участником товарищества, защищал собственные права, по его мнению, нарушенные оспариваемыми сделками, и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица. При продаже доли данный статус был им утрачен, равно как и право на оспаривание сделки.

Следовательно, после обращения с иском в суд Шамелов М.Г., перестав быть участником ТОО (продав свою долю 27.07.2017 Газизовой А.Е.) утратил права участника товарищества и, следовательно, утратил материально-правовой интерес в предмете заявленных требований.

Апелляционная инстанция с выводом суда согласна, оспаривая принятое по делу решение, податели жалобы новых доводов, отличных от заявленных в суде первой инстанции не привели.

Возражения в части непривлечения судом в качестве соистца Газизовой А.Е., судом не принимаются, поскольку основаны на неправильном толковании норм права.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного ходатайства, исходя из положений частей 2, 3 статьи 46 АПК РФ и учитывая, что оспариваемые договоры займов были заключены в апреле 2016 года, то у Газизовой А.Е. отсутствует нарушенное право, поскольку участником товарищества с ограниченной ответственностью «Арман А.В.К.» был Шамелов М.Г., а она не являлась участником Общества.

Кроме того, в соответствии со ст. 116 Гражданского кодекса Республики Казахстан личные неимущественные блага и права неотчуждаемы и непередаваемы, следовательно, Газизова А.Е. по смыслу статьи 4 АПК РФ не может рассматриваться в качестве заинтересованного лица.

Таким образом, доводы заявителей апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2018 по делу № А56-29983/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


Н.А. Мельникова


Судьи


И.В. Масенкова

Ю.В. Пряхина