Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А27-25110/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А27-25110/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2025. Постановление изготовлено в полном объеме 08.09.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Аюшева Д.Н., судей: Назарова А.В., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровой К.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ( № 07АП-4608/2025) акционерного общества «Квинтмади» на решение от 09.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-25110/2024 (судья Сапрыкина А.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-ВК» (Кемеровская область, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Квинтмади» (Московская область, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств, при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 04.03.2023, от ответчика: ФИО3, доверенность от 09.01.2025,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-ВК» (далее – ООО «Сибирь-ВК») обратилось к акционерному обществу «Квинтмади» (далее - АО «Квинтмади») с иском,

уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании неустойки в размере 2 268 721,22 юаней в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа за период с 01.06.2023 по 16.01.2024 (л.д.46-48).

Решением от 09.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением, АО «Квинтмади» в апелляционной жалобе просит его отменить, удовлетворить исковые требования частично, взыскать 832 890,59 юаней (CNY) в рублях по курсу Центрального банка России на дату оплаты, в остальной части иска отказать. В обоснование указано следующее: вывод суда о невозможности эксплуатации товара противоречат условиям о комплектации товара, установленным в Приложение № 1 к договору поставки, истец принимал товар и подписывал акты приема-передачи товара в полном объеме, в том числе и в некомплектной части, доказательств, что истцом заявлялись требования к ответчику о доукомплектовании товаров, как и доказательств, что поставленный товар принят покупателем на ответственное хранение, в материалы дела не представлено; включение в расчет неустойки за нарушение сроков поставки периодов доукомплектования уже принятого товара, является необоснованным и противоречит условиям договора.

ООО «Сибирь-ВК» в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.

Выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, письменных пояснений ответчика, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Сибирь-ВК» (покупатель) и АО «Квинтмади» (поставщик) подписаны договоры поставки № 102СВК03/23/1 от 28.02.2023, № 106СВК03/23/1 от 10.04.2023, № 107СВК04/23/1 от 10.04.2023, № 112СВК04/23/1 от 10.04.2023, № 114СВК04/23/1 от 10.04.2023, № 116СВК04/23/1 от 10.04.2023, № 119СВК04/23/1 от 10.04.2023, № 120СВК04/23/1 от 10.04.2023, № 121СВК04/23/1 от 10.04.2023, № 122СВК04/23/1 от 10.04.2023, № 123СВК04/23/1 от 10.04.2023, № 411СВК08/23/1 от 08.08.2023.

В соответствии с п. 1.1 указанных договоров продавец передает в собственность (поставляет), а покупатель приобретает в собственность товар в соответствии с приложениями к договорам, являющимися их неотъемлемой частью.

Как указано в п. 2.3 договоров оплата должна быть произведена в течение 30 календарных дней с даты передачи товара покупателю.

Согласно п. 2.5 договоров оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты покупателем.

Стороны определили, что для покупателя поставка товара считается завершенной при получении товара в согласованном сторонами в приложениях № 1 к договорам объеме (п. 2.8 договоров).

В пункте 3.3 договоров стороны согласовали, что продавец в течение не более семи рабочих дней с момента передачи товара покупателю производит пуско-наладочные работы, доводит товар до состояния, пригодного для эксплуатации при условии полной исправности и комплектности товара, что подтверждается подписанием акта ввода в эксплуатацию с обеих сторон без замечаний; проводит инструктаж персонала покупателя по правилам эксплуатации и обслуживания товара специалистами продавца.

Товар поставляется в частично разобранном виде, в транспортном состоянии, в заводской упаковке (пункт 4.1.1 договоров).

Право собственности на товар переходит к покупателю с даты поставки товара в соответствии с пунктом 4.6 договора (пункт 4.3 договоров).

Датой поставки товара считается дата подписания акта приема-передачи (пункт 4.6 договоров).

Если сроки поставки не соблюдены, покупатель имеет право по письменной претензии потребовать с продавца неустойку в размере 0,1% от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки (п. 6.1 договоров).

В п. 6.2 договоров стороны согласовали, что если сроки платежа не соблюдены, продавец имеет право потребовать по письменной претензии с покупателя неустойку в размере 0,1% от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Согласно Приложений № 1 к указанным договорам ответчик обязался передать в собственность истца перегружатели SANY SMHW30 в согласованной в Приложении № 1 комплектации:

по договору № 102СВК03/23/1 от 28.02.2023 (стоимостью 3 104 000 юаней) в срок не позднее 30.04.2023;

по договорам № 119СВК04/23/1 от 10.04.2023 (стоимостью 3 148 585,33 юаней); № 120СВК04/23/1 от 10.04.2023 (стоимостью 3 151 462,78 юаней);

№ 121СВК04/23/1 от 10.04.2023 (стоимостью 3 138 034,68 юаней); № 122СВК04/23/1 от 10.04.2023 (стоимостью 3 128 443,18 юаней); № 123СВК04/23/1 от 10.04.2023 (стоимостью 3 128 443,18 юаней) в срок не позднее 31.05.2023;

по договорам 106СВК03/23/1 от 10.04.2023 (стоимостью 2 613 864, 11 Юаней); № 114СВК04/23/1 от 10.04.2023 (стоимостью 2 610 986,66 Юаней) в срок не позднее 30.06.2023;

по договорам № 107СВК04/23/1 от 10.04.2023 (стоимостью 2 613 864,11 Юаней); № 112СВК04/23/1 от 10.04.2023 (стоимостью 2 625 373,91 Юаней) в срок не позднее 31.07.2023;

по договору № 116СВК04/23/1 от 10.04.2023 (стоимостью 2 603 313,46 Юаней) в срок не позднее 31.08.2023;

по договору № 411СВК08/23/1 от 08.08.2023 (стоимостью 2 527 000 Юаней) в срок не позднее 31.12.2023.

Ответчиком в адрес ООО «Сибирь-ВК» поставлен товар с нарушением согласованного срока, в связи с чем, истцом начислена неустойка в порядке п. 6.1 указанных договоров.

Претензией от 30.05.2024 истец потребовал от ответчика оплатить неустойку.

Неисполнение ответчиком указанного требования послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, учитывая, что сторонами согласована поставка комплектного товара, включающего в себя помимо собственно перегружателя иное оборудование, указанное в приложении № 1 к договору, необходимое для эксплуатации товара в целом, суд первой инстанции пришел к выводу, что обязательства поставщика считаются исполненными в момент получения комплекта товара, сам по себе факт неотражения в акте приема-передачи обстоятельств поставки некомплектного товара при подтверждении данного обстоятельства иными представленными в дело документами не свидетельствует о надлежащем выполнении поставщиком обязательств. В этой связи суд пришел к выводу о доказанности поставки некомплектного товара и наличия у истца права на взыскание неустойки в заявленном размере.

Апелляционный суд соглашается с решением суда, при этом исходит из следующего.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для

договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли- продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи; при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется; если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

На основании пункта 1 статьи 519 ГК РФ, покупатель (получатель), которому поставлены товары с нарушением условий договора поставки, требований закона, иных правовых актов либо обычно предъявляемых требований к комплектности, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 480 этого Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о некомплектности поставленных товаров, без промедления доукомплектует товары либо заменит их комплектными товарами.

Согласно статье 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности (пункт 1). В случае, когда договором купли-продажи не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определяется обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (пункт 2).

Из пункта 1 статьи 479 ГК РФ следует, что если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект.

Под комплектностью следует понимать совокупность основного изделия и комплектующих его самостоятельных изделий, которые не входят в состав основного изделия, но образуют с ним единое целое, используемое по общему назначению. Комплектность товара - это наличие в нем всех необходимых составных частей (комплектующих - агрегатов, узлов, деталей и т.п.), используемых сообща в качестве единого целого. Комплектный товар представляет собой совокупность разнородных вещей, характеризуемых общностью их функционального назначения.

На основании пункта 1 статьи 480 ГК РФ в случае передачи некомплектного товара (статья 478) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца либо соразмерного уменьшения покупной цены, либо доукомплектования товара в разумный срок.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статьи 309, 408 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Толкование условий договора осуществляется судом по правилам статьи 431 ГК РФ, пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление № 49), при этом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В соответствии с заключенными договорами поставки ответчик обязался передать в собственность истца, а истец принять и оплатить товар в соответствии с Приложением № 1 к указанным договорам.

В Приложении № 1 к каждому их спорных договоров сторонами согласован товар в определенном комплекте, срок поставки и место поставки (ввода в эксплуатацию).

Учитывая, что товар состоит из определенных составляющих (элементов), входящих в комплект, то в п. 4.1.1 спорных договоров стороны согласовали, что товар поставляется автомобильным транспортом в частично разобранном виде, в транспортном состоянии.

При этом, поставка для покупателя считается завершенной при получении товара в согласованном сторонами в Приложении к указанным договорам объеме (п. 2.8. договора).

Датой поставки считается дата подписания акта приема-передачи. В случае если покупатель необоснованно уклоняется от даты подписания акта приема-передачи, то датой поставки считается дата, указанная в товарно-транспортной/транспортной накладной (п. 4.6. договора).

Продавец также проводит в течение 7 рабочих дней с момента передачи Товара, пуско-наладочные работы, доводит товар до состояния пригодного для эксплуатации при условии полной исправности в комплектации товара, что подтверждается актом ввода в эксплуатацию.

Если сроки поставки не соблюдены, покупатель имеет право по письменной претензии потребовать от продавца неустойку в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки (п.6.1. договора).

Таким образом, исходя из буквального толкования отдельных условий договора, а также в их совокупности, сторонами согласована поставка комплектного товара, включающего в себя помимо собственно перегружателя иное оборудование, указанное в приложении № 1 к каждому договору, и необходимое для эксплуатации товара в целом, в связи с чем согласно п. 4.6. договора с учетом редакции п. 4.1.1. п. 2.8. договора, а также п. 1 ст. 479 ГК РФ обязательства поставщика считаются исполненными в момент получения комплекта товара, т.е. датой поставки считается поставка последнего элемента товара, входящего в комплект, согласно Приложению к указанным договорам, что подтверждается либо актом приема-передачи, либо транспортной накладной.

Истцом представлена хронология порядка исполнения каждого спорного договора, с указанием какими документами подтверждается поставка, как самого перегружателя (машины), так и отдельных элементов комплекта каждого перегружателя, в частности это либо грейфер, либо магнитная шайба, т.е. грузозахватные механизмы. На основании этого истцом выполнен расчет неустойки.

Так, при получении перегружателя (машины) стороны подписывали акт приема- передачи, а последующая поставка элементов, входящих в комплект перегружателя

(грейфер и/или магнитная шайба), подтверждается представленными истцом в материалы дела транспортными накладными.

Указанные транспортные накладные, содержат сведения о поставщике АО «Квинтмади», о покупателе ООО «Сибирь-ВК», наименовании товара, а также адресе места выгрузки, который соответствует адресу места поставки, указанному в соответствующем договоре поставки. Данные сведения, указанные в транспортных накладных, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших соответствующий товар, в совокупности с условиями договора подтверждают факт поставки того или иного товара во исполнение соответствующих договоров поставки.

Кроме того, транспортные накладные, согласованы сторонами, как документы и доказательства поставки товара, в том числе и ее отдельных элементов, в п. 4.6. договора и по своей правовой природе являются передаточными документами.

При этом судом правомерно учтено, что, учитывая, что товар состоит из определенных составляющих (элементов), то в п. 4.1.1 спорных договоров стороны изначально определили, что товар поставляется автомобильным транспортом в частично разобранном виде, в транспортном состоянии. Соответственно, стороны знали о том, что по спорным договорам товар будет поставляться отдельными элементами, входящими в комплект, с разными промежутками времени, в связи с чем, при поставке перегружателя (машины), при получении которого стороны подписывали акт приема-передачи, отражать в нем на отсутствие какого-либо элемента, входящего в комплект, не было обязательным, т.к. это не являлось нарушением условий договора по поставке товара.

Тем не менее, в большинстве актах приема-передачи данная информация отражена покупателем (л.д.4). При этом, независимо от наличия в акте приема-передачи отметок об отсутствии того и/или иного элемента комплекта товара на дату передачи перегружателя, их последующая поставка по каждому из спорных договоров, подтверждается представленными истцом в материалы дела транспортными накладными, которые согласованы сторонами, как документы и доказательства передачи товара от продавца покупателю, в том числе и ее отдельных элементов, согласно п. 4.6. договора.

При данных условиях сама по себе возможность использования товара до поставки остальных комплектующих юридически является безразличным для применения покупателем договорной неустойки за просрочку исполнения поставщиком магистрального обязательства.

Таким образом, расчет неустойки выполнен истцом верно, а доводы ответчика в этой части основаны на неверном толковании норм законодательства и условий заключенного договора.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 6.1. спорных договоров предусмотрено, если сроки поставки не соблюдены, покупатель имеет право по письменной претензии потребовать от Продавца неустойку в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости непоставленного в срок товара.

Учитывая, что товаром по договору является перегружатель в комплекте согласно Приложения № 1, то и неустойка определена в договоре за просрочку поставки товара, который считается не поставленным, пока не будет совершена передача всех товаров (составляющих, элементов, частей), включенных в комплект.

Вследствие чего, начисление неустойки за нарушение срока поставки на всю стоимость соответствующего договора обусловлено тем, что в соответствии с заключенным договором поставки ответчик обязался передать в собственность истца, а истец принять и оплатить товар в объеме в соответствии с Приложением № 1 к указанному договору.

Согласно Приложению № 1 к спорным договорам стороны определили, что товаром является перегружатель в оговоренном в спецификации комплекте. По каждому договору поставлялся один перегружатель, с определенной в п. 2.1. стоимостью. Стоимость отдельных элементов, входящих в комплект не предусмотрена.

Как справедливо указывает истец, перегружатель является сложным товаром, в состав которого входят различные агрегаты и оборудование, согласованные сторонами в качестве единой единицы товара. Перегружатель без входящих в комплект отдельных элементов (в частности Грейфера, магнитной шайбы), не имеет для покупателя потребительской ценности, эксплуатация перегружателя без навесного оборудования (грузозахватных механизмов: грейфера, магнитной шайбы) не представляется возможным с учетом функционального назначения перегружателя.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции обоснованно усмотрел основания для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде договорной неустойки в размере 2 268 721,22 юаней в рублевом

эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа за период с 01.06.2023 по 16.01.2024 (представлен в электронном виде 01.04.2025).

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 09.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-25110/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Квинтмади» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий Д.Н. Аюшев

Судьи А.В. Назаров

ФИО1