Постановление от 31 октября 2023 г. по делу № А56-33238/2023

1290/2023-174695(2)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

31 октября 2023 года Дело № А56-33238/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Герасимовой Е.А., судей Будариной Е.В., Радченко А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 02.10.2023;

- от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 20.10.2022 посредством веб-конференции;

- от ФИО6: представителя ФИО5 по доверенности от 24.11.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29367/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2023 по делу № А56-33238/2023 (судья Антипинская М.В.), принятое по исковому заявлению ФИО2 о привлечении ФИО6 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам акционерного общества «Торговый дом Серпуховский механический завод»,

установил:

ФИО2 обратилась в Серпуховский городской суд Московской области с исковым заявлением о привлечении генерального директора акционерного общества «Торговый дом Серпуховский механический завод» (далее – АО «ТД «СМЗ») ФИО6 и руководителя общества ФИО4 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам организации в размере 1 778 778 руб. 47 коп.

Определением Серпуховского городского суда Московской области от 30.09.2022 заявление ФИО2 принято к производству. Гражданскому делу присвоен № 2-3470/2022.

Определением Серпуховского городского суда Московской области от 06.12.2022 гражданское дело № 2-3470/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 заявление ФИО2 принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании. Делу присвоен № А56-33238/2023.

В ходе рассмотрения дела представитель ФИО6 и ФИО4 заявил ходатайство о прекращении производства по делу.

Определением суда первой инстанции от 07.07.2023 производство по исковому заявлению ФИО2 прекращено.

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 07.07.2023 по делу № А56-33238/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что указанные судом первой инстанции нормы материального права в рассматриваемом случае не применимы; в основу требования истца положены положения статей 15, 53.1, 399, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве представитель ФИО6 и ФИО4 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

До начала судебного заседания от представителя ФИО6 и ФИО4 поступило ходатайство об участии в судебном разбирательстве посредством веб-конференции, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО6 и ФИО4 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу № А56-92723/2020, с АО «ТД «СМЗ» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ФИО2) взыскано 1 530 000 руб. основного долга и 28 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 по делу № А56-92723/2020 с АО «ТД «СМЗ» в пользу ФИО2 взыскано 220 478 руб. 47 коп. расходов на оплату услуг представителя.

Таким образом, обязательства АО «ТД «СМЗ» перед ФИО2 составили 1 778 778 руб. 47 коп.

В период возникновения вышеуказанных обязательств ФИО6 являлся генеральными директором АО «ТД «СМЗ», а ФИО4 – единственным участником общества.

Вместе с тем после вынесения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021 и определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 по делу № А56-92723/2020, руководителями АО «ТД «СМЗ» было принято решение о ликвидации общества.

На дату подачи заявления требования ФИО2 к АО «ТД «СМЗ» в размере 1 778 778 руб. 47 коп. исполнены не были, притом, что общество уже было ликвидировано, что и положено в основу иска.

Оценив представленные в материалы дела доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции прекратил производство по делу со ссылкой на положения пункта 3 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – в связи с тем, что ФИО2 не являлась кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) АО «ТД «СМЗ» № А56-18360/2021.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В рассматриваемом случае исковые требования ФИО2 о привлечении ФИО6 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам АО «ТД СМЗ» построены не на положениях пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, а основаны на диспозиции, охватываемой статьями 15, 53.1, 399, 1064 ГК РФ, и связаны с невозможностью исполнения финансовых обязательств ликвидированным должником ввиду действий его руководителей.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

Согласно статье 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 5 и 8 статьи 63 ГК РФ).

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 ГК РФ должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Таким образом, требования ФИО2 к ФИО6 и ФИО4 основаны на нормах гражданского законодательства, а не положениях Закона о банкротстве, как на то указал суд первой инстанции, сославшись на пункт статьи 61.14 Закона о банкротстве.

В рамках спорных правоотношений ФИО2 не требовалось являться кредитором АО «ТД СМЗ» для привлечения его бывших руководителей к субсидиарной ответственности, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по делу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Поскольку суд первой инстанции не рассмотрел исковое заявление ФИО2 по существу, обжалуемое определение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 07.07.2023 по делу № А56-33238/2023 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий Е.А. Герасимова

Судьи Е.В. Бударина

А.В. Радченко