Постановление от 9 июня 2023 г. по делу № А65-14185/2021

904/2023-110137(1)



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта

Дело № А65-14185/2021
г. Самара
09 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: <...>, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Транснациональная фармацевтическая компания» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2023 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Транснациональная фармацевтическая компания», ФИО2 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транснациональная фармацевтическая компания», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в судебном заседании:

представитель ФИО3 - ФИО4, доверенность от 01.06.2023.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транснациональная фармацевтическая компания».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2021 в отношении ООО «Транснациональная фармацевтическая компания» введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «Транснациональная фармацевтическая компания», утверждена кандидатура ФИО2, являющегося членом Ассоциация арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления» (ААУ «СЦЭАУ»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2021 ООО «Транснациональная фармацевтическая компания», признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Транснациональная фармацевтическая компания», утвержден ФИО2, являющийся членом Ассоциация арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления» (ААУ «СЦЭАУ»).


В Арбитражный суд Республики Татарстан 07.11.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Транснациональная фармацевтическая компания» ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи заключенных между ООО «Транснациональная фармацевтическая компания» и ИП ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 19 620 000 руб. Аналогичное заявление также поступило в Арбитражный суд Республики Татарстан 11.11.2022. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 21.02.2023 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Конкурсный управляющий ООО «Транснациональная фармацевтическая компания» ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, в период с 15.02.2019 по 22.02.2019 между должником (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель, далее по тексту – ответчик) были заключены договоры купли-продажи в отношении 42 принадлежащих должнику транспортных средств.

Обращаясь в суд конкурсный управляющий полагал, что указанные сделки,


являются недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Также конкурсный управляющий ссылался на заинтересованность ответчика и должника.

Как установил суд первой инстанции, оспариваемые договоры купли-продажи совершены до принятия заявления о признании должника банкротом (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2021), в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ссылался на то, что на момент совершения оспариваемых сделок денежные средства или иное имущество для удовлетворения в полном объеме требований кредиторов, уже возникших на дату заключения сделки, у должника отсутствовали, имелись просроченные обязательства и перед иными кредиторами, что также подтверждается реестром требований кредиторов.

Статья 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определяет круг заинтересованных лиц по отношению к должнику. Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (пункт 1 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Кроме того, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», при толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам рекомендовано учитывать, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Также конкурсным управляющим из подразделений УГИБДД РФ получены копии заявлений, на основании которых осуществлялись регистрационные действия в отношении спорных транспортных средств.

Указанные заявления были подписаны и предъявлены в подразделения ГИБДД РФ представителем ИП ФИО3 по доверенности № 50 АВ 2243122 от 15.02.2019 ФИО5, которого конкурсный управляющий полагал является аффилированным с должником лицом, поскольку в период с 18.07.2019 по 04.12.2020 он являлся единственным


участником ООО «Центр Протезирования и Ортопедии» (ИНН <***>, ОГРН <***>), участником которого в период с 16.10.2015 по 18.07.2019 являлся ФИО6, также являющийся единственным участником и генеральным директором должника с 20.12.2010 по 11.09.2020.

В то же время, возражая против заявленного требования, ответчик ссылался на оплату стоимости купли-продажи транспортных средств путем перечисления денежных средств в пользу третьих лиц за должника по его поручению.

В качестве доказательств оплаты должнику стоимости транспортных средств, ответчик представил суду платежные поручения о перечислении денежных средств за должника третьим лицам; письмо должника ответчику исх. № 482 от 15.09.2019 об оплате задолженности за должника третьим лицам (ПАО «Ак Барс Банк» по мировому соглашению от 05.08.2019); письмо должника ответчику исх. № 503 от 26.12.2019 об оплате задолженности за должника третьим лицам (ПАО «Ак Барс Банк» по мировому соглашению от 05.08.2019, ООО «Ликард» по счету № Ru292001201-1577349727 от 26.12.2019); письмо должника ответчику исх. № 9 от 30.01.2020 о подтверждении полного погашения задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств (т.3 л.д.50-74).

Кроме того, ответчик представил в материалы дела отчеты о рыночной стоимости транспортных средств (т.3 л.д.75-117).

При этом, как указал суд первой инстанции, конкурсный управляющий доводов относительно неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам не заявил, выразил согласие с оценкой рыночной стоимости транспортных средств, отчужденных по оспариваемым договорам купли-продажи.

Также конкурсный управляющий ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы не заявил, просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика стоимости транспортных средств, согласованной сторонами (цене) по оспариваемым договорам в размере 19 620 000 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик произвел перечисление денежных средств третьим лицам за должника и по его поручению в счет оплаты стоимости транспортных средств по оспариваемым договорам купли-продажи на общую сумму 19 629 996,53 рубля.

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признает сделками действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Таким образом, должником по обязательству обязанность по исполнению может быть возложена на третье лицо, при этом третье лицо вправе требовать от должника, за которого им исполнено обязательство, стоимости произведенного исполнения по правилам о неосновательном обогащении. Обязанность по уплате денежных средств не является обязательством, которое должно быть исполнено лично. Таким образом, третье лицо вправе исполнить обязательство за основанного должника.

По смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства


другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС № 7945/10 от 28.10.2010 дело № А40-66444/09.

К лицу, исполнившему обязательство за должника, в порядке пункта 1 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации переходит право требования к нему в размере исполненного в пользу кредитора.

Таким образом, при перечислении денежных средств третьему лицу неосновательное обогащение возникает не у самого третьего лица, а у того лица, за которое произведено такое перечисление, в связи с чем заявитель требования, ссылаясь на перечисление спорных денежных средств третьим лицам за должника, должен доказать факт перечисления денежных средств третьим лицам за должника при наличии к тому соответствующих оснований и поручения от должника о перечислении спорных денежных средств третьим лицам.

Должник и иные лица, возражающие против требования, в свою очередь вправе доказывать наличие между должником и заявителем требования, осуществившим платежи за должника в порядке пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательственных отношений, в силу которых заявитель обязан уплатить в пользу должника денежные средства, что исключает сбережение должником денежных средств за счет данного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Следовательно, суду необходимо выяснить имелись ли обязательства у должника перед третьими лицами, выяснить прекратились ли данные обязательства в связи с перечислением ответчиком за должника денежных средств, в зависимости от выяснения данных обстоятельств разрешить вопрос о наличии со стороны должника неосновательного обогащения за счет кредитора.

Как указал суд первой инстанции, третьи лица представили в суд отзывы на заявление и доказательства наличия у должника перед ними обязательств, прекращения данных обязательств в связи с перечислением ответчиком за должника денежных средств.

Так, как указывало ООО «ЛИКАРД», между ООО «Транснациональная фармацевтическая компания» (далее – клиент) и ООО «ЛИКАРД» (далее – исполнитель) был заключен договор от 01.07.2013 № RU292001201 (далее –договор), в соответствии с которым исполнитель осуществлял поставку товаров и оказание услуг с использованием топливных карт (раздел 1 «Предмет договора» договора). Последнее получение товаров клиентом по договору осуществлялось в июле 2020 года.

В соответствии с п.3.7 договора, в целях корректного распознавания платежа при перечислении денежных средств по договору, клиент обязан указывать в платёжном поручении назначение платежа, содержащее реквизиты договора (платеж распознается автоматически).

В договоре не предусмотрено, что клиент обязан производить платежи лично, что соответствует взаимоотношениям сторон по договору и действующему законодательству РФ.

В отношении платежей, указанных в отзыве ответчика, подтверждаем, что на расчетный счет исполнителя поступали денежные средства за клиента от ИП ФИО3 (ИНН/КПП: 505015191270) на общую сумму 200 000 рублей, которые были учтены исполнителем в качестве оплаты по заключенному между исполнителем и клиентом договору на основании указанных в платежных поручениях назначениях платежей и наименовании клиента.

На сумму перечисленной предварительной оплаты по договору клиент получил


равноценное встречное исполнение обязательств в виде поставленных клиенту товаров и оказанных услуг в процессе обычной хозяйственной деятельности, что подтверждается реестрами операций по картам по договору за период с февраля 2020 года по сентябрь 2020 года, являющимися по условиям п. 4.3 договора документами, подтверждающими количество, наименование (вид), цену и стоимость товара, приобретенного клиентом у исполнителя, товара, полученного клиентом у продавцов в рамках агентирования, а также объем, перечень (вид), цену и стоимость дорожных услуг, оказанных клиенту исполнителем, дорожных услуг, оказанных клиенту продавцами в рамках агентирования.

Факт наличия договорных отношений с 2013 года и факт получения клиентом равноценного встречного исполнения в виде поставленных товаров и оказанных услуг по договору не оспариваются ни ответчиком, ни клиентом, претензий со стороны клиента в адрес исполнителя за период действия договорных отношений по исполнению договора не поступало, что свидетельствует о надлежащем исполнении обязательств по договору.

В соответствие со статьей 313 ГК РФ кредитор (ООО «ЛИКАРД») обязан принять исполнение, предложенное за должника (ООО «Транснациональная фармацевтическая компания») третьим лицом (ИП ФИО3 Армикович, ИНН/КПП 505015191270).

На текущий момент, согласно данным бухгалтерского учета исполнителя, остаток предварительной оплаты по договору отсутствует, договорные отношения прекращены.

Как указывало ПАО «Ак Барс» Банк, между ПАО «Ак Барс» Банк (далее - Банк) и ООО «Транснациональная фармацевтическая компания» (далее- заемщик) был заключен кредитный договор № <***>, по условиям которого, Банк обязался предоставить заемщику кредит на сумму 100 000 000 рублей под 12% годовых.

В связи с нарушением обязательств по погашению кредитного договора , Банком было подано исковое заявление о взыскании задолженности по кредитному договору.

Определением Ново-Савиновского районного суда г. Казани № 2-3253/2019 от 05.08.2019 утверждено мировое соглашение на сумму задолженности в размере 92 253 187,92 рубля.

Условия мирового соглашения не содержат запрета в части произведения погашения за должника иными третьими лицами.

ПАО «Ак Барс» Банк приняло погашение по платежам ответчика за должника, руководствуясь статьей 313 ГК РФ.

Ответчик представил в материалы дела письмо-поручение исх. № 482 от 15.09.02019, письмо-поручение исх. 503 от 26.12.2019 как доказательство, свидетельствующие о том, что должник возложил на ответчика исполнение своих обязательств по оплате перед третьими лицами.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что платежные поручения содержат в назначении платежа указания на оплату за должника, а также обязательство должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные в обоснование заявленного возражения платежные поручения свидетельствуют о перечислении ответчиком денежных средств в адрес третьих лиц по договорам, заключенным должником, что также дает основания прийти к выводу о перечислении денежных средств контрагентам именно по обязательствам должника.

Как установил суд первой инстанции, доказательства, что ответчик ранее изъявил у должника активы (денежные средства), а оплата третьим лицам в порядке ст. 313 ГК РФ была произведена именно в счет возврата ранее изъятых у общества активов, а не в счет оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи, конкурсный управляющий в материалы дела не представил.

При этом доказательств, что указанные платежи в порядке статьи 313 ГК РФ


были произведены в счет исполнения иных обязательств, либо возврата ранее изъятых у общества активов, также не представлено.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае перечисление покупателем денежных средств третьим лицам по распоряжению продавца не противоречит положениям статьи 454 ГК РФ и является надлежащим исполнением заемщиком денежного обязательства по оплате стоимости товара.

Довод конкурсного управляющего о том, что при анализе банковской выписки по счету № 40702810445050000036, открытому в ПАО «АК БАРС» БАНК, установлено, что должником в период после отчуждения транспортных средств производились платежи в счет оплаты штрафов ГИБДД, суд первой инстанции отклонил, указав, что оплаченная задолженность по оплате штрафов за нарушение ПДД была образована в период, когда владельцем спорных транспортных средств являлся должник.

Поскольку была установлена полная оплата стоимости отчужденных транспортных средств , суд первой инстанции посчитал, что оснований для удовлетворения требования о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, недействительными и применении недействительности сделки, не имеется.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О


некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия


должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказана уплата денежных средств посредством исполнения обязательств должника перед иными кредиторами по распоряжениям должника.

Суд первой инстанции установил фактическую оплату должнику за отчужденное имущество, а также реальность правоотношений между третьими лицами и должником, факт осуществления ответчиком платежей за должника, признал такие платежи исполнением обязательств ответчика из спорных договоров.

Апелляционная жалобы не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Доводы о недоказанности осуществления платежей ответчиком именно в счет исполнения спорных договоров мотивированно оценены судом первой инстанции. Заявление о фальсификации доказательств (статья 161 АПК РФ) в отношении письменных распоряжений должника в адрес ответчика об осуществлении спорных платежей не поступило, а отсутствие в платежах указания на исполнения обязательства по возврату займа, не свидетельствует о том, что они произведены не в связи с возвратом займа, с учетом недоказанности иных оснований для осуществления перечисленных платежей.

Из материалов дела не следует, что непредоставление судом первой инстанции конкурсному управляющему возможности участия в судебном заседании посредством веб-конференции, повлекло принятие неправильного судебного акта. Судебное заседание в суде первой инстанции было назначено на 14.02.2023, при этом с соответствующим ходатайством заявитель обратился к суду 13.02.2023, то есть явно незаблаговременно (ч. 5 ст. 159 АПК РФ). Вопреки доводам заявителя в судебном заседании 14.02.2023 суду не предоставлялись дополнительные доказательства перечисленные в судебном акте (т.3 л.д. 50-74), указанные доказательства были представлены суду ответчиком ранее с письменным отзывом в судебном заседании 17.01.2023, приобщены к материалам дела, после чего судом первой инстанции судебное разбирательство было отложено на 14.02.2023.

При этом ссылаясь на недостатки перечисленных документов, конкурсный управляющий не заявил об их фальсификации применительно к положениям статьи 161 АПК РФ, ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде.

В соответствии с пунктом 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции также обоснованно не нашел в данном случае оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанные заявителем недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, регулирующей подозрительные сделки.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое


значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2023 по делу № А65-14185/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2.Взыскать с ООО «Транснациональная фармацевтическая компания», в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.К. Гольдштейн

Судьи Л.Р. Гадеева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство Р. Львов

Дата 07.02.2023 9:19:00

Кому выдана Львов Яков Александрович

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 10.02.2023 1:32:00

Кому выдана Гольдштейн Дмитрий Кимович

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.02.2023 2:49:00

Кому выдана Гадеева Лейсан Рамилевна