Постановление от 22 марта 2024 г. по делу № А65-14268/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11 «А», тел.273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-194/2024

г. Самара Дело №А65-14268/2023

22.03.2024


Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 22.03.2024


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Деминой Е.Г., Морозов В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием в судебном заседании:

представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2023 по делу № А65-14268/2023 (судья Мурхазанова Г.Н.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эколидер" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Набережные Челны

к обществу с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Набережные Челны

о взыскании задолженности по договору займа в размере 626 393 руб. 79 коп.,


У С Т А Н О В И Л :


ООО "Эколидер" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Мехуборка-Закамье" о взыскании задолженности по договору займа в размере 626 393 руб. 79 коп.

Определением суда от 25.05.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 24.07.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2023 иск удовлетворен. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эколидер" долг по займу в сумме 450 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 91 873 руб. 97 коп., неустойка в сумме 84 519 руб. 82 коп. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Закамье" в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 15 528 руб.

ООО "Мехуборка-Закамье" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2023, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что стороны в момент заключения договоров займа и предоставления по ним денежных средств являлись аффилированными лицами, фактически истцом осуществлялось не предоставление займа, а внутригрупповое перечисление денежных средств, транзитные операции между взаимозависимыми лицами. ООО «Эколидер» перечисляет денежные средства по договору №8 от 24.06.2019 в сумме 450 000 руб., далее указанная сумма перечисляется ООО «Комунсервис», платежи сделаны в тот же день - 24.06.2019. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем сумма основного долга и процентов за пользование займом, неустойка рассчитаны неверно.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем на основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.


Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2023 исходя из нижеследующего.

По делу установлено, что между ООО «Эколидер» (займодавец) и ООО «Мехуборка-Закамье» (заемщик) 24.06.2019 был заключен договор № 8 денежного займа с процентами, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 450 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты. Заем выдан сроком на 1 год (п.1.1, п.1.2).

Платежным поручением №282 от 24.06.2019 подтверждается перечисление суммы займа заемщику в размере 450 000 руб.

Дополнительным соглашением №1 от 25.06.2019 договор дополнен пунктом 1.4, согласно которому в случае нарушения заемщиком обязательств по договору, займодавец вправе требовать с заемщика пеню в размере 1/130 ключевой ставки рефинансирования банка России от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением №2 от 31.12.2020 стороны установили, что должник признает факт просрочки оплаты и пени в размере 31 277 руб. 62 коп. за период с 24.06.2020 по 31.12.2020 на общую сумму задолженности с учетом начисленных процентов и обязуется оплатить в срок до 30.06.2022.

Дополнительным соглашением №3 от 31.03.2021 стороны установили, что должник признает факт просрочки оплаты и пени в размере 15 157 руб. 40 коп. за период с 01.01.2021 по 31.03.2021 на общую сумму задолженности с учетом начисленных процентов и обязуется оплатить в срок до 30.06.2022.

Дополнительным соглашением №4 от 30.06.2021 стороны установили, что должник признает факт просрочки оплаты и пени в размере 18 094 руб. 41 коп. за период с 01.04.2021 по 30.06.2021 на общую сумму задолженности с учетом начисленных процентов и обязуется оплатить в срок до 30.06.2022.

Дополнительным соглашением №5 от 30.092021 стороны установили, что должник признает факт просрочки оплаты и пени в размере 19 990 руб. 39 коп. за период с 01.07.2021 по 30.09.2021 на общую сумму задолженности с учетом начисленных процентов и обязуется оплатить в срок до 30.06.2022.

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов за период 2021 год у ответчика имеется задолженность перед истцом в размере 626 393 руб. 79 коп.

Истцом в адрес ответчика направлялась претензия с требованием о необходимости возврата заемных денежных средств с уплатой процентов и неустойки, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "Мехуборка-Закамье" в суде первой инстанции указывало на аффилированность сторон, транзитный характер перечислений, пропуск срока исковой давности. Заявил ходатайство о недопустимости доказательств (дополнительных соглашений), поскольку они представлены в дубликатах, подписанных теми же лицами, что и изначально. Просил истребовать выписки по всем расчетным счетам в АО «Альфа Банк» за 2019 год, электронные образы (оцифрованный носитель), с которых изготовлены представленные в материалы дела дубликаты договора займа №8 от 24.06.2019 и дополнительных соглашений к нему, переписку, в ходе которой истцом были получены электронные образы документов, с которых истцом изготовлены представленные в материалы дела дубликаты. Просил исключить дополнительные соглашения из числа доказательств.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства представителя ответчика об истребовании вышеуказанных документов.

Суд первой инстанции дал оценку доводам сторон и представленным им доказательствам и вынес решение об удовлетворении исковых требований ООО "Эколидер". При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 307, 309, 310, 421, 807, 810, 1107, 1109 ГК РФ, а также разъяснениям, приведенным в пунктах 73-75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".


Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из нижеследующего.


Правоотношения сторон по настоящему спору возникли из договора займа (глава 42 ГК РФ).

На основании ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2015 года, для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа. В случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

По делу установлено, что обязательство по представлению денежных средств истцом было исполнено, что подтверждается платежным поручением, актом сверки взаимных расчетов и ответчиком не отрицается.

Согласно ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктами 1.3, 2.3 договора займа предусмотрено, что за пользование предоставленными денежными средствами заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 9% годовых.

Частью 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Ответчик не оспаривает тот факт, что до настоящего времени не вернул истцу сумму займа и проценты за пользование займом.

На основании вышеприведенных норм закона истец начислил ответчику проценты за пользование займом.

Представленный истцом в материалы дела расчет процентов за пользование займом ответчиком не оспорен, свой контррасчет не представлен. Указанные расчеты процентов судом первой инстанции проверены и признаны верными.

В силу требований статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Поскольку обязательство по возврату суммы займа с уплатой процентов за пользование займом ответчиком не исполнено, доказательства погашения задолженности не представлены, суд первой инстанции признал исковые требования ООО «Эколидер» обоснованными и взыскал с ООО «Мехуборка-Закамье» 450 000 руб. – возврат суммы займа, 91 873 руб. 97 коп. - проценты за пользование займом.


Довод ответчика о том, что дополнительные соглашения к договору займа являются недопустимым доказательством, поскольку представлены в виде дубликатов, судом первой инстанции был обоснованно отклонен.

В соответствии с подпунктом 22 пункта 3.1 Национального стандарта РФ ГОСТ Р 7.0.8-2013 "Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения" (утвержден приказом Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 17 октября 2013 г. N 1185-ст), дубликат документа – это повторный экземпляр подлинника документа.

Само по себе представление не оригинала документа, а его дубликата не является основанием для признания доказательства недопустимым. При этом дубликаты данных документов подписаны теми же руководителями ООО «Мехзуборка-Закамье», что и оригиналы документов, и заверены круглыми печатями общества.

При этом ответчик отказался от своего заявления о фальсификации данных документов и не представил доказательств наличия таких же документов, но с иным содержанием (ч. 6 ст. 71 АПК РФ).

В связи с чем суд апелляционной инстанции также считает, что оснований для исключения указанных документов из числа доказательств не имеется.


Довод апелляционной жалобы о мнимости договора займа в силу аффилированности истца и ответчика через учредителей, уже был предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему была дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Корпоративный (внутригрупповой) характер договора займа может подтверждаться нерыночными (льготными) условиями договора, на что указывает отсутствие в договоре условия о начислении процентов за пользование заемными средствами, а также отсутствие коммерческого и экономического интереса при заключении договора, при условии, что по общему правилу, конечной целью заключения сделок по выдаче заемных средств является получение прибыли.

В данном случае таких обстоятельств по делу не установлено.

Само по себе частичное совпадение состава учредителей истца и ответчика не свидетельствует о наличии целей, отличных от целей обычной хозяйственной деятельности. Заем, являющийся предметом настоящего спора, является процентным, размер процентной ставки не является завышенным или заниженным. Более того, последующее поведение сторон в виде подписания дополнительных соглашений к договору, фиксирующих размер задолженности, платёж ответчика, произведённый в возврат займа, свидетельствует о реальности исполнения договора.

Взаимосвязанные лица не ограничены в их праве заключать между собой договоры займа. При этом сделки между взаимозависимыми организациями, как правило, являются контролируемыми со стороны налоговых органов, согласно статье 105.14. Налогового кодекса Российской Федерации. Между тем, каких-либо проверок со стороны налоговых органов соответствующих проверок не проводилось.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2018 №47-П, сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско- правовой сделке.

Сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о корпоративном характере требования из такой сделки, ни о наличии у сделки признаков недействительности (определения Верховного Суда РФ от 22.06.2020 № 305-ЭС19-16942(3), от 29.05.2020 № 305-ЭС20-7078 (1,2,3,4,5), от 07.11.2018 № 264-ПЭК18).

Если финансирование с использованием конструкции договора займа между аффилированными лицами осуществляется добросовестно, не нарушает публичный интерес и не посягает на права и законные интересы третьих лиц, то не имеется оснований для ограничения такого рода финансирования и такая сделка не может быть признана мнимой исключительно по признаку ее заключения между аффилированными лицами.

В данном случае договор займа заключался не в условиях финансового кризиса ответчика, в а рамках обычной хозяйственной деятельности.


Довод апелляционной жалобы о том, что истцом осуществлялась не выдача займа ответчику, а внутригрупповые перечисления денежных средств и транзитные операции между взаимозависимыми лицами, судом апелляционной инстанции также отклоняется.

В качестве подтверждения факта транзитного характера перечисления ответчик ссылается на договор займа №17 от 24.09.2019, который не являлся предметом настоящего спора. Кроме того, ответчиком не подтверждён документально факт дальнейшего перечисления им денежных средств, полученных по договору займа, какому-либо лицу, об аффилированности с которым он заявляет, следовательно, не имеется оснований для вывода о транзитном характере полученных денежных средств. Данное дело рассматривалось в исковом порядке, а не в деле о банкротстве, в связи с чем утверждение ответчика о повышенном стандарте доказывания законности заключенного между сторонами договора займа не является обоснованным, учитывая реальность данной сделки. При этом по данному договору займа лицом, приобретшим денежные средства является именно ответчик, в связи с чем риск наступления неблагоприятных последствий от заключения данной сделки несет именно истец, а не ответчик.


В соответствии с пунктом 1 статьи 811 Кодекса в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

В данном случае договором займа (с учетом дополнительных соглашений) сторонами установлена ответственность за нарушение заемщиком срока возврата суммы займа в виде неустойки в размере 1/300 ключевой ставки рефинансирования банка России от суммы непогашенного долга за каждый день просрочки.

По подсчету истца, размер договорной неустойки за период с 24.06.2020 по 13.09.2021 составил 84 519 руб. 82 коп. Подробный расчет неустойки представлен в материалы дела.

Суд первой инстанции проверил расчет неустойки и нашел его верным.

Ответчик не оспорил данный расчет неустойки, своего контррасчета не представил.

Суд апелляционной инстанции также проверил расчет неустойки и признал его правильным.


Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции отказал в его удовлетворении.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 73-75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения и т.п. сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.

В данном случае размер неустойки, установленный сторонами в договоре (1/130 от ключевой ставки Банка России), не превышает обычно устанавливаемый размер в договорах между коммерческими организациями, а является даже меньшей по сравнению с аналогичными договорами. Доказательств, свидетельствующих об извлечении займодателем преимущества из незаконного поведения, не представлено, наличие такого поведения не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для снижения размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.


Довод ответчика о том, что истец длительное время не требовал возврата суммы займа и оплаты процентов, судом первой инстанции был обоснованно отклонен, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о злоупотреблении со стороны истца.


Довод апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд со своим иском, основан на неверном толковании норм права.

Исковой давностью признается срок для защиты по иску лица его нарушенного права. По общему правилу такой срок составляет три года. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. (статьи 195, 196, 199 ГК РФ).

В силу ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Суд первой инстанции правомерно указал, что подписанием дополнительных соглашений к договору займа стороны констатировали размер неустойки по состоянию на 31.12.2020, 31.03.2021, 30.06.2021 и 30.09.2021, и в них ответчик признал задолженность не только по основному долгу, но и по процентам и пени. В связи с чем срок исковой давности с 30.09.2021 (дата заключения последнего дополнительного соглашения к договору займа) начал течь заново, следовательно, на дату обращения ООО «Эколидер» в суд с настоящим иском (22.05.2023) трехлетний срок исковой давности еще не истек.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что о нарушении своего права истец должен был узнать при невнесении ответчиком ежемесячного платежа по процентам, является необоснованной, поскольку договором займа график выплаты процентов не предусмотрен, поэтому они подлежали оплате одновременно с наступлением даты возврата суммы займа.


Таким образом, доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, и судом апелляционной инстанции отклоняются.

При вынесении решения суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ООО "Мехуборка-Закамье" решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2023 по делу №А65-14268/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух с даты принятия.



Председательствующий А.Г. Котельников


Судьи Е.Г. Демина


В.А. Морозов