Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А56-101602/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-101602/2024
10 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей Н.С.Полубехиной, В.Б.Слобожаниной, при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 20.08.2025, ФИО2 по доверенности от 27.08.2024;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.07.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15434/2025) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2025 по делу № А56-101602/2024, принятое

по иску ФИО4, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой»

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-Западный» о признании сделки недействительной,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой» (далее - ООО НГС») ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-Западный» (далее ООО «ТДСЗ») о признании сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения просила его

отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО НГС» зарегистрировано 18.10.2016 за регистрационным номером 1167847405065.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц ФИО4 является участником ООО «НГС» с долей в уставном капитале 100%.

Обращаясь в суд, единственный участник Общества указала, что в ходе анализа финансовой деятельности Общества за период 2023г. ФИО4 стало известно о предъявлении исковых требований ООО «ТДЗС» к ООО «НГС» о взыскании задолженности за поставленный товар по договору поставки № 01-09/НГС от 01.09.2021г.

Вместе с тем, по результатам проведенной в обществе инвентаризации установлено, что товар, задолженность по оплате которого предъявлена ООО «НГС» в рамках дела № А56-65767/2023 фактически не поставлялся, универсальные передаточные документы составлены формально, в отсутствии факта совершения хозяйственных операций.

Полагая, что сделка по поставке товара заключенная бывший генеральным директором ООО «НГС» ФИО5, является ничтожной (мнимой) сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, имеющие цель причинить вред ООО «НГС», ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ « обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с

ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно пункту 3 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В силу положений статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как следует из материалов дела, обстоятельства заключения и исполнения договора поставки установлены вступившими в законную силу решением

Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2023 по делу № А56-65767/2023, которым удовлетворены исковые требования ООО «ТДСЗ» к ООО «НГС» о взыскании задолженности в размере 20 021 495 рублей по договору поставки от 01.09.2021.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2023 по делу № А56-65767/2023 оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2024, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.09.2024.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2024 г. в удовлетворении заявлений ООО «НГС» о фальсификации доказательств, о пересмотре решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам, об отсрочке исполнения судебного акта – отказано.

Из судебных актов по делу А56-65767/2023 следует, что предметом судебного спора являлся договор поставки от 01.09.2021 № 01-09/НГС, заключенный между ООО «ТДСЗ» (поставщик) и ООО «НГС» (покупатель).

В рамках рассмотрения спора ООО «НГС» заявлялось о фальсификации доказательств УПД. Суд, исследовав заявление о фальсификации, не нашел оснований для назначения экспертизы по делу, завершил проверку заявления о фальсификации доказательств.

Судом также установлено, что в период с 01.12.2021г. по 20.12.2021г. ООО «ТДСЗ» осуществлена поставка товара ООО «НГС», однако последний оплату товара не произвел.

Судом указано, что факт поставки товара в адрес ООО «НГС» подтвержден материалами дела и ответчиком оспорен не был. Судом исследовались представленные доказательства УПД № ТДБП-094453 от 01.12.2021, УПД № ТДБП-094454 от 06.12.2021, УПД № ТДБП-094455 от 10.12.2021, УПД № ТДБП-094456 от 13.12.2021, УПД № ТДБП-094653 20.12.2021, которые признаны соответствующими требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, содержащие реквизиты сторон, в связи с чем, признаны судом надлежащими доказательствами осуществления поставки товара, в связи с чем, установлено, что ООО «ТДСЗ» во исполнение условий Договора произведена поставка товаров на сумму 30 021 495 рублей. Учитывая частичную оплату товара ООО «НГС», суд пришел к выводу об обоснованности требования о взыскании задолженности в размере 20 021 495 рублей.

Кроме того, из текста судебного акта следует, что факт поставки товара подтверждается в том числе, сведениями из ФНС, также исследованными в ходе судебного разбирательства по делу.

Определением Арбитражного суда от 27.09.2024г. ООО «НГС» отказано в пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам, указано, что приведенные ООО «НГС» мотивы для пересмотра решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам фактически направлены на представление в суд новых доказательств в обоснование заявленной по существу дела позиции и свидетельствуют о его намерении инициировать повторное рассмотрение спора.

Судом также отмечено, что представленные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 25 по Санкт-Петербургу книги покупок-продаж ООО «НефтеГазСтрой» за 3 квартал 2021 – 1 квартал 2022 года (приложения к налоговым декларациям по НДС) полностью отражают сведения о спорных УПД и совпадают по датам поставок и суммам поставок.

Таким образом, позиция истца о том, что при рассмотрении дела № А56-65767/2023 судом не оценивались доводы о мнимости отношений сторон по

поставке товара и ссылка заявителя на фальсификацию первичных документов по оспариваемому договору поставки является несостоятельной, так как опровергается указанными судебными актами.

В соответствии с текстами судебных актов, факты заключения договора, поставки товара, частичной оплаты поставленного товара, отражение в книге покупок сведений о спорных УПД, совпадающих по датам поставок и суммам поставок, являлись предметом оценки суда. Суды сделали вывод о доказанности требований ООО «ТДСЗ» о наличии задолженности у ООО «НГС» за поставленный товар.

При обращении с заявлением о пересмотре судебного акта по делу № А56-65767/2023 по вновь открывшимся обстоятельствам ООО «НГС» ссылалось на те же доводы, что заявлены и при рассмотрении искового заявления о признании сделки недействительной.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В постановлении от 21.12.2011 № 30-П Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы истца, приведенные в рамках рассмотрения настоящего дела о том, что поставка товара в адрес ООО «НГС» не производилась, поскольку, складские помещения по адресу нахождения организации отсутствуют, и возможность принятия ООО «НГС» товара в значительном объеме не доказана ответчиком, обосновано отклонены судом первой инстанции, так как не свидетельствуют о мнимости совершенной сделки, в виду отсутствия у поставщика обязанности определять возможность складирования заказанного стороной товара.

Таким образом, заключив спорный договор поставки, стороны фактически его исполняли, что опровергает довод истца о мнимости сделки, а также о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут

служить основанием для отмены решения. Выражая несогласие с решением суда, истец не представил доказательства, подтверждающие правомерность и обоснованность его исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 07.05.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи Н.С. Полубехина

В.Б. Слобожанина