Постановление от 15 сентября 2024 г. по делу № А52-2522/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2522/2023
г. Вологда
16 сентября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 сентября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Колтаковой Н.А. и Черединой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Псковской области от 13 декабря 2023 года по делу № А52-2522/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Сервис Тайм» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180004, Псковская обл., <...>; далее – ООО «Сервис Тайм») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дарина» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 173000, Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Михайлова, д. 2, каб. 10; далее – ООО «Дарина») о взыскании 15 504 000 руб. неосновательного обогащения по договору от 01 марта 2019 года №ДУ-03/19.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Эталон» (далее – ООО «Эталон»), ФИО1.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 13 декабря 2023 года в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 с решением суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение норм материального права. По мнению подателя жалобы, суд неверно установил требования истца и неверно распределил бремя доказывания, самостоятельно изменил основание заявленных требований. Суд неверно указал, что истец заявил требование о взыскании неосновательного обогащения, в то время как истец предъявил требования о взыскании с ответчика денежной суммы, в обоснование которых ссылался на факт неисполнения условий договора оказания услуг. Спорный договор недействительным или незаключенным не признан, но суд применил нормы о неосновательном обогащении, констатируя отсутствие между сторонами договорных отношений. Суду необходимо установить факт заключения сторонами спорного договора и исполнения по нему обязательств. Судом не учтена позиция ФИО1 как бывшего директора ООО «Сервис Тайм», согласно которой договор от 01 марта 2019 года № ДУ-03/19 заключен формально без фактического исполнения для оптимизации налогообложения. О формальности договора свидетельствует отсутствие в нем существенного условия о цене. Ответчик не представил доказательств выполнения работ по спорному договору. Силами ответчика невозможно исполнять условия договора в полном объеме. Настоящий спор является корпоративным. Суд неверно установил начало срока исковой давности. ФИО1, являясь учредителем и директором ООО «Сервис Тайм», при наличии взаимоотношений с ООО «Эталон», с учетом сдачи отчетности в 2020 году в связи с эпидемией коронавируса, должна была узнать о спорных платежах в последний день сдачи отчетности – 12.05.2020 и 29.06.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, отзывы не представили, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия представителей названных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Сервис Тайм» (заказчик) и ООО «Дарина» (исполнитель) 01 марта 2019 года заключили договор № ДУ-03/19, по которому исполнитель обязался оказывать услуги по уборке помещений и территорий на объектах заказчика в соответствии с технологической программой и приложением 1 к договору, а заказчик обязался принимать и оплачивать услуги, оказанные исполнителем, на условиях договора.

Пунктом 3.2 договора определено, что заказчик производит оплату услуг исполнителя ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за месяцем, в котором оказаны услуги (отчетным периодом).

В подтверждение факта оказания услуг по указанному договору исполнителем предъявлены подписанные заказчиком акты оказанных услуг.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал, что в период с 01.03.2019 по 01.11.2020 ООО «Дарина» не исполнило обязательства по оказанию услуг по уборке помещений и территорий объектов, указанных в приложении 1 к договору, в связи с отсутствием персонала для выполнения работ. Денежные средства со счета ООО «Сервис Тайм» на счет ООО «Дарина» переводились ООО «Эталон», с которым у истца 01 июля 2018 года заключен договор на оказание консалтинговых услуг № 2К-2018, в силу пункта 1.1 которого ООО «Эталон» осуществляло абонентское обслуживание ООО «Сервис Тайм» (оказывало услуги бухгалтерского и юридического сопровождения). Для исполнения обязанностей по бухгалтерскому сопровождению директору ООО «Эталон» ФИО2 переданы электронная цифровая подпись директора ООО «Сервис Тайм» ФИО1 и печать ООО «Сервис Тайм». Сотрудники консалтинговой фирмы ООО «Эталон» без согласования с директором ООО «Сервис Тайм» с использованием электронной цифровой подписи ФИО1 и печати организации осуществляли переводы денежных средств со счета ООО «Сервис Тайм» на счет ООО «Дарина».

В связи с неисполнением ответчиком договора истец направил ответчику досудебную претензию о необходимости возврата 15 504 000 руб. денежных средств на расчетный счет ООО «Сервис Тайм», которая получена ответчиком и оставлена без ответа.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Сервис Тайм» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу, что спорный договор заключен сторонами в установленном порядке и фактически исполнялся, доказательств отсутствия правовых оснований для получения ответчиком платы за оказанные услуги не имеется, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно положениям статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В пункте 2 статьи 1102 ГК РФ определено, что правила, предусмотренные настоящей главной, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

На основании положений пункта 3 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Вопреки доводам апелляционной жалобы предметом иска является требование о взыскании неосновательного обогащения (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ), которое, по мнению истца, представляет собой задолженность за неоказанные ответчиком услуги по договору.

ФИО1 повторно в апелляционной жалобе настаивает на том, что договор № ДУ-03/19 подписан истцом и ответчиком формально, без фактического его исполнения, акты подписаны для придания законности и обоснованности перевода денежных средств со счета ООО «Сервис Тайм» на счет ООО «Дарина». Кроме того, в указанном договоре отсутствует его существенное условие (цена договора), в связи с чем апеллянт считает договор незаключенным.

Изложенные доводы подателя жалобы подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку являются несостоятельными.

Пунктом 1 статьи 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

При этом согласно пункту 2 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить в полном объеме услуги, которые не были ему оказаны ввиду невозможности исполнения по его вине, а в случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, в силу пункта 3 названной статьи возмещает исполнителю фактически понесенные расходы.

Как установлено судом первой инстанции, представленные в материалы дела документы подтверждают наличие между сторонами отношений по договору возмездного оказания услуг.

В силу положений норм статей 432, 433, 438 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

Гражданское законодательство не содержит прямого указания на то, что несоблюдение письменной формы договора влечет его недействительность. Наличие договорных отношений сторон может подтверждаться иными письменными доказательствами.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 6 Постановления № 49).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как верно указал суд первой инстанции, истец своими действиями подтвердил согласие на заключение договора и выполнение его условий, поскольку ежемесячно подписывал акты об оказании услуг, в которых указан спорный договор и стоимость оказания услуг ежемесячно на сумму 1 458 330 руб. с апреля 2019 года.

Из материалов дела следует, что стороны приступили к выполнению условий договора, исполнитель оказывал ежемесячные услуги по уборке помещений и территорий торгового объекта, а заказчик осуществлял оплату.

В обоснование своих требований истец представил копии платежных поручений, подтверждающих перечисление денежных средств в адрес ответчика, в назначении платежей которых указано «оплата по договору № ДУ-03/19 от 01.03.2019». Ответчик представил в материалы дела надлежаще заверенные копии актов, подтверждающих оказание услуг, на общую сумму 22 999 950 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что перечисление денежных средств истцом в адрес ответчика в спорные периоды связано с конкретными правоотношениями – оказанием услуг.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы третьего лица о фиктивности правоотношений сторон, поскольку они связаны с изменившимися обстоятельствами (наличием дела о банкротстве в отношении истца). В период оказания услуг в 2019 году и оплаты в 2020 году сомнения относительно заключения и исполнения договора у истца и третьего лица не имелось.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, оценив их в совокупности и взаимосвязи, соотнеся первичные учетные документы с произведенными оплатами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии задолженности ответчика перед истцом за спорный период.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции. Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 13 декабря 2023 года по делу № А52-2522/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

Судьи

Н.А. Колтакова

Н.В. Чередина