Постановление от 2 июля 2017 г. по делу № А83-1440/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу


Дело №А83-1440/2016
г.Калуга
03 июля 2017 года
Резолютивная часть постановления оглашена 27.06.2017

Постановление изготовлено в полном объёме 03.07.2017

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

при участии в заседании:

Сорокиной И.В.

Гладышевой Е.В.

ФИО1

от истца

ФИО2


от ответчиков

ФИО3

ФИО4

ФИО5

ФИО6

ФИО7

ФИО8

ФИО9

ФИО10

ФИО11

ФИО12

ФИО13

ФИО14

ФИО15

от третьего лица

Общества с ограниченной

ответственностью «Керченский

рыбокомбинат»

ФИО16 – представитель (дов. №61 АА 4596169 от 17.10.2016, сроком на 3 года)

ФИО17 – представитель (дов. №23 АА 6410293 от 05.04.2017, сроком на 3 года)

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

ФИО17 – представитель (дов. №82 АА 0768872 от 07.03.2017, сроком на 3 года)

ФИО17 – представитель (дов. №82 АА 0768872 от 07.03.2017, сроком на 3 года)

Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3, г.Новороссийск, ФИО15, г.Керчь Республика Крым, и ФИО2, г.Керчь Республика Крым, на решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по делу №А83-1440/2016,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Керчь Республика Крым, обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 о признании недействительными (притворными): договора дарения акций 307 700 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» номинальной и рыночной стоимостью 715 925,00 гривен Украины от 08.05.2014, удостоверенного нотариусом Новороссийского нотариального округа ФИО18, зарегистрированного в реестре за №2-3-1117, заключенного между ФИО4 и ФИО3; договора купли-продажи 307 700 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 76 925,00 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-2/2406/14БД-1, заключенного между ФИО5 и ФИО3; договора купли-продажи 610 000 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины, от 24.06.2014 №2406/14БВ-3/2406/14 БД-1, заключенного между ФИО6 и ФИО3; договора купли-продажи 615 000 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-10/2406/14БД-1, заключенного между ФИО7 и ФИО3; договора купли-продажи 610 000 голосующих акций ЧАО Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-4/2406/14БД-1, заключенного между ФИО8 и ФИО3; договора купли-продажи 598 816 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 149 704, 300 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БB-5/246/14БД»-1, заключенного между ФИО9 и ФИО3; договора купли-продажи 558 633 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 139 658,25 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-6/2406/14БД-1, заключенного между ФИО10 и ФИО3; договора купли-продажи 296 736 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 74 184,00 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-7/2406/14-БД-1, заключенного между ФИО11 и ФИО3; договора купли-продажи 456 053 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 114 013,25 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-8Д406/14БД-1, заключенного между ФИО12 и ФИО3; договора купли-продажи 615 000 голосующих акции ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-9/2406/34БД-1, заключенного между Хребет В.Г. и ФИО3; о переводе с ФИО3 на ФИО2 прав и обязанностей покупателя: 307 700 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» по договору дарения акций от 08.05.2014, удостоверенному нотариусом Новороссийского нотариального округа ФИО18, зарегистрированному в реестре за №2-3-1117, заключенному между ФИО4 и ФИО3; 307 700 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» по договору купли-продажи от 24.06.2014 №2406/14БВ-2/2406/14БД-1, заключенному между ФИО5 и ФИО3; 610 000 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» по договору купли-продажи от 24.06.2014 №2406/14БВ-3/2406/14БД-1, заключенному между ФИО6 и ФИО3; 615 000 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» по договору купли-продажи от 24.06.2014 №2406/14БВ-10/2406/14БД-1, заключенному между ФИО7 и ФИО3; 610 000 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» по договору купли-продажи от 24.06.2014 №24О6/14БВ-4/2406/14БД, заключенному между ФИО8 и ФИО3; 598 816 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» по договору купли-продажи от 24.06.2014 №2406/14БВ-5/2406/14БД-1, заключенному между ФИО9 и ФИО3; 558 633 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» по договору купли-продажи от 24.06.2014 №2406/14БВ-6/2406/14БД-1, заключенному между ФИО10 и ФИО3; 296 736 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» по договору купли-продажи от 24.06.2014 №2406/14БВ-7/2406/14БД-1, заключенному между ФИО11 и ФИО3; 456 053 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» по договору купли-продажи от 24.06.2014 №2406/14БВ-8/2406/14БД-1, заключенному между ФИО12 и ФИО3; 615 000 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» по договору купли-продажи от 24.06.2014 №2406/14БВ-9/2406/14БД-1, заключенному между Хребет В.Г. и ФИО3, как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по их номинальной цене 0,25 гривен Украины за одну акцию, а всего за 1 243 859,50 гривен Украины за 4 975 638 акций, определив для оплаты сумму в рублях РФ по курсу, установленному ЦБ РФ; а также об истребовании из владения ФИО15 в пользу ФИО2 4 975 638 обыкновенных именных акций Акционерного общества «Керченский рыбокомбинат» (государственный номер выпуска: 1-01-50458-А), с учетом уточнения заявленных исковых требований, в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016 (судья Ищенко И.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 (судьи Голик В.С., Вахитов Р.С., Калашникова К.Г.) заявленные исковые требования удовлетворены в части признания недействительными (притворными) договора дарения акций от 08.05.2014, заключенного между ФИО4 и ФИО3, договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 заключенных между ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Хребет В.Г. и ФИО3, в части перевода с ФИО3 на ФИО2 прав и обязанностей покупателя в общем количестве 4 975 638 акций по вышеуказанным договорам, в остальной части иск оставлен без удовлетворения.

Ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ФИО3 и ФИО15 обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят вынесенные по делу судебные акты отменить в части и принять новый судебный акт, прекратить производство по делу в части исковых требований ФИО2 о признании недействительными (притворными): договора дарения акций от 08.05.2014, заключенного между ФИО4 и ФИО3 и договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 заключенных между ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Хребет В.Г. и ФИО3, в части перевода с ФИО3 на ФИО2 прав и обязанностей покупателя в общем количестве 4 975 638 акций по вышеуказанным договорам, в части отказа об истребовании из владения ФИО15 в пользу ФИО2 4 975 638 обыкновенных именных акций Акционерного общества «Керченский рыбокомбинат» (государственный номер выпуска: 1-01-50458-А) судебные акты оставить без изменения.

В свою очередь, ФИО2, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании, представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы ФИО2, считая доводы кассационных жалоб ФИО3 и ФИО15 необоснованными, просил оставить их без удовлетворения.

Представитель ответчиков ФИО3, ФИО14 и ФИО15 поддержал доводы кассационных жалоб ФИО3 и ФИО15, считая доводы кассационной жалобы ФИО2 необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения.

Определением суда округа от 26.06.2017 в судебном заседании был объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание объявлено продолженным.

После перерыва в судебное заседание явился представитель ФИО3, ФИО14 и ФИО15

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявшихся сторон, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, выслушав представителей истца и ответчиков, кассационная коллегия приходит к выводу, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене в части удовлетворения исковых требований.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ФИО2 по состоянию на май 2014 года являлся акционером ЧАО «Керченский рыбокомбинат» с общим количеством 657 818 акций, что равно 10,6894 процентов от общего количества акций.

08.05.2014 между ФИО4 и ФИО3 был заключён договор дарения 307 700 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» (правопреемник АО «Керченский рыбокомбинат»), удостоверенного нотариусом Новороссийского нотариального округа ФИО18, зарегистрированного в реестре за №2-3-1117.

24.06.2014 между ФИО3 и ответчиками заключены договора купли- продажи, по условиям которых последний приобрел акции ЧАО «Керченский рыбокомбинат», соответственно: у ФИО5 - 307700 акций, у ФИО6 - 610000 акций, у ФИО7 - 615000 акций, у ФИО8 - 610000 акций, у ФИО19 - 598816 акций, у ФИО10 - 558633 акций, у ФИО11 - 296736 акций, у ФИО12 - 456053 акций, у Хребет В.Г. - 615000 акций.

В последующем, между ФИО3 и ФИО14 заключены договора купли-продажи от 20.10.2015 и 20.11.2015 вышеуказанных акций.

В свою очередь, ФИО14 на основании договора дарения от 27.01.2016 подарил данные акции ФИО15

Указывая на то, что при отчуждении акционерами акций ЧАО “Керченский рыбокомбинат”, по договорам дарения и купли-продажи акций от 08.05.2014 и 24.06.2014 соответственно нарушено его преимущественное право на приобретение данных акций и ссылаясь на п.5 ст.7 Закона Украины от 17.09.2008 №514 «Об акционерных обществах», ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в части признания недействительными (притворными) вышеуказанных договоров дарения и купли-продажи акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», а также в части перевода с ФИО3 на ФИО2 прав и обязанностей покупателя 4975638 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» по данным договорам как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по их номинальной цене 0,25 гривен Украины за одну акцию, а всего за 1243859,50 (один миллион двести сорок три тысячи восемьсот пятьдесят девять гривен Украины 50 копеек) за 4975638 акции, определив для оплаты сумму в рублях РФ по курсу, установленному ЦБ РФ, судебные инстанции исходили из притворности договора дарения акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» от 08.05.2014, заключенного между ФИО4 и ФИО3 и в последующем заключенных договоров купли-продажи акций от 24.06.2014, между ФИО3 и ФИО5 - 307700 акций, ФИО6 - 610000 акций; ФИО7 - 615000 акций; ФИО8 - 610000 акций; ФИО19 - 598816 акций; ФИО10 - 558633 акций; ФИО11 - 296736 акций; ФИО12 - 456053 акций; Хребет В.Г. – 615000 акций.

При этом, притворность (недействительность) вышеуказанных сделок, по мнению судов, заключается в кратком промежутке времени между заключением договора дарения акций, опубликованием объявления 13.05.2014 в бюллетене «Ценных бумаг Украины» о намерении ФИО3 приобрести 4818693 акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», в котором указано о принадлежности ФИО3, на момент опубликования объявления 307700 акций, а также с заключением дальнейших договоров купли-продажи акций в максимально короткие сроки.

Судами обеих инстанций указано на то, что договор дарения акций направлен на достижение возможности избежать предусмотренного законом порядка отчуждения и приобретения акций третьими лицами с учетом соблюдения принципа преимущественного права покупки акций уже существующими акционерами, что по мнению судов, является злоупотреблением правом, которое привело к невозможности реализации истцом преимущественного права на покупку акций.

Между тем, кассационная коллегия не может согласиться с вышеуказанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

В соответствии с п.4 ст.12.1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 №6-ФКЗ (ред. от 31.12.2014) "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" юридические лица, имущество которых находится в собственности публичноправового образования или участником которых является публично-правовое образование и которые имели в соответствии с учредительным и документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации: новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года.

Согласно ст.1202 ГК РФ, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и ст.1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

Приведение учредительных документов ЧАО «Керченский рыбокомбинат» в соответствие с законодательством Российской Федерации произведено - 07.10.2014.

Таким образом, материальное право Украины должно применяться при разрешении споров, возникших из корпоративных правоотношений участников ЧАО «Керченский рыбокомбинат» до момента внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, то есть до 07.10.2014.

Положениями ст.7 Закона Украины от 17.09.2008 №514 «Об акционерных обществах» предусмотрен порядок отчуждения акций акционерного общества, согласно которому акционеры публичного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, при этом уставом частного акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право его акционеров и самого общества на приобретение акций данного общества, которые предлагаются их владельцем к продаже третьему лицу, в случае если уставом частного акционерного общества предусмотрено такое преимущественное право, оно реализуется в соответствии с частями 3-6 данной статьи.

Согласно п.5.2.3 устава ЧАО «Керченский рыбокомбинат» в случае отчуждения акций акционер обязан соблюдать требования, касающиеся преимущественного права других акционеров общества в соответствии с положениями действующего законодательства Украины.

При этом, пунктом 5.4 устава ЧАО «Керченский рыбокомбинат» предусмотрено, что акционеры общества имеют преимущественное право на приобретение акций, в случае их продажи другими акционерами общества по цене и на условиях, предложенных акционером третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому их них.

Кроме того, пунктом 5.4.7 устава ЧАО «Керченский рыбокомбинат» установлено, что в случае возникновения права обращения взыскания на акции в связи с их залогом, отчуждение таких акций также осуществляется с соблюдением преимущественного права акционеров общества на такие акции.

Таким образом, устав общества содержит исчерпывающий перечень случаев, при которых акционеры общества имеют преимущественное право на приобретение акций, а именно в случае их продажи акционером третьим лицам, а также в случае, возникновения права обращения взыскания на акции в связи с их залогом.

При этом, устав ЧАО «Керченский рыбокомбинат» не содержит каких-либо положений относительно распространения преимущественного права акционеров общества на приобретение ценных бумаг общества по безвозмездным сделкам дарения.

Кроме того, учитывая, что вышеуказанные сделки были совершены после принятия Федерального конституционного закона от 21.03.2014 №6-ФКЗ (ред. от 31.12.2014) "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", к данным правоотношениям применимы нормы российского законодательства.

В п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» разъяснено, что федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купли-продажа, договорам.

Таким образом, выводы судов относительно наличия у ФИО2 преимущественного права на приобретение акций общества, отчуждаемых по сделке дарения, нельзя признать обоснованными.

Согласно ч.1 ст.717 ГК Украины по договору дарения одна сторона (даритель) передает или обязуется передать в будущем другой стороне (одаренному) бесплатно имущество (подарок) в собственность.

Частью 1 ст.722 ГК Украины установлено, что право собственности одаренного на подарок возникает с момента его приема.

Судебными инстанциями договор дарения акций от 08.05.2014, заключенный между ФИО4 и ФИО3, признан притворной сделкой, прикрывающей единую сделку покупки последним акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат».

В тоже время, в п.п.87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В подпункте 8 п.14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п.2 ст.170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Вместе с тем, оспариваемый договор дарения от 08.05.2014, не содержит условий о встречном исполнении обязательств со стороны одаряемого, доказательств направленности воли дарителя на возмездную передачу спорных акций материалы дела также не содержат.

Кроме того, данный договор дарения удостоверен в установленном законом порядке нотариусом Новороссийского нотариального округа ФИО18, зарегистрирован в реестре за №2-3-1117.

В соответствии с п.5 ст.69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Таким образом, направленность воли лиц на совершение сделки дарения и безвозмездность сделки подтверждены нотариусом, доказательств того, что нотариально оформленный документ был опровергнут и отменен в установленном законом порядке, в материалах дела не имеется.

Следовательно, на момент заключения спорных договоров купли-продажи акций от 24.06.2015 ФИО3 являлся акционером ЧАО «Керченский рыбокомбинат».

Более того, субъективный состав каждой спорной сделки купли-продажи различный, также как и объем продаваемых акций.

Из материалов дела следует, что приобретенные по спорным договорам купли-продажи акции оплачены ФИО3 в полном объеме, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Для признания сделок купли-продажи единой, у всех лиц, признанных участниками такой единой сделки, должна присутствовать единая воля на совершение этой единой сделки и желание наступления определенных правовых последствий от ее заключения.

Однако, принимая во внимание, что истец, в нарушение положений п.65 АПК РФ не доказал возмездности договора дарения от 08.05.2014, и взаимосвязи данного договора с договорами купли-продажи от 24.06.2014, оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными (притворными) договора дарения акций от 08.05.2014, заключенного между ФИО4 и ФИО3, договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 заключенных между ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Хребет В.Г. и ФИО3, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Кроме того, решением Хозяйственного суда Республики Крым от 22.12.2014 по делу №А83-1973/2014 было отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Хребет В.Г. о переводе с ФИО3 на ФИО2 прав и обязанностей покупателя в общем количестве 4 975 638 акций по договору дарения акций от 08.05.2014, и договорам купли-продажи акций от 24.06.2014.

В обоснование исковых требований по делу №А83-1973/2014 истец ссылался на притворность (недействительность) вышеуказанных сделок, как совершенных во исполнение единой сделки купли-продажи акций общества.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу №А83-1973/2014 вышеуказанное решение суда первой инстанции было отменено, заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.10.2015 по делу №А83-1973/2014, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, постановление суда апелляционной инстанции отменено, оставлено в силе решение суда первой инстанции, при этом кассационной коллегией было указано на правомерность выводов суда первой инстанции в части оценки оспариваемых сделок как совершенных в рамках действующего законодательства при отсутствии доказательств их притворности.

В силу изложенного, вывод судебных инстанций о том, что сделка дарения акций от 08.05.2014, заключенная между ФИО4 и ФИО3, является притворной, как прикрывающая единую сделку покупки ФИО3 акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» нельзя признать обоснованным, поскольку указанный вывод противоречит положениям ч.2 ст.7 Закона Украины от 17.09.2008 №514 «Об акционерных обществах», а также п.5.4 устава ЧАО «Керченский рыбокомбинат».

Сам по себе факт заключения спорных договоров купли-продажи акций в сжатые сроки не может свидетельствовать о притворности данных сделок, поскольку они были совершены в рамках обычной предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли от приобретения значительного пакета акций общества, что как законодательством Украины, так и Российской Федерации, не запрещено.

Довод заявителей кассационных жалоб относительно прекращения производства по делу в части требований ФИО2 о признании притворными сделок дарения и купли-продажи акций общества, переводе на истца прав и обязанностей по единому договору купли-продажи, в связи с тем, что данный спор уже был разрешен при рассмотрении дела №А83-1973/2014 не может быть признан обоснованным, поскольку вступившим в законную силу решением Хозяйственного суда Республики Крым от 22.12.2014 по делу №А83-1973/2014 было отказано в удовлетворении исковых требований о переводе с ФИО3 на ФИО2 прав и обязанностей покупателя в общем количестве 4 975 638 акций по договору дарения акций от 08.05.2014, и договорам купли-продажи акций от 24.06.2014, при этом вопрос о признании вышеуказанных сделок притворными (недействительными) в рамках данного дела не рассматривался.

В части отказа судебными инстанциями в удовлетворении исковых требований об истребовании акций из чужого незаконного владения ФИО15 в рамках положений ст.301 ГК РФ судебные акты изменению не подлежат, в силу отсутствия доказательств притворности сделок по приобретению указанных акций ФИО3

При таких обстоятельствах, кассационная коллегия считает, что выводы судов обеих инстанций об удовлетворении заявленных исковых требований в части признания недействительными (притворными) договора дарения акций от 08.05.2014, заключенного между ФИО4 и ФИО3, договоров купли-продажи акций от 24.06.2014 заключенных между ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Хребет В.Г. и ФИО3, а также в части перевода с ФИО3 на ФИО2 прав и обязанностей покупателя в общем количестве 4 975 638 акций по вышеуказанным договорам, сделаны в нарушение норм материального права, в связи с чем судебные акты подлежат отмене в указанной части, в удовлетворении исковых требований в данной части следует отказать.

В соответствии с п.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, принимая во внимание, что ФИО2 отказано в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, с него пользу ООО «Керченский рыбокомбинат», ФИО3, ФИО15, ФИО14 подлежит взысканию государственная пошлина, уплаченная последними при подаче апелляционных и кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь п.2 ч.1 ст.287, ч.1-2 ст.288, с.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.11.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по делу №А83-1440/2016 в части признания недействительными (притворными): договора дарения 307700 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной и рыночной стоимостью 76925,00 гривен Украины от 08.05.2014, удостоверенного нотариусом Новороссийского нотариального округа ФИО18, зарегистрированного в реестре за №2-3-1117, заключенного между ФИО4 и ФИО3; договора купли-продажи 307700 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» номинальной стоимостью 76925,00 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-2/2406/14БД-1, заключенного между ФИО5 и ФИО3; договора купли-продажи 610000 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 152500,00 гривен Украины, от 24.06.2014 №2406/14БВ-3/2406/14БД-1, заключенного между ФИО6 и ФИО3; договора купли-продажи 615000 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 153750,00 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-10/2406/14ВД-1, заключенного между ФИО7 и ФИО3; договора купли-продажи 610000 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 152500,00 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-4ШШ6/14БД-1, заключенного между ФИО8 и ФИО3; договора купли-продажи 598816 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 149704,00 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-5/2406/14БД-1, заключенного между ФИО9 и ФИО3; договора купли-продажи 558633 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 139658,25 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-6/2406/14БД-1, заключенного между ФИО10 и ФИО3; договора купли-продажи 296736 голосующих акций «ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 74184,00 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-7/2406/14БД-1, заключенного между ФИО11 и ФИО3; договора купли-продажи 456053 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 114013.25 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-8/2406/14БД-1, заключенного между ФИО12 и ФИО3; договора купли-продажи 615000 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат», номинальной стоимостью 153750,00 гривен Украины от 24.06.2014 №2406/14БВ-9/2406/14БД-1, заключенного между ФИО13 и ФИО3, о переводе с ФИО3 на ФИО2 прав и обязанностей покупателя 4975638 голосующих акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» по вышеуказанным договорам как по единому договору купли-продажи ценных бумаг по их номинальной цене 0,25 гривен Украины за одну акцию, а всего за 1243859,50 (один миллион двести сорок три тысячи восемьсот пятьдесят девять гривен Украины 50 копеек) за 4975638 акции, определив для оплаты сумму в рублях РФ по курсу, установленному ЦБ РФ, а также в части солидарного взыскания с ответчиков ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 в пользу ФИО2 судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. по иску – отменить.

В удовлетворении заявленных исковых требований в указанной части - отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Керченский рыбокомбинат» 1 500 руб., в пользу ФИО3 300 руб., в пользу ФИО15 3 000 руб., в пользу ФИО14 3 000 руб. уплаченной ими госпошлины по апелляционным жалобам.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 и ФИО15 уплаченную ими при подаче кассационных жалоб государственную пошлину по 3 000 руб. каждому.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий И.В. Сорокина

Судьи Е.В. Гладышева

ФИО1