Постановление от 25 августа 2025 г. по делу № А65-14330/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

11АП-13059/2024

26 августа 2025 года Дело А65-14330/2021

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 июля-12 августа 2025 года в помещении суда, в зале № 2, с использованием системы веб-конференции,

по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи земельного участка от 07.10.2019г., заключенного между ООО «Протон» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки (вх.26549), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Протон» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием:

финансовый управляющий должника – лично, паспорт,

эксперт ФИО2 – лично, паспорт,

от ФИО3 (ФИО4) - представитель ФИО5, по доверенности от 13.06.2025,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2022 заявление ПАО «Банк ЗЕНИТ», г. Москва (ИНН <***>) признано обоснованным и введена в отношении ООО «Протон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2022 ООО «Протон» признан несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.06.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Протон» ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 07.10.2019 г., заключенного между ООО «Протон» в лице директора ФИО7 (продавец) и ФИО4 (покупатель) и применения последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2023 заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 07.10.2019г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Протон» и ФИО4.

Применены последствия недействительности сделки – ФИО4 обязали возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Протон» земельный участок с кадастровым номером 16:04:120503:72, общей площадью 40983 кв.м., виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2023 отменить, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО4 о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы отказано. Производство по апелляционной жалобе ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2023 года прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.08.2024 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А65-14330/2021 отменено. Апелляционная жалоба ФИО4 направлена на рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы вынесено на рассмотрение в судебном заседании.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 назначена по делу А65-14330/2021 судебная почерковедческая экспертиза.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: «Кем, ФИО4 или иным лицом, выполнены подписи и рукописные записи от ее имени, расположенные на уведомлении с почтовым идентификатором № 42100083465669 (июнь 2023) и на уведомлении с почтовым идентификатором № 42100085096892 (июль 2023)».

Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро криминалистической экспертизы "Автограф"» (ИНН <***>) ФИО8. Установлен эксперту срок проведения экспертизы в течение 14 рабочих дней со дня получения копии определения о назначении экспертизы, всех необходимых документов.

Производство по апелляционной жалобе ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2023 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Протон» ФИО6 о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи земельного участка от 07.10.2019г., заключенный между ООО «Протон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО4 и применении последствий недействительности сделки (вх.26549), по делу № А65-14330/2021 приостановлено до поступления экспертного заключения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 ходатайство эксперта ООО «Бюро криминалистической экспертизы "Автограф"» ФИО8 о предоставлении эксперту дополнительных документов для производства экспертизы по делу А65-14330/2021 удовлетворено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 производство по апелляционной жалобе ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2023 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Протон» ФИО6 о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи земельного участка от 07.10.2019г., заключенный между ООО «Протон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО4 и применении последствий недействительности сделки (вх.26549) возобновлено в связи с поступлением заключения эксперта, назначено рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой - договора купли-продажи земельного участка от 07.10.2019г., заключенного между ООО «Протон» и ФИО4 и применении последствий недействительности сделки (вх.26549), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Протон» по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, назначено судебное заседание.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 судебное заседание отложено, назначена по делу А65-14330/2021 судебная оценочная экспертиза. Поставлен на разрешение эксперта следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость земельного участка: земельный участок с кадастровым номером 16:04:120503:73, общей площадью 40983 кв.м., виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства на дату заключения договора купли-продажи от 07.10.2019?».

От ООО «Центр оценки и экспертизы собственности» поступило экспертное заключение.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 назначено судебное заседание.

Информация о рассмотрении заявления по правилам суда первой инстанции, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании финансовый управляющий должника заявление поддержал, просил заявление удовлетворить.

Представитель ФИО3 (ФИО4) заявление не поддержал, просил заявление оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда приходит к следующим выводам.

Исходя из положений статьи 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по общим правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 34 АПК РФ.

При этом, согласно части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку принято с нарушением норм процессуального права, и суд апелляционной инстанции рассматривает спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

По существу заявленных требований установлено следующее.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 07.10.2019 между ООО «Протон» и ФИО4 заключен Договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым из собственности ООО «Протон» был отчужден земельный участок с кадастровым номером 16:04:120503:73.

В соответствии с п. 2.1 Договора купли-продажи земельного участка от 07 октября 2019 года стоимость земельного участка согласована в размере 345 000 (триста сорок пять тысяч) рублей 00 копеек.

20.04.2023 конкурсным управляющим ООО «Протон» в адрес ФИО4 было направлено письмо, содержащее требование в пятидневный срок с получения претензии в добровольном порядке вернуть земельный участок в конкурсную массу должника. Указанная требование ответчиком не выполнено.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывал, что должником во избежание обращения взыскания на спорное имущество была совершена сделка по отчуждению имущества с целью причинения вреда кредиторам при наличии признаков неплатежеспособности, поскольку оплата за проданное имущество не поступала, каких-либо доказательств получения денежных средств должником раскрыто не было.

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Перечень юридически значимых действий, которые могут быть оспорены в деле о банкротстве не ограничивается понятием сделки, предусмотренным ст. 153 Гражданского кодекса РФ, потенциально могут быть оспорены любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника (Определения Верховного Суда РФ от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763(1,2) по делу N А40-698/2014, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17342 по делу N А41-86889/2015).

Согласно п.1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Постановление Пленума ВАС РФ №63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве «Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.».

Согласно п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения подобной сделки был фактически причинен вред таким правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта №7 настоящего постановления)

В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. №63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка была совершена - 07.10.2019 г., производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено - 30.07.2021 г.

Следовательно, оспариваемый договор заключен в трехлетний период подозрительности, что соответствует основаниям для признания сделки недействительной, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По условиям договора стоимость земельного участка составляет сумму 345 000 рублей.

Доказательства реальности получения должником денежных средств от продажи спорного имущества в материалы дела не представлены.

Конкурсный управляющий, указывая на неравноценное встречное предоставление, представил в материалы дела заключение специалиста №193-23 от 30.06.2023 г., согласно которому рыночная стоимость спорного имущества составляет – 21 066 000 руб.

В целях определения рыночной стоимости земельного участка судом апелляционной инстанции была проведена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 3459/2025 от 20.05.2025 рыночная стоимость земельного участка: земельный участок с кадастровым номером 16:04:120503:73, общей площадью 40 983 кв.м., виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства на дату заключения договора купли-продажи от 07.10.2019г., составляет: 2 029 000 руб.

Таким образом, стоимость отчужденного имущества многократно, более чем в 5 раз занижена.

Ответчик, возражая по результатам проведенной судебной экспертизе, указывал на несоответствие исследуемого земельного участка объектам аналогам, на использование документов, устанавливающих характеристики, возникшие после даты оценки, по смене категории земель и связанных с этим расходов, по несоответствию кадастровых номеров объектов-аналогов.

В связи с чем, ответчик заявил ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы.

По указанным возражениям эксперт пояснил суду следующее.

По использованию документов, устанавливающих характеристики, возникшие после даты оценки, эксперт пояснил, что выписки из ЕГРН от 12.03.2025 и 26.06.2023 были предоставлены судом и подтверждают, что основные характеристики участка не изменились по сравнению с датой определения стоимости 07.10.2019, за исключением категории земель – что подтверждает правильность вывода эксперта о том, что участок изначально приобретался для смены категории земель и ведения деятельности по придорожному сервису, а не сельскохозяйственному производству.

При этом эксперт на дату исследования сравнивает объект недвижимости с участками, которые на 2019 год также еще не прошли процедуру смены категории земель.

Выписка из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 16.05.2025г. № КУВИ-001/2025-106467101 используется для описания и подтверждения информации о смене собственников земельного участка.

Данная информация не оказывает никакого влияния на результат экспертизы, но дает возможность пользователю заключения получить наиболее полное описание объекта недвижимости, в том числе ознакомится с переходом прав на объект оценки и понять, что участок изначально предполагалось использовать для размещения объектов придорожного сервиса, т.е. это полностью подтверждает допущения эксперта.

По вопросу о смене категории земель эксперт пояснил, что в заключении подробно описана процедура определения наиболее эффективного использования (НЭИ0 объекта недвижимости и сделан вывод о НЭИ, что полностью соответствует смыслу пункта 16 ФСО №7:

При этом, так как в качестве объектов аналогов используются участки также предлагаемые к продаже как участки «под размещение объектов придорожного сервиса», но с категорией «земли сельскохозяйственного назначения» (требуют перевода, затраты на который понесет будущий покупатель), также как и объект в отношении которого определяется стоимость. Соответственно учет расходов на согласование в расчетах не требуется, объекты находятся в одинаковой ситуации на дату определения стоимости.

В соответствии с анализом НЭИ наиболее эффективным использованием объекта будет изменение категории и вида разрешенного использования земельного участка и использование его под размещение объектов дорожного сервиса. Так и была использована скидка для данной категории.

Категория земельных участков так и называется «с возможностью» (возможность предполагается продавцом), а не с фактически произошедшим изменением, т.е. собственник предполагает, что категория может быть изменена, а не изменена фактически. И изменением категории и ВРИ занимается уже покупатель после приобретения участка с учетом реализуемого им проекта, поэтому применение данной скидки на торг полностью обосновано.

По доводу о несоответствии кадастровых номеров объектов-аналогов, на дату определения стоимости на кадастровом учете стоял участок с кадастровым номером 16:18:140401:2383 (что и указано в объявлении), который в дальнейшем был разделен собственником на два участка с кадастровым номером 16:18:140401:3485, 16:18:140401:3486. По мнению эксперта в заключении приведено достаточно информации для того чтобы пользователь заключения понял о каком земельном участке идет речь.

По возражению о несоответствии объектов-аналогов эксперт пояснил, что один из объектов - участок с кадастровым номером 16:11:040904:635 - действительно имеет неправильную форму, однако, учитывая значительную площадь этого участка 7,88 га, эксперт считает, что форма никак не ограничивает его использование – при необходимости участок может быть разделен и использоваться для реализации нескольких проектов (для таких участков это заложено в стоимость), либо использоваться для одного проекта.

По данному возражению эксперт пояснил, что объявление о продаже одно из объектов-аналогов, действительно было размещено 18.03.2019г. и было актуально без изменения цены до августа 2022 года (объявления периодически обновлялись по истечении срока размещения, наиболее близкое объявление от 09.10.2019 – в заключении эксперта (стр. 68) в объявлении приведена история объявления, т.е. на дату определения стоимости (октябрь 2019) объявление было актуально в полном объеме, поэтому в заключении и указано «октябрь 2019».

Довод ответчика о наличии неформального общения между экспертом и конкурсным управляющим признается апелляционным судом необоснованным, поскольку приведенный судебный акт свидетельствует только о том, что в рамках иного дела эксперт ФИО2 проводил оценку имущества в рамках заключенного договора.

В тоже время, при назначении экспертизы отводов эксперту не заявлено.

Доказательств того, что при проведении судебной экспертизы были допущены нарушения, лишающие полученное по ее результатам заключение доказательственной силы, не представлено.Апелляционный суд также отмечает, что как и было заявлено ответчиком, экспертиза проводилась на дату заключения договора купли-продажи от 07.10.2019 и учитывался вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства.

Так, изучив заключение судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции установил, что экспертное заключение является полным, достаточным, ясным, не содержит внутренних противоречий. Исследовательская часть заключения обладает достаточной полнотой рассматриваемых обстоятельств строго в отношении поставленного вопроса.

В рассматриваемом случае отсутствуют сомнения в обоснованности выводов эксперта или противоречия в его выводах, наличие которых в силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является необходимым условием для назначения повторной судебной экспертизы.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении дополнительной (повторной) экспертизы, поскольку у арбитражного суда отсутствуют основания для иного толкования выводов эксперта.

Доказательства того, что в результате проведения дополнительной (повторной) экспертизы могут быть получены иные выводы, отличные от изложенных в экспертном заключении, материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, судебная коллегия, протокольным определением в судебном заседании 12.08.2025, отказала в назначении повторной экспертизы по делу.

Таким образом, по результатам экспертизы установлено, что данная сделка явно невыгодна для должника (более чем в 5 раз) и об этом не мог не понимать ответчик, поскольку любое добросовестное лицо, имеющего намерение приобрести имущество, заранее предпринимает меры по установлению средней рыночной стоимости подобного транспортного средства.

Соответственно, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

Оспаривание сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем, сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

О наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента, при этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В данном случае, спорный земельный участок приобретен ответчиком по цене гораздо ниже рыночной стоимости на аналогичные виды движимого имущества на дату совершения сделок, что в свою очередь свидетельствует о явной убыточности сделок и приводит к ущербу как имущественного положения самого должника, так и интересов кредиторов, в результате совершения сделки кредиторы утратили возможность получить исполнения, на которое могли рассчитывать в соответствии с нормами действующего законодательства, уменьшились наиболее ликвидные высокооборотные активы должника.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (сбросовой) не по рыночным мотивам.

Более того, из материалов дела усматривается, что сделка применительно к ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) совершена с участием заинтересованных лиц.

Согласно ответу Управления ЗАГС от 22.08.2023 г. № 56/4-3754 ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ г.р. и ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ г.р. являются братьями.

Согласно ответу Управления ЗАГС от 03.08.2023 г. № 56/4-3439 ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р. является дочерью ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Следовательно, должник и покупатели являются аффилированными лицами по смыслу положений ст. 19 Закона о банкротстве и пп. 8 п. 1 ст. 9 Закона «О защите конкуренции».

При этом, в силу п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 “О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)” презюмируется осведомленность ответчика о возникновении у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, и как следствие о противоправной цели такой сделки.

Данная презумпция ответчиком при рассмотрении спора не опровергнута.

Согласно Определению Верховного суда Российской Федерации от 04 августа 2022 года N 305-ЭС21-21196(5) квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсным управляющим указано на то, что оспариваемая сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника по заниженной стоимости, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, а кредиторы утратили возможность получить исполнение, на которое могли рассчитывать в соответствии с нормами действующего законодательства, уменьшились наиболее ликвидные высокооборотные активы должника, ответчики к моменту совершения сделок не могли не знать о том, что целью продажи транспортных средства являлось намерение причинить вред имущественным правам кредиторов.

Из материалов дела о банкротстве следует, а лицами, участвующими в деле, не оспорено, что на момент совершения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

По состоянию на 28.03.2023 г. совокупные требования кредиторов, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов должника, составляют 520 167 878,54 рублей.

Как указывал заявитель, в третью очередь реестра требований кредиторов включена:

- Задолженность перед ПАО БАНК ЗЕНИТ в размере 519 663 916,87 рублей, включенная в реестр требований кредиторов;

- Задолженность перед УФНС России по Республике Татарстан в размере 503 961,67 рублей включенная в реестр требований кредиторов.

В связи с чем, совершение должником оспариваемой сделки повлекло за собой уменьшение его конкурсной массы.

В материалы обособленного спора мотивированные пояснения о причинах не направления денежных средств в случае их получения от покупателя на погашение имевшейся кредиторской задолженности.

Так, оспариваемая сделка, совершенная в пользу ответчика, привела к тому, что должник лишился ликвидного имущества, средства, от реализации которого могли быть направлены на соразмерное удовлетворение требования кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов должника в соответствующей очередности.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения подобной сделки был фактически причинен вред таким правам кредиторов. Ответчик как заинтересованное лицо был осведомлена об указанной цели.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о равноценности сделки опровергаются обстоятельствами, установленными выше.

В частности, эксперт в своем заключении установил, и дополнительно в судебном заседании пояснил, что определенная в договоре стоимость занижена в 5,88 раз.

Более того, не подтвержден факт того, что денежные средства в 345 000 руб., установленные в договоре как стоимость объекта, предприятию должника поступили.

Представленная в материалы дела копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 07.10.2019 (л.д. 58, т.3) явно недостаточна для подтверждения факта оплаты, с учетом того, что ответчик и руководитель должника являются аффилированными лицами и к ним применяется повышенный стандарт доказывания подтверждения факта оплаты. Конкурсный управляющий не подтвердил факт поступления денежных средств в кассу предприятия должника и последующее их расходование.

Следует отметить, что ответчик не представила разумных пояснений для чего ей понадобился данный земельный участок.

При таких обстоятельствах, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии совокупности условий для признания сделки недействительности по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Согласно п.1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

На основании изложенного необходимо применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества, полученного по недействительной сделке.

В обоснование заявления конкурсный управляющий также ссылался на ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 1, пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка полностью охватывается составом ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует арбитражному суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, в указанном случае речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Учитывая, что указанные в заявлении обстоятельства не выходят за пределы состава подозрительных сделок, содержащихся в статье 61.2 Закона о банкротстве, а вмененные ответчику нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащую применению в качестве специального средства оспаривания, правовых оснований для проверки сделок должника по общим гражданским основаниям не имеется.

В связи с чем, судом не установлено наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, основания для признания оспариваемой сделки недействительной по ст. 170, ст. 10, ст. 168 ГК РФ отсутствуют.

Таким образом, спорный земельный участок приобретен ответчиком по цене гораздо ниже рыночной стоимости на аналогичные виды движимого имущества на дату совершения сделки, что в свою очередь, свидетельствует о явной убыточности сделки и приводит к причинению вреда как имущественному положению самого должника, так и интересам кредиторов, в результате совершения сделки кредиторы утратили возможность получить исполнения, на которое могли рассчитывать в соответствии с нормами действующего законодательства, уменьшились ликвидные активы должника.

При указанных обстоятельствах обжалуемое определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2023 года по делу А65-14330/2021 следует отменить.

Заявление конкурсного управляющего должника (вх.26549) удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 07.10.2019г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Протон» и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки – обязать ФИО1 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Протон» земельный участок с кадастровым номером 16:04:120503:73, общей площадью 40983 кв.м., виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Судебная коллегия обращает внимание, что для возврата с депозитного счета Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда денежных средств, внесенных за проведение экспертизы, ФИО6 и ФИО3 необходимо подать соответствующие заявление в суд апелляционной инстанции с указанием реквизитов для перечисления.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2023 года по делу А65-14330/2021 отменить.

Заявление конкурсного управляющего должника (вх.26549) удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 07.10.2019г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Протон» и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки – обязать ФИО1 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Протон» земельный участок с кадастровым номером 16:04:120503:73, общей площадью 40983 кв.м., виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Протон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину за рассмотрение заявления в суде первой инстанции в размере 9 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи О.А. Бессмертная

Г.О. Попова