Решение от 6 марта 2023 г. по делу № А19-11440/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-11440/2022

06.03.2023


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27.02.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 06.03.2023.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СИБГРУПП" в лице участника Карпова Александра Валерьевича

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СИБГРУПП+" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, КРАСНОЯРСКАЯ <...>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

с участием третьих лиц – ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, доверенность от 11.03.2022 38 АА 3482816, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела (до объявления перерыва и после его окончания), ФИО6, доверенность от 12.01.2023 38 АА 3813992, предъявлен паспорт, представлен диплом кандидата юридических наук ,

от третьего лица (ФИО3) – ФИО7, доверенность от 19.09.2022 77 АД 0890690, предъявлено удостоверение адвоката от 12.05.2022 № 3572,

от иных лиц, участвующих в деле – не явились, извещены,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СИБГРУПП" в лице участника Карпова Александра Валерьевича (далее – истец, ООО "ТРАНС-СИБГРУПП", ООО «ТСГ», участник ООО «ТСГ» Карпов А.В.) обратилось с иском в суд к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНС-СИБГРУПП+" (далее – ответчик, ООО "ТРАНС-СИБГРУПП+", ООО «ТСГ+») с требованиями

- о признании договоров купли-продажи № 2019/01 от 02.09.2019, № 2019/02 от 02.09.2019, № 2019/03 от 10.09.2019, № 2019/04 от 05.11.2019, № 2019/05 от 09.12.2019, № 2019/06 от 09.12.2019, № 2019/07 от 09.12.2019, № 2019/08 от 09.12.2019, № 2019/09 от 09.12.2019, № 2019/010 от 09.12.2019, заключенных между ООО "ТРАНС-СИБГРУПП" и ООО "ТРАНС-СИБГРУПП+" недействительными;

- об обязании ООО "ТРАНС-СИБГРУПП+" вернуть ООО "ТРАНС-СИБГРУПП" спецтехнику: грузовой - тягач седельный SCANIA G400LA4X2HNA (2014 г.в.), VIN <***>, полуприцеп, платформа с тентом, модель SP-345PR (2014 г.в.), VIN <***>; полуприцеп с бортовой платформой, модель KRO-NE SD (2014 г.в.), VIN <***>; тягач седельный, Скания P360LA6X2MNA ADR FL (2017 г.в.), VIN <***>; полуприцеп тентованный, KRONE SD (2011 г.в.), VIN <***>; полуприцеп KRONE SD (2007 г.в.), VIN <***>; полуприцеп-тяжеловоз, 9942L3 (2014 г.в.), VIN <***>; грузовой - тягач седельный SCANIA G400LA4X2HNA ADR FL (2014 г.в.) VIN <***>; седельный тягач Scania G440LA4X2HNA (2017 г.в.),VIN <***>; седельный тягач, Scania G440LA4X2HNA (2017 г.в.), VIN <***>; полуприцеп SP-345PR (2014 г.в.), VIN <***>; полуприцеп SP-345PR (2014 г.в.), VIN <***>.

Определением суда от 08.06.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 08.06.2022 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде запрета ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНС-СИБГРУПП+» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, КРАСНОЯРСКАЯ <...>) совершать любые действия, направленные на отчуждение имущества, являющего предметом договоров купли-продажи №2019/01 от 02.09.2019, №2019/02 от 02.09.2019, №2019/03 от 10.10.2019, №2019/04 от 05.11.2019, №2019/05 от 09.12.2019, №2019/06 от 09.12.2019, №2019/07 от 09.12.2019, №2019/08 от 09.12.2019, №2019/09 от 09.12.2019, №2019/010 от 09.12.2019, заключенных между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНС-СИБГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТРАНС-СИБГРУПП+» (ОГРН <***>, ИНН <***>): 1) грузовой - тягач седельный SCANIA G400LA4X2HNA (2014 г.в.), VIN <***>; 2) полуприцеп, платформа с тентом, модель SP-345PR (2014 г.в.), VIN <***>; 3) полуприцеп с бортовой платформой, модель KRO-NE SD (2014 г.в.), VIN <***>; 4) тягач седельный, Скания P360LA6X2MNA ADR FL (2017 г.в.), VIN <***>; 5) полуприцеп тентованный, KRONE SD (2011 г.в.), VIN <***>; 6) полуприцеп KRONE SD (2007 г.в.), VIN <***>; 7) полуприцеп-тяжеловоз, 9942L3 (2014 г.в.), VIN <***>; 8) грузовой - тягач седельный SCANIA G400LA4X2HNA ADR FL (2014 г.в.) VIN <***>; 9) седельный тягач Scania G440LA4X2HNA (2017 г.в.),VIN <***>; 10) седельный тягач, Scania G440LA4X2HNA (2017 г.в.), VIN <***>; 11) полуприцеп SP-345PR (2014 г.в.), VIN <***>; 12) полуприцеп SP-345PR (2014 г.в.), VIN <***>.

Указанным определением суда также приняты обеспечительные меры в виде запрета Запретить Отделу Службы государственного надзора и регистрации автотранспортных средств Государственной инспекции безопасности дорожного движения (адрес: 664019, <...>) совершать действия регистрационного характера в отношении: 1) грузовой - тягач седельный SCANIA G400LA4X2HNA (2014 г.в.), VIN <***>; 2) полуприцеп, платформа с тентом, модель SP-345PR (2014 г.в.), VIN <***>; 3) полуприцеп с бортовой платформой, модель KRO-NE SD (2014 г.в.), VIN <***>; 4) тягач седельный, Скания P360LA6X2MNA ADR FL (2017 г.в.), VIN <***>; 5) полуприцеп тентованный, KRONE SD (2011 г.в.), VIN <***>; 6) полуприцеп KRONE SD (2007 г.в.), VIN <***>; 7) полуприцеп-тяжеловоз, 9942L3 (2014 г.в.), VIN <***>; 8) грузовой - тягач седельный SCANIA G400LA4X2HNA ADR FL (2014 г.в.) VIN <***>; 9) седельный тягач Scania G440LA4X2HNA (2017 г.в.),VIN <***>; 10) седельный тягач, Scania G440LA4X2HNA (2017 г.в.), VIN <***>; 11) полуприцеп SP-345PR (2014 г.в.), VIN <***>; 12) полуприцеп SP-345PR (2014 г.в.), VIN <***>.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены участники ООО "ТРАНС-СИБГРУПП" (ИНН <***>) – ФИО3, ФИО2, ФИО4 (далее – ФИО3, ФИО2, ФИО4, третьи лица).

В обоснование исковых требований истец указал следующее.

Между Обществом и Ответчиком 02.09.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/01, согласно которого Ответчик продал Обществу грузовой – тягач седельный SCANIA G400LA4X2HNA (2014 г.в. VIN <***>) стоимостью 4 350 000,00 рублей,

02.09.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/02, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп, платформа с тентом, модель SP-345PR (2014 г.в.,VIN <***>) стоимостью 1 400 000,00 рублей,

10.10.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/03, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп c бортовой платформой, модель KRO-NE SD (2014 г.в., VIN <***>), стоимостью 800 000,00 рублей,

05.11.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/04, согласно которого Ответчик продал Обществу тягач седельный, Скания P360LA6X2MNA ADR FL (2017 г.в.,VIN <***>), стоимостью 5 725 000,00 рублей,

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/05, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп тентованный, KRONE SD (2011 г.в., VIN <***>), стоимостью 1 100 000,00 рублей,

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/06, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп KRONE SD (2007 г.в., VIN <***>), стоимостью 800 000,00 рублей,

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/07, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп-тяжеловоз, 9942L3 (2014 г.в., VIN <***>), стоимостью 1 450 000,00 рублей,

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/08, согласно которого Ответчик продал Обществу грузовой – тягач седельный SCANIA G400LA4X2HNA ADR FL (2014 г.в.,VIN <***>), стоимостью 3 450 000,00 рублей,

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/09, согласно которого Ответчик продал Обществу седельный тягач Scania G440LA4X2HNA, (2017 г.в, VIN <***>) стоимостью 4 760 000,00 рублей и седельный тягач Scania G440LA4X2HNA (2017 г.в.,VIN <***>), стоимостью 4 760 000,00 рублей,

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/10, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп SP-345PR (2014 г.в.,VIN <***>) стоимостью 1 325 000,00 рублей и полуприцеп SP-345PR (2014 г.в.,VIN <***>), стоимостью 1 325 000,00 рублей.

Полагая, что указанные договоры являются недействительными как сделки, совершенные с заинтересованностью в нарушение установленных законом требований в части порядка их одобрения, истец, ссылаясь на положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и общие положения о недействительности сделок, а также положения статьи 10 ГК РФ, указывая на наличие злоупотребления правом со стороны ответчика, а также третьих лиц, выразившемся в сокрытии информации о совершенных сделках, наличие в обществе длящегося корпоративного конфликта, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.


Ответчик требования истца оспорил, указав на их неправомерность и необоснованность, заявил о пропуске срока исковой давности, представил отзыв на исковое заявление и дополнения к нему.

Третьи лица (ФИО3, ФИО4) возражали против удовлетворения исковых требований, поддержали позицию ответчика относительно пропуска срока исковой давности.

Истцом представлены письменные возражения на заявление о пропуске срока исковой давности; кроме того, заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности.

Ответчик, третье лицо (ФИО3) возражали против удовлетворения ходатайства о восстановлении пропущенного срока исковой давности.

В ходе судебного заседания истец поддержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении и иных процессуальных документах, дал пояснения в обоснование правовой позиции по делу.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения иска, дал пояснения в обоснование правовой позиции по делу.

Ответчик, иные третьи лица (ФИО2, ФИО4), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебных заседаний, в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы на иск не представили.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьих лиц (ФИО2, ФИО4) по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, установив имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, между "ТРАНС-СИБГРУПП" (Продавец) и "ТРАНС-СИБГРУПП+" (Покупатель) в 2019 году заключены ряд договоров купли-продажи:

02.09.2019 заключен Договор купли-продажи №2019/02, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп, платформа с тентом, модель SP-345PR (2014 г.в.,VIN <***>) стоимостью 1 400 000,00 рублей;

10.10.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/03, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп c бортовой платформой, модель KRO-NE SD (2014 г.в., VIN <***>), стоимостью 800 000,00 рублей;

05.11.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/04, согласно которого Ответчик продал Обществу тягач седельный, Скания P360LA6X2MNA ADR FL (2017 г.в.,VIN <***>), стоимостью 5 725 000,00 рублей;

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/05, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп тентованный, KRONE SD (2011 г.в., VIN <***>), стоимостью 1 100 000,00 рублей;

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/06, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп KRONE SD (2007 г.в., VIN <***>), стоимостью 800 000,00 рублей;

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/07, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп-тяжеловоз, 9942L3 (2014 г.в., VIN <***>), стоимостью 1 450 000,00 рублей;

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/08, согласно которого Ответчик продал Обществу грузовой – тягач седельный SCANIA G400LA4X2HNA ADR FL (2014 г.в.,VIN <***>), стоимостью 3 450 000,00 рублей;

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/09, согласно которого Ответчик продал Обществу седельный тягач Scania G440LA4X2HNA, (2017 г.в, VIN <***>) стоимостью 4 760 000,00 рублей и седельный тягач Scania G440LA4X2HNA (2017 г.в.,VIN <***>), стоимостью 4 760 000,00 рублей;

09.12.2019 года заключен Договор купли-продажи №2019/10, согласно которого Ответчик продал Обществу полуприцеп SP-345PR (2014 г.в.,VIN <***>) стоимостью 1 325 000,00 рублей и полуприцеп SP-345PR (2014 г.в.,VIN <***>), стоимостью 1 325 000,00 рублей.

Общая стоимость проданной ООО «ТСГ» автотехники по указанным договорам составляет 31 245 000 руб., при этом договорами предусмотрена рассрочка платежей до декабря 2022 года.

По состоянию на даты заключения оспариваемых договоров директор Общества ФИО2 являлся одним из участников ООО «ТСГ» с долей участия в обществе 20% уставного капитала и генеральным директором ООО «ТСГ» и одновременно единственным участником и руководителем покупателя – ООО «ТрансСибГрупп+».

При этом, на дату заключения договоров купли-продажи №2019/01 от 02.09.2019 и №2019/02 от 02.09.2019 генеральным директором общества являлась супруга ФИО2 – ФИО8. Согласно поступившей в материалы дела из Центрального отдела по г. Иркутску службы записи актов гражданского состояния от 20.10.2022 №022-93800042-И01512 информации брак между Бауманом Ю.В. и ФИО8 зарегистрирован 14.01.1994.

Из протокола очной ставки от 06.10.2022 в рамках следственных действий, проведенной в рамках уголовного дела №12201250082000348, следует, что ФИО2 на вопрос защитника Карпова А.В. в уголовном деле о том, где указанные средства находятся в настоящее время, ФИО2 как генеральный директор Ответчика подтвердил, что ООО «ТСГ+» их эксплуатирует в рейсах (стр. 8 протокола).

На стр.3 вышеуказанного протокола очной ставки отражены показания ФИО2, согласно которым Карпов А.В. не уведомлялся ни о покупке ни о продаже транспортных средств по всем оспариваемым договорам купли-продажи. Остальные участники ФИО4 и ФИО3 знали, уведомлялись.

На стр.9 протокола очной ставки отражены показания ФИО2 о том, что транспортные средства куплены и проданы без согласования с Карповым А.В., но с согласованием иных участников Общества.

Из пояснений участвующих в деле лиц следует, что годовое общее собрание участников по итогам 2019 года не проводилось; Карпову А.В. не вручались и не направлялись уведомления о проведении годовых собраний, материалы к таким собраниям.

Покупателем в рамках исполнения оспариваемых сделок произведена оплата на общую сумму 31 245 000 руб.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Предметом иска по настоящему делу выступает требование истца о признании недействительными девяти договоров купли-продажи, заключенных между ООО «ТСГ» (продавец) и ООО «ТСГ+» (покупатель).

В качестве правового основания иска указаны положения статьи 174 ГК РФ (пункт 1), статья 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оспариваемые сделки с учетом их правовой природы квалифицируется судомкак договоры купли-продажи; правоотношения сторон в рамках исполнения заключенных договоров регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 ГК РФ), а также специальными нормами о договоре купли-продажи (параграф 1 главы 30 части 2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору купли-продажи существенными условиями являются условия о наименовании товара и его количестве.

С учетом содержания оспариваемых договоров купли-продажи суд пришел к выводу, что сторонами согласованы все существенные условия договора, что свидетельствует о заключенности договора купли-продажи.

Правовой целью договора купли-продажи является переход права собственности на проданное имущество от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт передачи отчужденных по договорам транспортных средств участвующими в деле лицами не оспорен и подтвержден имеющимися в материалах дела документами.

Цена оспариваемых договоров определена сторонами в разделе 2, условия оплаты согласованы в разделе 3.

Как указывает истец и подтверждается материалами дела, общая стоимость отчужденного в рамках оспариваемых договоров имущества составила 31 245 000 руб., при этом договорами предусмотрена рассрочка платежей до декабря 2022 года.

Покупателем в рамках исполнения оспариваемых сделок произведена оплата на общую сумму 31 245 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: № 124 от 03.02.2022 на сумму 1 400 000,00 рублей; №372 от 11.04.2022 на сумму 266 667,00 рублей; №377 от 12.04.2022 на сумму 366 660,00 рублей; №379 от 13.04.2022 на сумму 266 667,00 рублей; №381 от 14.04.2022 на сумму 483 334,00 рублей; №432 от 28.04.2022 на сумму 307 000,00 рублей; №433 от 28.04.2022 на сумму 58 000,00 рублей; №434 от 28.04.2022 на сумму 57 000,00 рублей; №435 от 28.04.2022 на сумму 404 000,00 рублей; №436 от 28.04.2022 на сумму 78 000,00 рублей; №437 от 28.04.2022 на сумму 57 000,00 рублей; №438 от 28.04.2022 на сумму 103 000,00 рублей; №439 от 28.04.2022 на сумму 244 000,00 рублей; №440 от 28.04.2022 на сумму 672 000,00 рублей; №441 от 28.04.2022 на сумму 187 000,00 рублей; №506 от 16.05.2022 на сумму 829 026,42 рублей; №601 от 09.06.2022 на сумму 883 333, 32 рублей; №623 от 16.06.2022 на сумму 829 026,42 рублей; №716 от 18.07.2022 на сумму 829 026,42 рублей; №799 от 12.08.2022 на сумму 829 026,42 рублей; №1157 от 10.11.2022 на сумму 829 026,42 рублей; №1158 от 10.11.2022 на сумму 829 026,42 рублей; №1206 от 25.11.2022 на сумму 2 487 080,00 рублей; №1229 от 05.12.2022 на сумму 4 481 500,00 рублей; № 1230 от 02.12.2022 на сумму 2 487 080,00 рублей; № 1296 от 16.12.2022на сумму 4 200 000,00 рублей; № 1340 от 23.12.2022 на сумму 5 748 000,00 рублей; № 1344 от 26.12.2022 на сумму 1 033 520,16 рублей.

Истцом факт поступления денежных средств на счета ООО «ТСГ» по вышеперечисленным платежным документам не оспорен, о фальсификации представленных в дело платежных поручений в установленном законом порядке не заявлено.

В связи с чем вышеуказанные платежные поручения принимаются судом в качестве достаточных достоверных доказательств, подтверждающих факт исполнения покупателем (ответчиком) принятых на себя обязательства по оплате в полном объеме в сроки, согласованные сторонами сделок.

В обоснование исковых требований указаны положения пункта 1 статьи 45, пунктов 1 и 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, статья 174 ГК РФ, наличие признаков заинтересованности и крупности сделок, их совершение в отсутствие предусмотренного законом одобрения.

ООО «ТСГ» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2004, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН <***>.

Участниками ООО «ТСГ» на момента совершения оспариваемых договоров и по настоящее время являются ФИО4 с долейв уставном капитале общества в размере 20%, ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 20%, ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 20% и Карпов Александр Валерьевич с долей в уставном капитале общества в размере 40%.

Единственным участником ООО «ТСГ+» (покупателя) является ФИО2

При заключении договоров N 2029/01 и N 2019/02 от 02.09.2019 от имени ООО «ТСГ» в качестве генерального директора выступала ФИО8 – жена ФИО2; при совершении остальных оспариваемых сделок генеральным директором продавца являлся ФИО2, который также выступал в качестве генерального директора ООО ТСГ+» (покупателя) при заключении всех оспариваемых сделок.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основаниемдля признания такой сделки недействительной.

Таким образом, Карпов А.В. обладает правом на оспаривание договоров купли-продажи, заключенных в сентябре-декабре 2019 года между ООО «ТСГ» и ООО «ТСГ+».

Наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и исключающих возможность применения правил данной статьи к спорным правоотношениям материалы дела не содержат, участвующими в деле лицами на наличие таких обстоятельств также не указано.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделкив случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Поступившими в порядке истребования доказательств в материалы дела документами от органов записи актов гражданского состояния подтверждается факт наличия зарегистрированного брака между ФИО2 и ФИО8

На основании пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сторонами в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих включения в повестку общего собрания участников ООО «ТСГ» вопроса об одобрении оспариваемых сделок

Согласно правовой, позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы его участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае Карпов А.В. как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (заявленные в рамках настоящего дела исковые требования представляют собой косвенный иск).

Заключение сделки с заинтересованностью в отсутствие получения предусмотренного законом одобрения нарушает, в том числе, и права участника (общества), в защиту которых предъявляются соответствующие исковые требования.

В силу положений абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абзацы четвертый-шестой пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 27) требование о предоставлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть предъявлено в случае, если согласие (одобрение) на совершение такой сделки не было получено, в том числе если было направлено извещение о совершении такой сделки, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не предъявлялись или в их удовлетворении было отказано (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно абзацу первому пункта 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27 по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца (абзац второй пункта 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (абзац третий пункта 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27).

Заключение сделки с заинтересованностью в отсутствие получения предусмотренного законом одобрения нарушает, в том числе, и права участника (общества), в защиту которых предъявляются соответствующие исковые требования.

Истец полагает, что ФИО2, действуя в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ТСГ», не мог не знать о том, что заключение оспариваемых договоров купли-продажи нарушает права Карпова А.В. как участника ООО «ТСГ».

Истец в обоснование иска ссылается на то, что положениями Устава ООО «ТСГ» решение по вопросу одобрения договоров купли-продажи основных средств принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества. При этом каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества (пункты 5.1, 5.3.16, 5.4.2, 6.7 Устава ООО «ТСГ»).

С учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание, что оспариваемые договоры N 2029/01 и N 2019/02 от 02.09.2019 от имени ООО «ТСГ» заключены от имени продавца директором общества – ФИО8 (женой ФИО2) при совершении остальных оспариваемых сделок генеральным директором продавца являлся ФИО2, который также выступал в качестве генерального директора ООО ТСГ+» (покупателя) в отсутствие получения предусмотренного законом одобрения, суд полагает, что оспариваемые договоры купли-продажи обладают признаками заинтересованности по смыслу статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Вместе с тем, материалами дела не подтвержден факт причинения ущерба ООО «ТСГ» в результате совершения оспариваемых сделок, сам по себе факт отчуждения транспортных средств в пользу заинтересованного по смыслу статьи 45 Закона № 14-ФЗ лица, не является достаточным основанием для признания сделок недействительными как сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением установленного законом порядка ее совершения (одобрения). Суд, давая оценку данным обстоятельствам, учитывает также вышеприведенные положения пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в соответствии с которыми само по себе отсутствие согласия на одобрение сделки с заинтересованность не влечет ее недействительности в отсутствие доказательств причинения такой сделкой ущерба интересам общества.

Более того, как было указано выше, представленными в дело доказательствами, не опровергнутыми истцом, подтверждается факт исполнения ООО «ТСГ+» принятых по оспариваемым договорам купли-продажи обязательств по оплате в полном объеме; денежные средства в общей сумме 31 245 000 руб., составляющие стоимость отчужденного имущества, поступили на счет ООО «ТСГ».

Суд находит заслуживающими внимания доводы ответчика о том, что транспортные средства, выступавшие предметом оспариваемых сделок, не использовались ООО «ТСГ» для извлечения прибыли от осуществления коммерческой деятельности, поскольку деятельность ООО «ТСГ» заключалась в оказании экспедиторских услуг. Указанные доводы подтверждаются сведениями ЕГРЮЛ, согласно которым основным видом деятельности ООО «ТСГ» с 2010 года является деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками. Приведенные доводы истцом не оспорены и не опровергнуты.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок купли-продажи транспортных средств ООО «ТСГ» получено равноценное встречное предоставление; доводов о нерыночных условиях о цене оспариваемых договоров истцом в ходе рассмотрения дела заявлено не было.

С учетом изложенного, оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, положений действующего законодательства и разъяснения высшего судебного органа, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как совершенных с нарушением порядка их одобрения (статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В обоснование исковых требований истец также указывает, что оспариваемая сделка является недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (абзац третий пункта 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (второй абзац пункта 2 статьи 168 ГК РФ).

Из изложенного следует, что при обращении в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец должен указать, каким образом нарушаются или оспариваются его права и законные интересы и как они могут быть восстановлены.

С учетом предмета и правовых оснований иска, содержания положений абзаца третьего пункта 1 статьи 166 ГК РФ и части 1 статьи 65 ГК РФ, поскольку иск в рамках настоящего дела заявлен Карповым А.В. в интересах ООО «ТСГ», вопреки позиции истца, последним должны быть представлены доказательства нарушения оспариваемыми договорами интересов ООО «ТСГ» и обоснованы доводы о том, каким образом нарушенные права будут восстановлены в случае удовлетворения иска и применения последствий недействительности сделки.

В соответствии с уточненным исковым заявлением (вх. 07.11.2022) истец просил суд признать недействительными оспариваемые договоры и применить последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу транспортные средства, выступавшие предметом оспариваемых сделок.

Суд неоднократно в ходе судебных заседаний предлагал истцу уточнить требования в части применения последствий признания сделок недействительными с учетом представленных ответчиком в дело документов.

Определение предмета и оснований иска, формулировка исковых требований является исключительной прерогативой истца. Однако, в силу требований статьи 4, части 1 статьи 65 АПК РФ истец должен доказать факт нарушения охраняемого законом права или законного интереса ответчиком, доказать наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания, а также обосновать избранный способ защиты.

Пределы активности арбитражного суда в рамках рассмотрения дела, в сборе и исследовании доказательств по делу ограничены, в том числе, принципом добросовестности участника процесса и заинтересованности участника спора в осуществлении правосудия и принятии по делу законного и правильного решения.

В нарушение требований статьи 4 АПК РФ истцом не приведено обоснования избранного способа защиты нарушенного права в части применения последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции (обязания ответчика возвратить ОО «ТСГ» транспортные средства); данное требование заявлено без учета исполнения ответчиком обязательств по оплате транспортных средств.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Руководствуясь вышеприведенными положениями действующего законодательства, разъяснениями высших судебных органов, оценив совокупность представленных в материалы дела сторонами доказательств в их взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признает заявленные исковые требования неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку истцом не представлено достаточных допустимых относимых доказательств, подтверждающих круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спору с учетом его предмета и оснований.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске срока исковой давности.

Третьими лицами поддержано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец возражал против заявления, представил письменные возражения, заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности.

Истец полагает, что срок исковой давности по данному спору следует исчислять не ранее 19.05.2022 – со дня, когда Карпов А.В. в ходе проведения проверки следственными органами по материалам КУСП № 609 от 26.01.2022 получил фотокопии оспариваемых Договоров купли-продажи, подтверждающих заключение в 2019 году генеральным директором ООО «ТСГ» Бауманом Ю.В. ряда сделок по отчуждению основных средств общества. По мнению истца, в действиях ФИО2 и остальных участников общества по сокрытию информации о совершении спорных сделок, а также действий по заявлению о применении срока исковой давности имеются признаки злоупотребления правом, что является основанием для отказа в применении срока исковой давности.

ООО «ТСГ+» представлены письменные возражения, в которых ответчик указал, что несвоевременное обращение в суд с настоящим иском обусловлено бездействием истца, который, по мнению ответчика, имел реальную возможность узнать о факте совершения оспариваемых сделок в случае проявления им интереса к деятельности ООО «ТСГ» еще в 2020 году (после опубликования сведений бухгалтерской отчетности) .

Третьи лица поддержали позицию ответчика.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд признает заявление ответчика обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 199 ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, оценив доводы и возражения сторон, суд пришел к следующим выводам.

В рамках настоящего дела заявлено требование о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

При этом, на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 Постановления Пленума ВС РФ N 27 также разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, само по себе отнесение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к оспоримым и установление срока исковой давности в один год в отношении признания их недействительными не может быть признано неправомерным. В то же время, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Как было указано выше, позиция истца основана на исчислении начала течения срока исковой давности с даты, когда истец узнал о совершении оспариваемых сделок и условий их совершения – не ранее 19.05.2022.

Однако с учетом предмета и оснований иска, обстоятельств спора, вышеприведенных положений закона и правовых позиций высших судебных органов, суд не может согласиться с позицией истца и полагает необходимым исчислять срок исковой давности в рассматриваемой ситуации не с момента когда истец фактически узнал о совершении оспариваемых сделок, а с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения оспариваемых сделок. Такой подход соответствует принятой судом во внимание правовой позиции Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, изложенной в Постановлении от 18.12.2020 по делу № А19-9527/2018 со схожими фактическими обстоятельствами, согласно которой, рассматривая заявление о применении срока исковой давности по иску участника общества о признании недействительными сделок, совершенных обществом, необходимо определить, с какого момента у истца появилась реальная (объективная) возможность узнать о совершении оспариваемых сделок.

Суд полагает, что к спорным правоотношениям также подлежат применению разъяснения, содержащиеся в подпункте 3 пункта 3 указанного постановления, согласно которым в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: 3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Оспариваемые сделки совершены в сентябре и декабре 2019 года.

Из пояснений сторон следует, что в 2020 году ООО «ТСГ» не проводилось общее собрание по итогам 2019 года; материалы дела не содержа доказательств обратного.

Согласно абзацу второму статьи 34 Закона N 14-ФЗ уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря (статья 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что годовое общее собрание по итогам 2019 года должно было состояться не позднее 30.04.2020.

Материалы дела не содержат доказательств того, что истец обращался к обществу, в том числе в лице его исполнительного органа, с требованием о проведении годового общего собрания по итогам 2019 года. При этом, ссылка истца в пояснениях на наличие с его стороны добросовестного заблуждения относительно доверительных отношений между участниками ООО «ТСГ» не могут быть приняты судом во внимание, поскольку сами по себе не нивелируют общих принципов осуществления гражданских прав – разумности и добросовестности, а также не исключают распространения на всех участников обществ положений Закона № 14-ФЗ о правах участников таких обществ и порядке их осуществления, в том числе, правил о направлении письменных требований о созыве собраний, о предоставлении документов о деятельности общества.

Исковое заявление с требованием к ООО «ТСГ» об обязании передать документыо деятельности общества подано Карповым А.В. в январе 2022 года (зарегистрировано судом 10.01.2022).

Доказательств невозможности обращения Карпова А.В. с такими требованиями ранее января 2022 года суду не представлено.

Между тем, специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником активных действий в целях их реализации

Как обоснованно указывает ответчик и третьи лица, в финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО «ТСГ», находящейся в общем доступе на публичном информационном ресурсе ГИРБО – государственный информационный ресурс бухгалтерской отчетности, который формирует и ведет ФНС России, факт совершения оспариваемых сделок был отражен, а именно по итогам 2018 года размер материальных внеоборотных активов составлял 5330 тыс. руб., по итогам же 2019, 2020, 2021 годов размер материальных внеоборотных активов ООО «ТСГ» составлял 0 тыс. руб.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец, являясь участником ООО "ТСГ", мог, действуя разумно и добросовестно, реализовать права участника, требовать проведения годового общего собрания, истребовать документы о финансовой деятельности, либо совершить иные действия, направленные на осуществление корпоративного контроля за деятельностью общества, либо уполномочить иное лицо на совершение таких действий.

Оснований полагать, что участник ООО «ТСГ» Карпов А.В., имеющий многолетний опыт ведения предпринимательской деятельности посредством участия в уставном капитале и управлении юридических лиц (ООО «ТСГ», ООО «ТСГ-Байкал», ООО «Зунгут», ООО «ТСГ-Логистика», ООО «КТК», ООО «Меридиан»), что следует из открытых сведений ЕГРЮЛ и пояснений Карпова А.В., на протяжении более чем двух лет не замечал отсутствие у общества основных средств и делал вывод о принадлежности имущества обществу фактически лишь на основании доверительных отношений между участниками ООО «ТСГ», с учетом совокупности вышеперечисленных обстоятельств настоящего спора у суда не имеется

Произвольное указание участниками корпораций при рассмотрении дел в суде даты, с которой они узнали о совершении сделок без представления соответствующих доказательств приводит к тому, что другие участники корпорации, полагающиеся на осведомленность таких участников о совершенных сделках, а также третьи лица в течение длительного периода времени не могут рассчитывать на стабильность деятельности общества, гарантированность своих прав.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 N 445-О).

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота.

Доводы истца об отсутствии у него информации по сделкам ввиду непроведения в обществе общих собраний, судом отклоняется, поскольку исходя из положений пункта 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ истцу, обладающему долей в уставном капитале общества в размере 40%, предоставлено право требовать созыва общего собрания. При отказе исполнительного органа в проведении общего собрания, в соответствии с пунктом 4 этой же статьи, истец не был лишен возможности сам созвать собрание, на которых исполнительным органом должна быть раскрыта информация о деятельности общества. Нереализация участником общества гарантированных федеральным законом прав на осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является личным волеизъявлением такого участника. Приведенный подход, изложенный в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 29.06.2021 по делу № А84-3944/2019 (определением ВС РФ от 29.10.2021 № 310-ЭС21-18626 отказано в передаче в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ), применим к настоящему спору с учетом его характера и установленных судом обстоятельств.

На основании указанного судом отклоняются доводы истца о том, что ему стало известно о совершенных обществом сделках займа не ранее 19.05.2022 (дата получения фотокопий оспариваемых договоров в ходе проведения проверки следственными органами по материалам КУСП № 609 от 26.01.2022), как несостоятельные и противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

Суд полагает, что истцу, как участнику ООО "ТСГ", добросовестно и разумно осуществляющему права участника общества, не позднее 30.04.2020 должно было стать известно о совершении оспариваемой сделки (с учетом общедоступности бухгалтерской финансовой отчетности о деятельности общества); с этой даты суд считает необходимым исчислять годичный срок исковой давности.

Исковое заявление по настоящему делу зарегистрировано судом 01.06.2022, что подтверждается штампом входящей корреспонденции суда, сведениями информационной системы «Картотека арбитражных дел».

Таким образом, срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском истцом пропущен, соответствующее заявление ответчика о пропуске срока исковой давности признается обоснованным.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Истец, возражая против признания обоснованным заявления ответчика о пропуске срока исковой давности и применения последствий такого пропуска, со ссылкой на Постановление Президиума ВАС РФ по делу от 22.11.2011 № 17912/09 указывал на наличие злоупотребления правом со стороны ответчика, которое выразилось в намеренном сокрытии от истца информации о совершенных сделках, совпадение одного из участников общества (генерального директора) и бенефициара контрагента по сделке в одном лице, как следствие, отсутствие оснований для признания заявления о пропуске срока исковой давности обоснованным.

Оценив, данные доводы, суд признает их несостоятельными и подлежащими отклонению ввиду следующего.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 22.11.2011 N 17912/09 в качестве санкции за злоупотребление правом рассматривается отказ судов в применении исковой давности, что соответствует по своему смыслу пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: равенству участников регулируемых Гражданского кодекса Российской Федерации отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что злоупотребление правом представляет собой заведомо (умышленно) недобросовестное осуществление гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу.

Истец в возражениях на отзыв ответчика указывает, что Бауманом Ю.В. как генеральным директором ООО «ТСГ» с начала 2019 года информация о заключении сделок по отчуждению транспортных средств с ООО «ТСГ» в пользу подконтрольного ему же ООО «ТСГ+» намеренно скрывалась от Карпова А.В. с целью перевода основных средств на подконтрольное Бауману Ю.В. общество и невозможности оказания Карповым А.В. своевременного противодействия тому, по мотиву укрепления своей позиции в корпоративном конфликте против Карпова А.В.

Однако, истец не указал в чем выразился вред, причиненный в результате совершения оспариваемых сделок ответчиком ООО «ТСГ», а равно Карпову А.В. как его участнику, с учетом того, что оплата переданного по договорам купли-продажи имущества произведена в полном объеме; доказательств убыточности совершенных сделок для ООО «ТСГ» на даты их совершения в материалы дела не представлено, соответствующих доводов истцом не заявлено.

Истец, ссылаясь на умышленное сокрытие от него иными участниками ООО «ТСГ» информации о совершенных сделках, не представил суду доказательств того, что разумно и добросовестно осуществляя корпоративные права, проявлял интерес к деятельности общества путем принятия мер для получения информации о деятельности общества (до января 2022 года), требовал представления такой информации, либо проведения общих собраний общества в установленном Законом № 14-ФЗ порядке. Суд полагает необходимым отметить, что доводы истца в части непроведения годового общего собрания ООО «ТСГ» по итогам 2019 года, и отсутствие с его стороны соответствующих требований о его созыве, обусловлено пандемией не могут повлиять на выводы суда, поскольку сложившийся, по утверждению истца и ФИО2 в обществе устный порядок согласования совершаемых сделок, не отменяет действия требований Закона № 14-ФЗ в указанной части (законом устная форма согласования принятия решений по вопросам компетенции собрания общества не предусмотрена). В то же время Законом № 14-ФЗ (статья 38) предусмотрена возможность проведения собраний и принятия решений по повестке дня в заочной форме (за исключением принятия решения по вопросу утверждения годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности); требований о проведении общего собрания ООО «ТСГ» посредством заочного голосования Карповым А.В. также не представлено.

Ссылка истца на протокол очной ставки с показаниями генерального директора ООО «ТСГ» ФИО2 о том, что он не сообщал Карпову А.В. о совершении оспариваемых сделок не опровергает вышеизложенные выводы суда, поскольку в совокупности с иными представленными в дело документами и предусмотренными законом презумпциями осуществления корпоративных прав (разумность и добросовестность, совершение активных действий по их реализации), показания, изложенные в протоколе очной ставки от 06.10.2022 не могут быть признаны судом достаточными доказательствами, свидетельствующими об умышленном сокрытии от истца сведений об оспариваемых сделках. При этом, суд полагает необходимым указать, что оценка соответствующим доводам истца о противоправности поведения ФИО2 должна быть дана компетентными органами в предусмотренном законом порядке в рамках уголовного судопроизводства, в том числе с учетом того, что ответчиком по настоящему делу выступает ООО «ТрансСибГрупп+».

Доводы о наличии в обществе корпоративного конфликта в ООО «ТСГ», исходя из предмета и оснований иска, правового значения для разрешения спора не имеют, на выводы суда не влияют.

Системный анализ положений статей 8, 9, 34, 35 Закона об обществах позволяет сделать вывод о том, что действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества. Иными словами, в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также правом на участие в управлении делами общества. Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении инвестиционной деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п. Любой разумный участник общества, не получающий приглашения на общие собрания участников, в том числе и годовые, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку был напрямую затронут финансовый интерес такого лица. Указанная правовая позиция нашла отражение постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 15.02.2022 по делу № А60-72767/2019.

Такой вид санкции, как отказ в применении срока исковой давности, должен использоваться только тогда, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд для защиты своих прав. К таким действиям можно отнести умышленное сокрытие совершенной сделки, предоставление недостоверной информации о дате ее совершения и т.д.

Суд приходит к выводу, что в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств наличия на стороне ответчика злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ и приведенных выше разъяснений высших судебных органов.

Истцом в ходе судебных заседаний заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности.

В силу статьи 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние 6 месяцев срока давности, а если этот срок равен 6 месяцам или менее 6 месяцев - в течение срока давности.

Из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума ВС РФ № 43, следует, что в соответствии со статьи 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства. По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом и гражданином - индивидуальным предпринимателем, по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Аналогичная позиция изложена в пункте 8 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.10.2022.

В обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного срока исковой давности Карпов А.В. указывает на те же обстоятельства, которые заявлены в обоснование наличия в действиях ответчика злоупотребления правом – факт недобросовестного поведения ответчика и третьих лиц (участников ООО «ТГ»), выразившееся в сокрытии от него информации о совершении оспариваемых сделок; отсутствие возможности узнать о совершенных сделках ранее 19.05.2022, наличие в обществе корпоративного конфликта. Данные доводы по смыслу статьи 205 ГК РФ не могут быть признаны судом уважительными причинами для восстановления пропущенного срока исковой давности.

Как обоснованно указывает ответчик, истцом не представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие наличие уважительных причин, связанных с личностью истца, для восстановления пропущенного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239 (5) указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока исковой давности, признавая его необоснованным и документально неподтвержденным.

При установленных по делу обстоятельствах, руководствуясь положениями действующего гражданского законодательства, разъяснениями высших судебных органов, суд признает заявленные исковые требования о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Судом также признано правомерным и обоснованным заявление ответчикао пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Судебные акты, на которые участвующие в деле лица ссылались в письменных пояснениях в обоснование заявленных доводов и возражений, судом изучены, однако данные ссылки сторон, за исключением изложенных в тексте настоящего решения, судом отклоняются, поскольку судебные акты по иным делам приняты по результатам рассмотрения споров с иными, отличными от настоящего дела фактическими обстоятельствами, в то время как в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В рамках настоящего дела определением суда от 08.06.2022 были приняты обеспечительные меры.

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

С даты вступления настоящего решения суда в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.06.2022.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья А.В. Бабаева