Постановление от 30 июля 2025 г. по делу № А43-32157/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс <***>

_______________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-32157/2024
г. Владимир
31 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Митропан И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истцов: казенного предприятия Нижегородской области "Регнедвижимость" (заявителя), ФИО2 - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Строительная компания "Сирена-ПРО" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ˗ ФИО3 - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу казенного предприятия Нижегородской области "Регнедвижимость"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.03.2025 по делу № А43-32157/2024 по иску казенного предприятия Нижегородской области "Регнедвижимость" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Строительная

компания "Сирена-ПРО" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными решений общего собрания участников общества,

У С Т А Н О В И Л:

казенное предприятие Нижегородской области "Регнедвижимость" (далее КП НО «Регнедвижимость») и ФИО2 (далее ФИО2) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "Строительная компания "Сирена-ПРО" (далее ООО СЗ СК «Сирена-ПРО») о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 09.08.2024 по 2, 3 вопросам повестки дня. Ссылаясь на статьи 33, 34, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы считают, что решения общего собрания участников ООО СЗ СК «Сирена-ПРО» от 09.08.2024 по указанным вопросам повестки дня приняты с нарушением действующего законодательства о порядке проведения общего собрания. В частности, указывают, что вопросы 2 и 3, обозначенные в повестке дня, не относятся к компетенции общего собрания и направлены на нарушение прав участников общества, поскольку предусматривают возложение на них дополнительных обязанностей.

Ответчик - ООО СЗ СК «Сирена-ПРО» иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.03.2024 по делу № А43-32157/2024 исковые требования КП НО «Регнедвижимость» и ФИО2 удовлетворены частично :признано недействительным решение общего собрания участников ООО СЗ СК «Сирена-ПРО», изложенное в пункте 1 по 3 вопросу повестки дня протокола от 09.08.2024 No 5. В удовлетворении остальной части иска отказано.

КП НО "Регнедвижимость", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 27.03.2024 в части отказа в удовлетворении иска отменить в соответствии с пунктами 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель натаивает на том, что вопросы 2 и 3, обозначенные в повестке дня, не относятся к компетенции общего собрания и направлены на нарушение прав участников общества, поскольку предусматривают возложение на них дополнительных обязанностей.

Также указывает на отсутствие кворума при принятии оспариваемых решений, которые требуют принятия единогласного.

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Согласно заявления от 18.07.2025 КП НО «Регнедвижимость» просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены

Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Таким образом, предметом проверки апелляционной инстанции является отказ арбитражного суда в удовлетворении требований КП НО «Регнедвижимость» и ФИО2 о признании недействительными решений общего собрания участников ООО СЗ СК «Сирена-ПРО» от 09.08.2024 по 2,3 вопросам повестки дня.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Нижегородской области в обжалуемой части не подлежащим отмене.

Установлено, что 31.12.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано ООО СЗ СК "Сирена-ПРО". С 02.09.2022 по настоящее время участниками ООО СЗ СК "Сирена-ПРО" являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества 92%, ФИО2 с долей в уставном капитале 7% и КП НО "Регнедвижимость" (ранее - КП НО «Дом.НН») с долей в уставном капитале 1%.

09.08.2024 состоялось общее собрание участников ООО СЗ СК "Сирена- ПРО". По результатам рассмотрения вопросов повестки дня:

-по вопросу No 2 - об основных направлениях деятельности общества по исполнению договора о развитии застроенной территории - решение не принято;

-по вопросу No 3 - о разглашении конфиденциальной информации о деятельности общества участниками общества с письменного согласия общества - решение принято, большинством голосов 92%.

Из представленного в материалы дела протокола общего собрания участников ООО СЗ СК «Сирена –ПРО» от 09.08.2024, удостоверенного в соответствии с пунктом 12.17 Устава общества присутствовашим на собрании участником ФИО3, следует, что в принятии решений по вопросам повестки дня участвовали все участники ООО СЗ СК «Смрена-ПРО» (100%), большинством голосов которых (92%) приняты оспариваемые решения. При этом участники ФИО2, владеющий 7% уставного капитала и ГП НО "Регнедвижимость" , владеющее 1% уставного капитала, - от голосования воздержались.

Последние утверждают, что решения, оформленные протоколом от 09.08.2024 № 5 по 2 и 3 вопросам повестки дня приняты с нарушением порядка проведения собрания. В частности полагают, что указанные вопросы не относятся к компетенции общего собрания, направлены на

нарушение прав участников общества, поскольку предусматривают возложение на них дополнительных обязанностей, и подлежат принятию ом единогласно.

Суд первой инстанции признал обоснованными требования истцов лишь в части решения, оформленного в пункте 1 по 3 вопросу 3 повестки дня. В остальной части в удовлетворении иска отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд с выводами арбитражного суда изложенными в обжалуемой части решения согласен.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Аналогичные положения закреплены в части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 названного Кодекса).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как следует из материалов дела, 09.08.2024 состоялось общее собрание участников ООО СЗ СК "Сирена-ПРО". Согласно протоколу от 09.08.2024 No5 в повестку дня были поставлены следующие вопросы:

1.Избрание председательствующего и секретаря общего собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов.

2.Определение основных направлений деятельности общества. 3.Исполнение участниками общества обязанностей участников общества.

Согласно результатам голосования по 2 вопросу повестки дня - решение не принято; по 3 вопросу повестки дня - решение принято большинством голосов (92%).

При этом по 3 вопросу повестки дня о разглашении конфиденциальной информации о деятельности общества участниками общества с письменного согласия общества - решение принято в установленном законом порядке при наличии кворума 100% (в присутствии истцов и третьего участника ООО СЗ СК «Сирена-ПРО» ФИО3); большинством голосов (92%).

В силу пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Обязанность не разглашать конфиденциальную информацию является обязанностью пассивного типа, к которому относятся обязанности, заключающиеся в запрете совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, и действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых оно было создано (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Эти обязанности призваны обеспечить лояльность участников по отношению к обществу, не допустить реализацию частных интересов участников в ущерб его интересам.

В силу пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 No 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации", если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне. Соответственно, конфиденциальная информация должна быть маркирована в качестве таковой, то есть должна иметь признаки идентификации для участника общества. При этом принятое решение о праве разглашать конфиденциальную информация о деятельности общества с согласия общества не возлагает на участника дополнительного бремени, не ставит участников корпорации в неравные условия, что соответствует нормам регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью, определенных в Гражданском кодексе Российской Федерации, Законе об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку решение о праве разглашать конфиденциальную информация о деятельности общества с согласия общества не возлагает на участника дополнительного бремени, не ставит участников корпорации в неравные условия, то в данном случае единогласия для принятия решения по данному вопросу не требовалось. В этой связи основания для признания недействительным решения, оформленного в пункте 2 по 3 вопросу повестки дня протокола от 09.08.2024 No5 собрания отсутствуют.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 12.17 Устава ООО СЗ СК «Сирена-ПРО» состав участников, присутствовавших при принятии решений по вопросам повестки дня, и принятые решения удостоверены подписью одного из присутствовавших на собрании участников - ФИО3

Основания полагать, что решения общего собрания участников общества от 09.08.2024 не имеют юридической силы (ничтожны), за исключение признанного судом недействительным по пункту 1 третьего вопроса повестки дня, – отсутствуют. Указанные решения приняты по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, включенным в повестку дня, и при наличии необходимого кворума - большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В связи с изложенным выводы арбитражного соответствуют закону и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.03.2025 по делу № А43-32157/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу казенного предприятия Нижегородской области «Регнедвижимость» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья Н.А. Насонова

Судьи Л.П. Новикова

И.Ю. Митропан