Решение от 14 августа 2024 г. по делу № А40-230170/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-230170/23-100-1716
г. Москва
14 августа 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2024года

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «СибирьАгроИнвест» (ИНН <***>) в лице общества с ограниченной ответственностью «Хлебное»

к ФИО1

третьи лица: ФИО2, ФИО3

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности

в заседании приняли участие представителей согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СибирьАгроИнвест» (далее – ООО «СибирьАгроИнвест», Общество, материальный истец) в лице общества с ограниченной ответственностью «Хлебное» (далее – ООО «Хлебное», процессуальный Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – Ответчик) о признании недействительным Договора, заключенного между ООО «СибирьАгроИнвест» и ФИО1, датированного 01.06.2020, и применении последствий недействительности договора в виде признания отсутствующими требований ФИО1 к ООО «СибирьАгроИнвест» из Договора от 01.06.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2023 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2024 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен ФИО3.

Дело слушалось в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Истца требования поддержал, представил письменные объяснения.

Ответчик требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве, письменных пояснениях, поддержал заявленное ходатайство о вынесении частного определения.

От третьего лица ФИО2 поступил письменный отзыв, согласно которому в удовлетворении исковых требований просит отказать, считает, что доводы ООО «Хлебное» об отсутствии у ООО «СибирьАгроИнвест» интереса в услугах ФИО1 не соответствуют действительности. Третье лицо указало, что, заключая договор от 01.06.2020 с ФИО1 на оказание юридических услуг, никакой иной цели, кроме получения юридической помощи в суде, не преследовался, указанная юридическая помощь рассматривалась в качестве единственно возможного правового инструмента в целях получения бесспорного взыскания задолженности, факты участия ответчика в интересах ООО «СибирьАгроИнвест» в делах никем не оспаривалась, носит публичный характер, исполнение договора ответчиком подтверждено документально и не ставится под сомнение, при этом никаких иных сделок, прикрывающих договор от 01.06.2020 с ФИО1, не заключалось, не исполнялось.

Согласно ч. 1 ст. 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Из буквального толкования части 1 статьи 188.1 АПК РФ следует, что вынесение частного определения является правом суда.

При вынесении частного определения суд должен установить фактические обстоятельства, в рамках которых тем или иным лицом допущено нарушение законодательства. Частное определение выносится в случае выявления при рассмотрении спора нарушения законов и иных нормативных правовых актов в деятельности организации, государственного органа, органа местного самоуправления и иного органа, должностного лица или гражданина.

Из содержания данной нормы следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной части, должностными и иными лицами, при этом принятие указанного судебного акта является правом, а не обязанностью суда.

В рассматриваемой ситуации судом не было установлено оснований, предусмотренных частью 1 статьи 188.1 АПК РФ, для вынесения частного определения.

Оценив доводы ответчика, суд пришел к выводу о том, что заявленное ходатайство не подлежит удовлетворению.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции полномочных представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном этим Кодексом.

В случаях, предусмотренных названным Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица (часть 2 статьи 4 АПК РФ).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Судом установлено, что 05.07.2019 ООО «СибирьАгроИнвест» зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 1197746428428, участниками Общества являлись ООО «Хлебное», владеющее 50% долей уставного капитала общества, и ФИО2, владеющая 50% долей уставного капитала общества.

В настоящий момент ООО «Хлебное» является участником ООО «СибирьАгроИнвест», владеющим 50% долей уставного капитала Общества, вторая часть уставного капитала с 25.08.2021 принадлежит Обществу в связи с выходом из числа его участников ФИО2

Полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества с момента его регистрации и до 14.01.2020 исполняла ФИО2

В соответствии с п. 10.1 Устава ООО «СибирьАгроИнвест», утвержденного общим собранием участников Общества и оформленного протоколом от 26.12.2019, в качестве единоличного исполнительного органа в ООО «СибирьАгроИнвест» создан Генеральный директорат. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества предоставляются нескольким лицам (не менее двух), действующим совместно – Генеральный директорат Общества, состоящий из нескольких (не менее двух) Генеральных директоров – физических лиц.

Генеральный директорат ООО «СибирьАгроИнвест» сформирован решением общего собрания участников Общества 14.01.2020, оформленным протоколом общего собрания в составе Генерального директора ФИО2 и Генерального директора ФИО4

01.06.2020 между ООО «СибирьАгроИнвест» в лице Генерального директора ФИО2 (Заказчик) и ФИО1 (Исполнитель) заключен Договор б/н (далее – Договор), предметом которого является (п. 1.2): оказание Заказчику юридических услуг, а также услуг по юридическому сопровождению в интересах Заказчика взыскания задолженности, указанной в п. 1.1 Договора, в отношении следующих должников: ФИО5, ПАО «Московская Инвестиционная Компания», ПАО «Жатва», ОАО «Черноглазовские мельницы», ПАО «Черноглазовский элеватор», АО «Агрокомплекс «Логиновский».

В обоснование исковых требований Истец указывает, что предполагаемый интерес ООО «СибирьАгроИнвест», которым оправдано заключение оспариваемого Договора, был исчерпан к 03.02.2020, то есть до даты его заключения; к моменту фактического подписания Договора ФИО1 знала об ограничениях полномочий ФИО2 на совершение сделок от имени Общества; подписывая договор позднее, чем в нем указано, ФИО1 и ФИО2 действовали недобросовестно, в ущерб интересам Общества; ФИО1 действовала в интересах и за счет иного лица – ФИО3, целью которого являлось завладение имуществом ряда хозяйствующих субъектов.

В связи с чем Истец полагает, что Договор между ООО «СибирьАгроИнвест» и ФИО1 от 01.06.2020 является ничтожной сделкой, так как прикрывал сделку с иным субъектным составом (между ФИО1 и ФИО3, осуществлявшим руководство группой лиц, обеспечивавших достижение поставленной ФИО3 цели – завладение имуществом АО «Черноглазовский элеватор», АО «Черноглазовские мельницы», АО «Агрокомплекс Логиновский»).

В качестве правового обоснования иска Истец указывает на притворность сделки в соответствии с положениями статьи 170 ГК РФ в связи с заключением оспариваемого Договора с иным субъектным составом, а именно договора между ФИО1 и ФИО3

Как усматривается из материалов дела, 21.10.2019 на основании решения общего собрания участников от 10.10.2019 ООО «СибирьАгроИнвест» и АО «БайкалИнвестБанк» заключили Договора уступки права требования № 453 КД (с учетом дополнительных соглашений от 11.11.2019 и от 24.12.2019), в соответствии с которым АО «БайкалИнвестБанк» уступило в пользу Общества нижеперечисленные права требования в общей сумме 49 462 567 руб. 16 коп.:

- права требования к ОАО «Черноглазовские мельницы», вытекающие из кредитного договора <***> от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2017, заключенного между АО «БайкалИнвестБанк», как кредитором и должником, как заемщиком, в том числе право требования возврата (уплаты):

а) от должника задолженности по просроченному основному долгу в размере 47 786 751 руб. 07 коп.;

б) от должника просроченной задолженности по комиссии за неиспользованный лимит кредитной линии в размере 7 311 руб. 01 коп.;

в) от должника пени на просроченный основной долг, присужденных судом в размере 1 600 000 руб.;

г) от должника пени на просроченные проценты, присужденные судом в размере 2 505 руб. 08 коп.;

д) от должника задолженности по госпошлине присужденной судом (солидарно с ФИО5, ОАО «Черноглазовские мельницы», ПАО «Московская Инвестиционная Компания», ПАО «Черноглазовский элеватор», АО «Агрокомплекс «Логиновский», ПАО «Жатва») в размере 60 000 руб.;

е) от ФИО5 уплаты задолженности по госпошлине присужденной судом в размере 6 000 руб., с одновременной уступкой прав требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств должника по кредитному договору, в том числе обязательства:

а) по договору поручительства № 1982-ДП01 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2017, заключенного между АО «БайкалИнвестБанк», как кредитором и ПАО «Черноглазовский элеватор», как поручителем.

б) по договору поручительства № 1982-ДП02 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2017, заключенного между АО «БайкалИнвестБанк», как кредитором и АО «Агрокомплекс «Логиновский», как поручителем.

в) по договору поручительства № 1982-ДП03 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2017, заключенного между АО «БайкалИнвестБанк», как кредитором и ПАО «Московская Инвестиционная Компания», как поручителем.

г) по договору поручительства № 1982-ДП04 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2017, заключенного между АО «БайкалИнвестБанк», как кредитором и ПАО «Жатва», как поручителем.

д) по договору поручительства № 1982-ДП05 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2017, заключенного между АО «БайкалИнвестБанк», как кредитором и ФИО5, как поручителем.

е) по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 1982-ДЗ01 от 10.04.2017 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2017, заключенного между АО «БайкалИнвестБанк», как залогодержателем и ФИО5, как залогодателем.

Решение о приобретении указанных имущественных требований принималось участниками Общества совместно и единогласно, что отражено в протоколе собрания.

В соответствии с п. 3.1, 3.3 Договора уступки права требования № 453 КД общая сумма, подлежащая уплате Цессионарием Цеденту в соответствии с Договором, составляет 38 270 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 1.2 Договора уступки права требования № 453 КД стороны пришли к соглашению, что в соответствии со статей 389.1 ГК РФ права требования в полном объеме переходят к Цессионарию после оплаты Цены уступки по Договору и подписания Акта приема-передачи документов, подтверждающих права требования.

24.12.2019 сторонами подписан Акт приема-передачи документов к Договору уступки права требования № 453 КД от 21.10.2019 в связи с чем, в соответствии с п. 1.2. Договора уступка считается состоявшейся 24.12.2019.

Как следует из письменных объяснений третьего лица ФИО2, ввиду необходимости взыскания вышеуказанной задолженности, уступленной Обществу АО «БайкалИнвестБанк», и отсутствия в Обществе штатного юриста, 24.12.2019 генеральным директором ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО2 выдана доверенность на имя ФИО1, удостоверенная нотариусом г. Москвы ФИО6 и зарегистрированная в реестре за №77/139-н/77-2019-553. Указанная доверенность выдана на представление интересов ООО «СибирьАгроИнвест» в судах, каких-либо полномочий на совершение сделок или каких-либо управленческих решений доверенность не содержала.

25.12.2019 от АО «БайкалИнвестБанк» в пользу ООО «СибирьАгроИнвест» поступили денежные средства в размере 31 999 750,00 руб. на основании п. 2.1.3 Договора цессии №453 КД от 21.10.2019, полученные АО «БайкалИнвестБанк» от Павлоградского РОСП по Омской области по исполнительному листу ФС 010049439 от 28.02.2019 (должник АО «Агрокомплекс «Логиновский»).

Согласно доводам отзыва Ответчика и третьего лица ФИО2, поскольку с целью приобретения указанной дебиторской задолженности у АО «БайкалИнвестБанк» Обществом и ООО «Дары Сибири» были заключены Договоры займа №№ 0011/10 от 28.10.2019, 0012/10 от 25.11.2019, 0013/10 от 11.12.2019 (в редакции дополнительных соглашений) на общую сумму 38 700 000 руб., полученная сумма не удовлетворяла имущественный интерес ООО «СибирьАгроИнвест» в полном объеме.

В связи с чем 27.12.2019, действуя от имени Общества, ФИО2 заявила об отказе от поручительства, и денежные средства платежным поручением № 46 от 27.12.2019 были возвращены ООО «СибирьАгроИнвест» в ФИО7 РОСП по Омской области для возврата АО «Агрокомплекс Логиновский».

17.01.2020 ФИО7 РОСП по Омской области вернул денежные средства в сумме 31 999 750 руб. в пользу ООО «СибирьАгроИнвест», поскольку должник АО «Агрокомплекс Логиновский» их не принял.

03.02.2020 в пользу ООО «СибирьАгроИнвест» от АО «БайкалИнвестБанк» на основании п. 2.1.3 договора цессии № 453 КД от 21.10.2019 поступили денежные средства в сумме 18 005 797,05 руб.

Вместе с тем, в связи с отказом Общества от поручительства АО «Агрокомплекс Логиновский» в декабре 2019 г. легальные основания удержания денежных средств, взысканных с АО «Агрокомплекс Логиновский» отпали. Тем самым Общество было лишено законных оснований для дальнейшего распоряжения денежными средствами, взысканными с АО «Агрокомплекс Логиновский».

Кроме того, после уплаты указанных выше денежных средств АО «Агрокомплекс Логиновский» инициировало процесс оспаривания принадлежности прав, приобретенных ООО «СибирьАгроИнвест» у АО «БайкалИнвестБанк», указывая, что права от последнего к Обществу не переходили.

Ввиду сложившихся обстоятельств, поскольку денежные средства в ООО «СибирьАгроИнвест» поступили в результате действий ФИО1 по взысканию долга в результате возбуждения процедуры несостоятельности (банкротства) АО «Агрокомплекс Логиновский», однако их нахождение у Общества не носило бесспорный характер и повлекло споры с АО «Агрокомплекс Логиновский» в части принадлежности прав, по которым поступили денежные средства, между ООО «СибирьАгроИнвест» в лице Генерального директора ФИО2 (Заказчик) и ФИО1 (Исполнитель) 01.06.2020 подписан Договор на оказание юридических услуг.

Согласно п. 1.2 Договора в рамках настоящего договора Исполнитель обязуется оказывать Заказчику юридические услуги, а также услуги по юридическому сопровождению в интересах Заказчика взыскания задолженности, указанной в п. 1.1 Договора, в отношении следующих должников:

ФИО5, в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве);

ПАО «Московская Инвестиционная Компания», в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве);

ПАО «Жатва», в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве);

ОАО «Черноглазовские мельницы», в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве);

ПАО «Черноглазовский элеватор», в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве);

АО «Агрокомплекс «Логиновский», в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве),

в том числе: осуществлять подготовку и подачу процессуальных документов (претензий, заявлений, ходатайств, исковых заявлений, заявлений о банкротстве и т.д.) для защиты интересов Заказчика в судах во всех судебных инстанциях и представления интересов Заказчика в органах государственной власти, органах местного самоуправления, общественных объединениях и иных организациях; представлять интересы Заказчика в судебных заседаниях в судах всех инстанций, инициировать подачу заявлений в суды, в том числе, в целях взыскания задолженности, указанной в п. 1.1 Договора, со всеми правами предоставленными истцу, ответчику, третьему лицу, кредитору, должнику; инициировать и представлять интересы заказчика в ходе собраний кредиторов и комитета кредиторов по делу о банкротстве; подавать от имени Заказчика заявления об оспаривании сделок в рамках дел о банкротстве, вести переговоры от имени и в интересах заказчика, отправлять почтовую корреспонденцию, оплату государственной пошлины и другие действия.

Стороны договорились, что исполнитель предоставляет Заказчику Отчет об оказании услуг по настоящему договору с указанием оказанных услуг и их стоимость с периодичностью один раз в три месяца. Стороны договорились, что первый Отчетный период по настоящему договору начинается с 21.10.2019 (п. 3.1 Договора).

Заказчик не позднее 5 рабочих дней после получения Акта от исполнителя подписывает полученный Акт и передает 1 экземпляр подписанного Акта исполнителю, либо в случае несогласия со сведениями, указанными исполнителем в Акте, в течение 5 рабочих дней с момента получения Акта от исполнителя составляет и направляет исполнителю письменные, мотивированные возражения в подписании Акта. В случае не подписания Акта при отсутствии направления письменных, мотивированных возражений по Акту, услуги исполнителя за отчетный период считаются надлежаще оказанными исполнителем и принятыми заказчиком, и услуги подлежат оплате заказчиком в полном объеме (п. 3.3 Договора).

Стоимость услуг исполнителя складывается из фиксированной части и процентного вознаграждения. Фиксированная часть стоимости услуг исполнителя устанавливается из расчета 30 000 руб. в месяц ежемесячно по каждому должнику, указанному в п. 1.2 Договора. Размер процентного вознаграждения исполнителя устанавливается в процентном отношении от всех фактически полученных заказчиком в счет погашения 6 задолженности должников, указанных в п. 1.2 Договора, денежных средств, а также в процентном от рыночной стоимости любого имущества и/или имущественных прав, полученных заказчиком в результате оставления имущества должника за собой и/или в результате совершения иных действий, направленных на погашение задолженности должников перед заказчиком, полученных заказчиком. Размер процентного вознаграждения исполнителя устанавливается по регрессной ставке и составляет: 7% в случае удовлетворения более чем 75% требований заказчика; 6% в случае удовлетворения более чем 50% требований заказчика; 4,5% от размера удовлетворенных требований заказчика в случае удовлетворения 25% и более процентов требований заказчика; 3% от размера удовлетворенных требований заказчика в случае удовлетворения менее чем 25% процентов требований заказчика (пп. 4.1 – 4.4, пп. 4.3.1 – 4.3.4 Договора).

Также согласно п. 6.2 Договора стороны пришли к соглашению, что условия настоящего Договора применяются к фактическим отношениям Заказчика и Исполнителя, сложившимся с 21.10.2019.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Судебная практика выработала подход, согласно которому притворная сделка фактически включает две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

Совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, так как стороны, заключая прикрывающую сделку, преследуют цель создать правовые последствия прикрываемой сделки. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки.

При этом, намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в предмет доказывания притворности сделки входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям (п. 87 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 № 307-ЭС22-12875 по делу № А56-21518/2021).

Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2009 №18-В09-80).

Вместе с тем, данные обстоятельства Истцом не доказаны, равно как и не доказано существование иной (прикрываемой сделки).

По своей природе притворная сделка фактически направлена на достижение других правовых последствий, между тем, ООО «Хлебное» не доказано, что воля сторон сделки направлена на достижение других правовых последствий, нежели чем те, что указаны в Договоре от 01.06.2020.

Воля ООО «СибирьАгроИнвест», как и воля ФИО1 были направлены на получение результата в виде юридических услуг и услуг по юридическому сопровождению взыскания указанной выше задолженности.

В материалы дела ответчиком представлены доказательства оказания в течение длительного времени юридических услуг, которые принимались Обществом, а полномочия представителя ФИО1 принимались судами при разрешении конкретных споров, что позволяет сделать вывод о том, что воля сторон была направлена на достижение тех гражданско-правовых последствий, которые указаны в спорном Договоре.

Обращаясь с иском о признании сделки притворной, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и что прикрывающая сделка не была исполнена.

Между тем, из материалов дела усматривается, что действия сторон сделки было направлено на выполнение именно тех условий, которые были согласованы Договором, цель заключения оспариваемого договора достигнута.

Как следует из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2015 №04-ЭС15-9172 по делу №А70-2002/2011, заключение договора на оказание юридических услуг после того как рассмотрен спор и вступили в законную силу судебные акты не имеет правового значения, поскольку не опровергает фактического оказания услуг.

При доказанности реального исполнения сделок, оснований для их признания недействительными в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, не имеется

Более того, оспаривая притворную сделку, заинтересованное лицо должно доказать наличие прикрываемой сделки. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Как утверждает Истец, оспариваемый Договор прикрывает договор об оказании услуг между ФИО1 и ФИО3, являющимся принципалом ФИО1, организатором действий ряда лиц (в том числе, ФИО8, ФИО9 и ФИО10), направленных на завладение имущественным комплексом по выращиванию, сбору и хранению зерна на территории Омской области; именно в интересах ФИО3 действовала ФИО1, прикрываясь недобросовестно выданной от имени Общества доверенностью, и по этой причине ФИО1 продолжала совершать от имени Общества действия и после того, как Общество получило удовлетворение по требованиям к АО «Черноглазовский элеватор», АО «Черноглазовские мельницы», АО «Агрокомплекс Логиновский» и др., то есть после 03.02.2020.

При этом, как следует из письменных объяснений третьего лица ФИО2 договор был подписан ФИО2 от имени ООО «СибирьАгроИнвест» собственноручно 01.06.2020, ни от кого никаких указаний по вопросу о заключении указанного договора она не получала; стоимость услуг определена по согласованию с ФИО1 в размере аналогичном размеру вознаграждения арбитражного управляющего, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; при заключении указанного договора она руководствовалась интересами ООО «СибирьАгроИнвест» в целях получения бесспорного взыскания по приобретенным правам, которые оспаривались со стороны АО «Агрокомплекс Логиновский».

Любые третьи лица, вступающие в гражданский оборот с другим лицом, решения о заключении гражданско-правовых сделок принимают исходя из публично размещенной информации в публичных реестрах об органах управления и полномочий, возложенных на органы управления законом.

Статьей 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Как установлено судом, вопрос о признании недействительным Договора от 01.06.2020, заключенного между ООО «СибирьАгроИнвест» и ФИО1, уже рассматривался в деле № А40-263195/2021-104-1963, по которому Истец ссылался на статьи 10, 168, пункт 1 статьи 174 ГК РФ, пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В рамках указанного дела судом установлено, что из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.07.2020 не усматривается, что Генеральные директоры ООО «СибирьАгроИнвест» действуют совместно.

Спорный договор от имени ООО «СибирьАгроИнвест» подписан в лице Генерального директора ФИО2, в связи с чем, он считается заключенным от имени Общества, а не от имени ФИО2

Более того, решений о наделении ФИО3, являющегося по мнению Истца действительной стороной прикрываемой сделки, какими-либо полномочиями органа управления ООО «СибирьАгроИнвест» не принималось, информация о нем в ЕГРЮЛ как об органе управления не размещалась, в связи с чем Истец не вправе ссылаться на наличие у ФИО3 каких-либо полномочий органа управления ООО «СибирьАгроИнвест».

Надлежащих относимых доказательств аффилированности ФИО3, ФИО2 и ФИО1 в материалы дела не представлено.

Таким образом, доводы Истца о том, что ФИО1 действовала в интересах иного лица – ФИО3, а также о том, что к моменту фактического подписания договора знала об ограничениях полномочий ФИО2 на совершение сделок от имени Общества, не нашли своего подтверждения при оценке доказательств по делу.

Совокупность изложенных обстоятельств не позволяет сделать вывод о наличии прикрываемой спорным Договором сделки, заключенной между иными сторонами - ФИО3 и ФИО1

При этом, доводы ООО «Хлебное» о доказательственном значении по настоящему делу приговора Куйбышевского районного суда г. Омска от 04.09.2023 по делу №1-4\2023 (1-15/2022, 1-304/2021) являются необоснованными ввиду следующего.

Согласно статье 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 69 АПК РФ, вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Приговором Куйбышевского районного суда г. Омска от 04.09.2023 признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации ФИО10, ФИО9 и ФИО8

Апелляционным определением Омского областного суда от 21.02.2024 по указанному делу приговор Куйбышевского районного суда г. Омска от 04.09.2023 в отношении ФИО10, ФИО9 и ФИО8 изменен, исключено из описательно-мотивировочной части приговора указание на ФИО3

Поскольку апелляционным определением Омского областного суда от 21.02.2024 вышеуказанный приговор изменен, фамилия ФИО3 исключена из приговора, вышеуказанный приговор от 04.09.2023 г. не отвечает признакам относимости и допустимости доказательств по настоящему делу в части действий ФИО3, преюдиционального значения по настоящему делу в части действий ФИО3 иметь не может.

Обстоятельств, связанных с заключением или исполнением оспариваемого по настоящему делу Договор от 01.06.2020, приговор не содержит, не устанавливает их и не опровергает. Обстоятельств, связанных с заключением или исполнением ФИО1 прикрывающих сделок с ФИО3 или какими-либо третьими лицами, приговор также не содержит.

Судом в приговоре сделан вывод об осведомленности ФИО1 об обстоятельствах распоряжения денежными средствами, перечисленных в виде займов в адрес ООО «СибирьАгроИнвест» и о роли ФИО1 по представлению интересов ООО «Дары Сибири», ООО «Глобал-С» в деле о банкротстве ПАО «Черноглазовский элеватор», обусловленной указаниями ФИО3 Иных выводов и оценок действий ФИО1 приговор не содержит.

Выводов и оценок в отношении каких-либо действий ФИО2 приговор не содержит, в том числе, в части действий, связанных с заключением Договора от 01.06.2020, оспариваемого по настоящему делу.

Довод Истца о том, что предполагаемый интерес ООО «СибирьАгроИнвест», которым оправдано заключение оспариваемого Договора, был исчерпан к 03.02.2020, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

По состоянию на 03.02.2020 денежные средства в сумме 50 005 547,05 руб., поступившие ООО «СибирьАгроИнвест» от АО «БайкалИнвестБанк» в результате процессуальных действий ФИО1 находились на счете Общества, однако притязания АО «Агрокомплекс Логиновский» в части перехода прав АО «БайкалИнвестБанк» к нему в силу исполненного поручительства перед банком исключало наличие законных оснований для перечисления денежных средств ООО «СибирьАгроИнвест» и исключало законность нахождения денежных средств на счете Общества в полученном размере. То есть, на момент заключения Договора денежные средства, поступившие от АО «БайкалИнвестБанк», составляли неосновательное обогащение Общества, а само основание перечисления денежных средств к Обществу оспаривалось лицом, которое произвело погашение.

Доводы Истца об отсутствии у него интереса в услугах ФИО1 после их оказания – взыскания ФИО1 в интересах Общества приобретенной задолженности в сумме более 50 млн. руб., а также урегулирования в судебном порядке всех притязаний АО «Агрокомплекс Логиновский» в отношении состоявшегося правопреемства прав ООО «СибирьАгроИнвест», что обеспечило бесспорность передачи полученного исполнения от АО «БайкалИнвестБанк» в пользу ООО «СибирьАгроИнвест», свидетельствует о недобросовестности указанных утверждений ООО «Хлебное». Кроме того, Истец не оспаривает факт участия Ответчика в судах в интересах ООО «СибирьАгроИнвест», указывая в рамках дела №А40-263195/2021 на заключение ООО «СибирьАгроИнвест» оспариваемого договора в интересах ФИО2 лично, а в рамках настоящего дела на наличие интереса третьего лица ФИО3

При этом, суд обращает внимание, что наличие корпоративного конфликта в ООО «СибирьАгроИнвест» не влияет на действительность оспариваемой сделки применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

Из положений закона или спорного Договора не вытекает обязанность Ответсика согласовывать свои действия по исполнению Договора с Заказчиком либо с кем-либо из генеральных директоров Общества. Отсутствие согласований ФИО1 своих процессуальных действий с кем-либо из генеральных директоров после заключения Договора либо наличие у одного из них возражений в отношении процессуальных действий ФИО1 не свидетельствует о притворности Договора от 01.06.2020.

Как следует из материалов настоящего дела, 05.06.2020 Общество в лице Генерального директора ФИО4 заключил договор дальнейшей уступки вышеуказанных прав требований с АО «Агрокомплекс Логиновский», по которому передал ранее приобретенные права в пользу АО «Агрокомплекс Логиновский», произведя зачет неосновательного обогащения в счет стоимости переданных прав, не согласовав с Генеральным директором ФИО2 заключение указанного договора и его цену, что послужило основанием для обращения ФИО2 в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании указанного договора недействительной сделкой (дело №А40-117274/2020-136-849).

Разнонаправленные интересы генеральных директоров ООО «СибирьАгроИнвест» в отношении реализации приобретенных прав в делах о банкротстве свидетельствуют о наличии между ними разногласий об уступке приобретенных прав требований и ее цены, а не о притворности договора Общества с ФИО1

Интерес Генерального директора ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО4 соответствовал интересу АО «Агрокомплекс Логиновский» в части цены отчуждения прав, а интерес Генерального директора ФИО2 был направлен на получение большей стоимости отчуждения прав, включая неустойку за весь период до даты погашения.

Различная оценка причин дальнейших разбирательств с АО «Агрокомплекс Логиновский» органами управления Общества (недобросовестность отказа от поручительства или получение бесспорного взыскания по приобретенным правам) свидетельствует о разнонаправленных целях действий органов управления ООО «СибирьАгроИнвест», активных – со стороны ФИО2 по урегулированию разногласий, и пассивных со стороны ФИО4, что не исключает наличие самих споров с АО «Агрокомплекс Логиновский» и целей заключения оспариваемого по настоящему делу Договора, которыми руководствовались стороны договора от 01.06.2020.

Как указывает ФИО1, о наличии конфликта между директорами ООО «СибирьАгроИнвест» ей стало известно в июле 2020 г. Наличие корпоративного конфликта между директорами по цене уступки не рассматривалось ФИО1 как основание для отказа от исполнения Договора от 01.06.2020, поскольку приняв обязательства по договору от 01.06.2020 представлять интересы Истца в делах о банкротстве, но отказавшись от исполнения Договора до разрешения корпоративного спора, на ФИО1 могли быть возложены негативные последствия разрешения корпоративного спора своей волей до его разрешения судом.

Также, согласно доводам отзыва Ответчика, принятие решения об отчуждении единственного актива и его цена отнесены к исключительной компетенции органов управления ООО «СибирьАгроИнвест», к числу которых ФИО1 не относилась, в связи с чем, не могла принять на себя риски и последствия принятия таких решений в отношениях с третьими лицами.

В обоснование притворности Договора от 01.06.2020 ООО «Хлебное» указывает на факт получения ФИО1 в период с 18.11.2019 по 10.03.2020 выплат от АО «ЛК Зерно Сибири» в сумме 163 265,35 руб. в связи с наличием трудовых отношений.

Вместе с тем, получение от третьих лиц каких-либо выплат до даты заключения Договора не могло формировать волю и волеизъявление сторон оспариваемого договора по его заключению, что не свидетельствует о притворности договора от 01.06.2020.

Кроме того, Истец не указывает на наличие каких-либо соглашений между Обществом и АО «ЛК Зерно Сибири», в соответствии с которыми АО «ЛК Зерно Сибири» приняло на себя обязательства по оплате услуг ФИО1 по взысканию задолженности, приобретенной Общестовм до или после заключения оспариваемого договора. Какие-либо соглашения между ФИО1 и АО «ЛК Зерно Сибири» об оплате ее услуг по взысканию задолженности приобретенной Истцом отсутствовали.

Более того, даже сам по себе предполагаемый Истцом факт оплаты по сделке иным лицом не является основанием для признания сделки притворной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2009 г. № 18-В09-80).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами (статьи 65, 68 АПК РФ).

Вместе с тем, согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При принятии решения в силу требований части 1 статьи 168 АПК РФ, суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле, решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При этом, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из изложенного выше, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что Истцом не представлено достаточных доказательств в обоснование притворности Договора, заключенного между ООО «СибирьАгроИнвест» и ФИО1, датированного 01.06.2020, применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015, о возможности признания оспариваемой сделки притворной, как прикрывающей сделку с иным субъектным составом, но совершенную на тех же условиях.

Таким образом, заявленные ООО «СибирьАгроИнвест» в лице ООО «Хлебное» исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305-КГ17-13553, неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 № 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 N 304-КГ16-15626.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 166, 170 ГК РФ, ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления ФИО1 о вынесении частного определения отказать.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СибирьАгроИнвест» (ИНН <***>) в лице общества с ограниченной ответственностью «Хлебное» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

И.М. Григорьева