Постановление от 27 декабря 2022 г. по делу № А45-24620/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



город Томск Дело № А45-24620/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.12.2022.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующегоФИО6 а Д.Н.,

судей:Ходыревой Л.Е.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-11318/2022) закрытого акционерного общества «Компания Витамакс» на решение от 20.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-24620/2022 (судья Редина Н.А.)

по иску закрытого акционерного общества «Компания Витамакс» (630090, Новосибирская область, Новосибирск город, ФИО3 улица, 23, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Р-Фарм» (23154, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 25.07.2022,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Компания Витамакс» (далее – ЗАО «Компания Витамакс») обратилось к акционерному обществу «Р-Фарм» (далее – АО «Р-Фарм») с иском о взыскании 4 334 621 руб. 02 коп. задолженности по договорам поставки № 190614006 от 19.06.2019, № СП190614011 от 19.06.2019.

Решением от 20.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, ЗАО «Компания Витамакс» в апелляционной жалобе просит его отменить, удовлетворить исковые требования. В обоснование указано следующее: руководствуясь сложившейся практикой в сфере дистрибуции лекарственных препаратов, коммерческой политикой АО «Р-Фарм», при размещении заказов на поставку товара, между сторонами достигнута договоренность о предоставлении покупателю (ЗАО Компания Витамакс») финансовой премии от цены закупа товара без НДС; доказательством наличия обязательства по выплате премии является то обстоятельств, что между сотрудниками неоднократно велись переговоры, в которых представитель АО «Р-Фарм» подтверждал информацию о том, что АО «Р-Фарм» готовится выплатить премию за 2021 год, также есть письмо, исходящее от сотрудника АО «Р-Фарм» ФИО5 (kazakova@rpharai.ru) - от 03.02.2022, в связи с достигнутой между сторонами договорённостью о порядке определения премии, подлежащей выплате, размер финансовой премии по договору поставки № 190614006 от 19.06.2019 составил 4 334 621 руб. 02 коп.

АО «Р-Фарм» в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству.

Истец явку представителя в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечил.

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителя указанного лица.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.

Выслушав представителя ответчика, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между АО «Р-Фарм» (поставщик) и ЗАО «Компания Витамакс» (покупатель) подписаны договоры поставки № 190614006 от 19.06.2019, № СП190614011 от 19.06.2019.

В соответствии с пунктом 1.1. договоров поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель своевременно принимать и оплачивать лекарственные препараты (далее - товар) на условиях, указанных в договоре.

Согласно пункту 3.1. договоров цена поставляемого в отдельной партии товара и его общая стоимость указываются в счете, а также в соответствующих товарных накладных и счетах-фактурах, составляемых поставщиком на каждую партию товара, и являющихся неотъемлемой частью договоров.

В период с 01.01.2021 по 31.12.2021 в рамках договоров поставки № 190614006 от 19.06.2019, № СП190614011 от 19.06.2019 поставщик осуществил поставку товара в адрес покупателя, что подтверждается товарными накладными и счетами - фактурами к ним и не оспаривается сторонами.

Ссылаясь на то, что между сторонами достигнута договоренность о предоставлении покупателю (ЗАО Компания Витамакс») финансовой премии от цены закупа товара без НДС, претензией от 08.08.2022 истец потребовал от ответчика выплатить премию в адрес покупателя.

Неисполнение ответчиком указанного требования послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании финансовой премии в отсутствие доказательств наличия между сторонами соглашения о предоставлении такой финансовой премии и наступления соответствующих оснований является необоснованным.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

По правилам пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ответчик в суде первой инстанции, а также в суде апелляционной инстанции, последовательно отстаивал позицию, согласно которой условиями договоров, заключенных между АО «Р-Фарм» и покупателем, не предусмотрено обязательства ответчика предоставлять какую-либо финансовую премию, договоры не содержат каких-либо положений, регулирующих процедуру предоставления финансовой премии, равно как и условия ее предоставления.

Толкование условий договора осуществляется судом по правилам статьи 431 ГК РФ, пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление № 49), при этом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Так, в соответствии с пунктом 1.1. договоров поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель своевременно принимать и оплачивать лекарственные препараты на условиях, указанных в настоящем договоре.

Согласно пункту 3.1. договоров цена поставляемого в отдельной партии товара и его общая стоимость указываются в счете, а также в соответствующих товарных накладных и счетах-фактурах, составляемых поставщиком на каждую партию товара, и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В период с 01.01.2021 по 31.12.2021 в рамках договоров поставщик осуществил поставку товара в адрес покупателя, что подтверждается товарными накладными и счетами-фактурами к ним и не оспаривается сторонами.

Как следует из пункта 13.1. договоров, условия настоящего договора могут быть изменены по взаимному согласию сторон с обязательным составлением соответствующего письменного документа, подписываемого обеими сторонами, и являющегося неотъемлемой частью настоящего договора, если иное прямо не предусмотрено действующим законодательством РФ. Любые изменения к настоящему договору должны быть оформлены в форме единого документа.

Пунктом 14.2. договоров предусмотрено, что стороны пришли к соглашению, что не существует никаких иных заверений, гарантий, условий и договоренностей между сторонами относительно предмета настоящего договора, кроме тех, что прямо указаны в нем.

Кроме того, из товарных накладных и счетов-фактур к ним следует, что в них содержится информация только о стоимости товара без и с НДС, какие-либо указания на размер финансовой премии отсутствуют. То есть договоры не содержат условия о порядке предоставления финансовой премии и ее размере. Отсутствие письменного соглашения, и, как следствие, согласование сторонами условий, при наступлении или достижении которых предоставляется финансовая премия, свидетельствует о не достижении соответствующего соглашения между сторонами. Без наличия подписанного соглашения к договору или иного соглашения, регулирующего предоставление финансовой премии, обязательство АО «Р-Фарм» по ее оформлению или выплате не возникло.

В опровержение доводов ответчика истец ссылается на переписку сторон, также на письмо от сотрудника АО «Р-Фарм» ФИО5 (kazakova@rpharai.ru от 03.02.2022), однако вопреки доводам жалобы, из переписки сторон, так же не усматривается согласование выплаты ответчиком премии.

Таким образом, в отсутствие доказательств наличия между сторонами соглашения о предоставлении финансовой премии и наступления соответствующих обязательств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на подателя жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции,

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 20.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-24620/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Компания Витамакс» – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Компания Витамакс» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


ПредседательствующийД.Н. ФИО6


СудьиЛ.Е. ФИО7


ФИО1