Решение от 5 августа 2024 г. по делу № А15-2008/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А15-2008/2024
05 августа 2024 года
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 августа 2024 года


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мустафаевой А.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 и ФИО2

к СПК "Ачи-Чунгур" (ИНН <***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК "Колхоз Шаитлинский" (указанного как правопреемник СПК "Ачи-Чунгур"), оформленного протоколом от 11.02.2024 №8,


при участии в судебном заседании:

от истцов - не явились, извещены,

от ответчика - ФИО3, (паспорт), ФИО4 (доверенность от 06.02.2023),

от третьего лица - ФИО3 (паспорт), ФИО4 (доверенность от 15.05.2023),



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к СПК "Ачи-Чунгур" (далее – ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК "Колхоз Шаитлинский" (указанного как правопреемник СПК "Ачи-Чунгур"), оформленного протоколом от 11.02.2024 №8.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены УФНС России по Республике Дагестан и ФИО3.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица просили отказать в удовлетворении исковых требований и не рассматривать заявление о фальсификации доказательств, поскольку считают недействительным (ничтожным) представленный истцом устав, утвержденный протоколом №5 от 07.07.2022.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей истцов и УФНС по РД, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, СПК "колхоз Шаитлинский" как правопреемник колхоза "Шаитлинский" зарегистрировался 08.12.2006 с присвоением ему ОГРН <***>, указанный ОГРН имеет и СПК "Ачи-Чунгур".

Истцы являются членами СПК колхоз "Шаитлинский" с момента его регистрации с паевой долей в 20 000 руб. из паевого фонда кооператива 100 000 руб., сформированного из суммы обязательных вступительных взносов, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.12.2006.

11.02.2024 состоялось внеочередное общее собрания членов кооператива СПК колхоз "Шаитлинский" (правопреемник СПК "Ачи-Чунгур"), оформленное протоколом N 8 со следующей повесткой дня:

1. Отчет деятельности СПК колхоз «Шаитлинский», правопреемник СПК «АЧИ-ЧУНГУР» Цунтинский район РД. Отчет по приему земельного участка в аренду по площади 264 га вместо 305 га, недостача 41 га. Гос. регистрация договора аренды.

2. Оплата ЕСХ налог за 2019-2021 СПК колхоз «Шаитлинский», правопреемник СПК «АЧИ-ЧУНГУР» Цунтинский район РД. Вопрос образования долгов по арендной плате и пени в размере 513 тысяча руб. дело № А15-5613/21.

3. Исполнение решения Арбитражного суда РД от 03.10.2023г. дело А15- 2421/2023.

4. Прием в члены и исключение из состава членов СПК колхоз «Шаитлинский» правопреемник СПК «АЧИ-ЧУНГУР» Цунтинский район РД.

5. Выбор уполномоченных для ведения общего собрания членов СПК колхоз «Шаитлинский» правопреемник СПК «АЧИ-ЧУНГУР».

6. Переизбрание председателя СПК колхоз «Шаитлинский» правопреемник СПК «АЧИ-ЧУНГУР» Цунтинский район РД.

7. Внесение изменений в Устав СПК колхоз «Шаитлинский» правопреемник СПК «АЧИ-ЧУНГУР», установление размера паевого взноса ассоциированным членам и участникам (учредителям) СПК.

8. Утверждение реестра (списка) учредителей, членов СПК колхоз «Шаитлинский» правопреемник СПК «АЧИ-ЧУНГУР» №1 и №2.

На указанном собрании приняты следующие решения:

1. Вернуть земельный участок на баланс СПК незаконно отчужденный от СПК «колхоз Шаитлинский» в судебном порядке и призвать к ответственности виновных лиц.

2. Погасить задолженность по договору № 8 от 16.01.2008, а причиненный материальный ущерб взыскать с виновного лица в регрессном порядке.

3. Исключить из состава учредителей, признать несостоятельными членами СПК колхоз «Шаитлинский», правопреемник СПК «АЧИ-ЧУНГУР» Цунтинский район ФИО1, ФИО2, ФИО5, ФИО6. ФИО7 исключить лишь из числа учредителей, так как им подано заявление о принятии в члены СПК и внесен паевой взнос. Избрать членами для отражения как учредителей в ЕГРЮЛ СПК колхоз «Шаитлинский» правопреемник СПК «АЧИ-ЧУНГУР» Цунтинский район РД ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО3, ФИО13.

4. Принять в члены СПК колхоз «Шаитлинский» правопреемник СПК «АЧИ-ЧУНГУР» ФИО14, ФИО15, ФИО16. Исключить из состава членов СПК колхоз «Шаитлинский» правопреемник СПК «АЧИ-ЧУНГУР» ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 в связи с невнесения ими вступительного паевого взноса и утери доверия со стороны членов СПК колхоз «Шаитлинский», правопреемник СПК «АЧИ-ЧУНГУР».

5. Избрать уполномоченных представителей общего собрания СПК колхоз «Шаитлинский» Цунтинский район ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27.

6. Избрать председателем СПК колхоз «Шаитлинский» правопреемник СПК «АЧИ-ЧУНГУР» ФИО3.

7.Увеличить уставной капитал с 250000 руб. до 300000 руб. Вопрос изменения наименование кооператива СПК «АЧИ - ЧУНГУР» Цунтинский район РД оставить без изменений. То есть СПК «АЧИ-ЧУНГУР» как правопреемник СПК колхоз «Шаитлинский» Цунтинский район РД. Утвердить минимальный размер вступительного паевого взноса, для ассоциированных членов СПК в размере 20000 рублей, а минимальный размер вступительного паевого взноса членам участникам (учредителям) СПК в размере 50000 рублей. Данное решение считать вступившим в законную силу после утверждения устава в налоговой инспекцией по Ленинскому району г. Махачкала и обратной силы не имеет.

8. Утвердить реестр (список) членов, участников СПК колхоз «Шаитлинский», правопреемник СПК «АЧИ-ЧУНГУР» Цунтинский район, № 1 и №2.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 и ФИО2 в течение долгих лет являются членами кооператива. Им стало известно, что они были исключены из состава членов кооператива и поскольку заявления о выходе из состава членов кооператива не подавали, компенсацию за принадлежащие им паи не получали, о месте и проведении общего собрания не извещены, исключение их из состава членов кооператива является незаконным.

Рассмотрев материалы дела суд приходит к следующим выводам.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется Главой 28.1 АПК РФ.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 АПК РФ рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске.

При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

Вместе с тем, арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных истцом требований и должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств).

Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 307-ЭС15-17878).

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном этим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

По правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или не совершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которого выступает предъявленный этим лицом иск (заявление).

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

При рассмотрении данного дела судом установлено следующее:

В силу пункта 1 статьи 30.1. Федерального закона от 08.12.1995 г. №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – закон «О СХК») решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании илиголосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона «ОСХК»).

По смыслу данной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21- 24 Закона «О СХК».

В пункте 1 статьи 20 Закона «О СХК» указано, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В силу статьи 21 Закона N 193-ФЗ созыв общего собрания членов кооператива производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

В материалах дела и в оспоренном протоколе отсутствует инициатор созыва собрания от 11.02.2024 (ч. 1 п. 9 ст. 24 закон «О СКХ»)

Таким образом, внеочередное общее собрание членов СПК от 11.02.2024 проведено без чьей либо инициативы в нарушение пункта 3 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона «О СХК»).

Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива (пункты 4 и 5 статьи 22 закон «О СХК»).

Суду не представлены доказательства надлежащего уведомления истцов за 30 дней о дате, месте и времени созываемого собрания с повесткой дня как того требует положение п. 2 ст. 22 закона «О СХК».

Уведомление о предстоящем рассмотрении вопроса, относящегося к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, в обязательном порядке направляется всем членам кооператива и ассоциированным членам, имеющим право участия в голосовании по данному вопросу. При нарушении указанного требования решение общего собрания членов кооператива считается неправомерным.

Кроме того суд отмечает, что член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказывать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что истцы отказались принимать уведомление (извещение) от 28.12.2023 нарочно, в подтверждение чего представили видеозапись на USB-флешнакопителе.

Однако доказательств направления уведомления посредством почтового органа в материалы дела не представлены, также как и акт об отказе от получения истцами корреспонденции. Кроме того, из уведомления (извещения) от 28.12.2023 следует, что в повестке дня вообще отсутствует вопрос об исключении истцов из членов кооператива.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 7 ст. 30.1 закон «О СХК»).

Между тем, согласно положениям частей 1-3 пункта 1 ст. 16 закона «О СХК» основанием прекращения членства в кооперативе является его личное заявление о выходе, смерти гражданина или передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче.

Истцы отрицают факт подачи заявления о прекращении членства в СПК «Шаитлинский и передачи пая другому члену кооператива, и ответчиком такие доказательства не представлены:

- заявление истцов о прекращении членства;

- извещение правления нового состава о передаче пая в размере 20 тыс. рублей иному члену кооператива;

- решение общего собрания об утверждении решения истцов о передаче паев другому члену кооператива.

Более того, согласно положениями ст. 17 закона «ОСХК» основанием исключения является наличие нарушений предусмотренного частями 1-4, 6 пункта 1 указанной статьи, однако в суд не представлено ни одного доказательства (акты, протокола, предупреждение и т.д.), подтверждающего наличие нарушений со стороны истцов, являющиеся основанием исключения. Представленный ответчиком протокол собрания инициативной группы СПК "колхоз Шаитлинский" от 15.02.2022 не является доказательством наличия нарушений со стороны истцов, поскольку не подтверждено наличие членства в СПК у лиц, присутствовавших на данном собрании.

Также в суд не представлено и в материалах дела отсутствуют доказательства извещения правлением о причинах постановки вопроса перед общим собранием об их исключении и приглашения на общее собрание, где истцам предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения (п. 4 ст. 17 закон «О СХК»).

Судом установлено, что исключение ФИО1 и ФИО2 из членов кооператива произошло помимо их воли с прямыми нарушениями норм ст. ст.16-17 Закона «О СХК» и признать исключение их правомерным противоречило бы положениям указанной статьи.

Материалы дела свидетельствуют о том, что при созыве спорного внеочередного общего собрания членов СПК «колхоз Шаитлинский» нарушены требования ст. ст. 21-22,24, 30.1 закона «О СХК» что является основанием для признания недействительным решения внеочередного общего собрания от 11.02.2024 оформленного протоколом №8.

Доводы ответчика о непредставлении суду истцами доказательств своего членства в кооперативе отклоняются судом, поскольку истцы являются членами СПК колхоз "Шаитлинский" с момента его регистрации с паевой долей в 20 000 руб. из паевого фонда кооператива 100 000 руб., сформированного из суммы обязательных вступительных взносов, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.12.2006, обратного суду не доказано. Аргумент ответчика о том, что принятое на собрании от 11.02.2024 решение об исключении истцов из состава учредителей не означает их исключение из членов кооператива не принимается судом, поскольку раздел 3 устава (Членство в кооперативе) СПК "Колхоз "Шаитлинский" предусматривает членство в кооперативе учредителей, которыми могут быть лица внесшие уставной капитал кооператива (статьи 3.1 и 3.3 устава). На оспариваемом собрании фактически принято решение об исключении ФИО1 и ФИО2 из членов кооператива (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.04.2024 по делу N А15-2421/2023).

Довод ответчика о том, что представленный истцом устав (утвержденный протоколом №5 от 07.07.2022) является недействительным (ничтожным) не имеет правого значения для рассматриваемого спора, поскольку судом установлено, что истцы являются членами СПК колхоз "Шаитлинский" с момента его регистрации с паевой долей в 20 000 руб. из паевого фонда кооператива 100 000 руб., сформированного из суммы обязательных вступительных взносов, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.12.2006.

Кроме того, факт того, что истцы являются членам СПК подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.10.2023 по делу №А15-2421/2023, от 20.04.2016 по делу №А15-3456/2015,

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы ответчика о том, что СПК "колхоз Шаитлинский" ОГРН <***> не является правопреемником колхоза "Шаитлинский" противоречит регистрационному делу СПК и выпискам из ЕГРЮЛ. СПК "колхоз Шаитлинский" как правопреемник колхоза "Шаитлинский" зарегистрировался 08.12.2006 с присвоением ему ОГРН <***>, указанный ОГРН имеет и СПК "Ачи-Чунгур". Ответчиком не представлены доказательства оспаривания реорганизации колхоза "Шаитлинский" в форме преобразования в СПК "колхоз Шаитлинский" и такие доказательства в материалах дела не имеются, поэтому доводы ответчика о том, что колхоз "Шаитлинский" был реорганизован только лишь в 2024 году на основании оспариваемого протокола от 11.02.2024 №8 суд считает необоснованными и подлежащими отклонению.

Иные доводы ответчика и представленные документы судом оценены и они не имеют существенного значения для рассматриваемого спора и не могут повлиять на правильность изложенных судом выводов.

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Допущенные при созыве спорного внеочередного общего собрания членов СПК «Шаитлинский» нарушения, суд считает существенными, и требование истцов о признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 11.02.2024, оформленного протоколом №8 подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истцов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

исковое заявление удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания членов СПК "Колхоз Шаитлинский" (указанного как правопреемник СПК "Ачи-Чунгур"), оформленное протоколом от 11.02.2024 №8.

Взыскать с СПК "Ачи-Чунгур" (ИНН <***>) в пользу ФИО1 и ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины по 3000 руб. каждому.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки Ставропольского края) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Дагестан.


Судья Х.В. Оруджев