Постановление от 25 марта 2024 г. по делу № А73-4866/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-736/2024
25 марта 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О. при участии:

представителей ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 19.10.2023 (до перерыва) и ФИО3, по доверенности от 18.03.2024 (после перерыва);

индивидуального предпринимателя ФИО4 (до и после перерыва) и его представителя – ФИО5, по доверенности от 07.11.2023 (до перерыва);

представителя крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО6 - ФИО7, по доверенности от 11.01.2024;

представителя крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО8 – ФИО9, по доверенности от 15.01.2024; рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО4

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 08.09.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024

по делу № А73-4866/2018

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4

к акционерному обществу «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго», крестьянскому (фермерскому) хозяйству ФИО8

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>; адрес: Хабаровский край, Хабаровский район, с. Некрасовка)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки; понуждении заключить договор купли-продажи

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: крестьянское (фермерское) хозяйство ФИО6 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>; Хабаровский край, Хабаровский район, с. Петропавловка)

в рамках дела о признании акционерного общества «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680505, <...>) несостоятельным (банкротом)

У С Т А Н О В И Л:

определением суда от 14.08.2019 в отношении акционерного

общества «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго» (далее – АО «СК «Агроэнерго», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО10.

Определением суда от 19.06.2020 ФИО10 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего должником; определением от 03.09.2020 временным управляющим утвержден ФИО11.

Решением суда от 06.11.2020 АО «СК «Агроэнерго» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО11, который определением суда от 23.11.2020 утвержден конкурсным управляющим должником.

В рамках данного дела о банкротстве индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее –

ИП ФИО4) 07.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи № 3 от 17.07.2023, заключенного между АО «СК «Агроэнерго» и крестьянским (фермерским) хозяйством ФИО8 (далее – КФХ ФИО8) в отношении имущества АО «СК «Агроэнерго» (комплекса село Некрасовка), являвшегося предметом лота № 3 (сообщение ЕФРСБ о проведении торгов

от 12.04.2023 № 11214752); просил применить последствия недействительности сделки в виде возложения на КФХ ФИО8 обязанности возвратить в конкурсную массу АО «СК «Агроэнерго» указанное имущество. Также просил АО «СК «Агроэнерго» в лице конкурсного управляющего ФИО11 заключить с ИП ФИО4 как победителем торгов договор купли-продажи спорного имущества (комплекса село Некрасовка), являвшегося на торгах предметом лота № 3.

Судом первой инстанции в ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено крестьянское (фермерское) хозяйство ФИО6 (далее – КФХ ФИО6)

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.09.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, в удовлетворении заявленных

ИП ФИО4 требований отказано в полном объеме.

ИП ФИО4, ФИО1 (далее также - заявители жалоб, кассаторы) обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции от 08.09.2023 и постановление апелляционного суда от 29.01.2024, принять противоположный судебный акт или направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Так, ИП ФИО4 в обоснование поданной жалобы приводит доводы о том, что процедуры наблюдения и конкурного производства в отношении АО «СК «Агроэнерго» осуществлялись, по его мнению, в общем порядке, без учета особенностей параграфа 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве): до настоящих торгов сведений о наличии у должника статуса сельскохозяйственной организации нигде не отражалось, данных об этом не имелось (в том числе и в судебных актах), а вывод судов об обратном противоречит императивным указаниям статьи 177 Закона о банкротстве

и не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам; также ссылается на то, что ранее конкурсным управляющим процедуры торгов производились без применения права преимущественного выкупа и без указаний на такое право, в том числе в публичных сообщениях, в связи с чем полагает неправомерным включение управляющим в условия торгов указания на применение статьи 179 Закона о банкротстве.

Кроме того, данный кассатор считает, что КФХ ФИО8 на момент проведения торгов не соответствовала установленным статьей 179 Закона о банкротстве критериям лица, имеющего преимущественное право приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, в частности, материалам дела не подтверждено наличии у нее как соответствующего правового статуса, так и наличия во владении земельного участка, непосредственно прилегающего к земельному участку должника; вместе с тем, судами не дана правовая оценка на предмет соответствия законодательству сделки об отступном, заключенной между ФИО8 и должником, в результате которой, как полагает кассатор, недвижимое имущество, объединенное по своим технологическим свойствам в единый

комплекс (лот № 3), было выставлено на продажу без земельного участка

№ 27:17:0329204:2625 вместе с приобретением права собственности на который ФИО8 одновременно получила и формальную возможность для заявления о праве на приобретение названного имущества вне процедуры торгов. Настаивает на позиции о пропуске КФХ ФИО8 установленного абзацем 2 пункта 3 статьи 179 Закона о банкротстве срока на реализацию преимущественного права приобретения имущества должника.

Оспаривая вывод суда первой инстанции, поддержанный в дальнейшем апелляционным судом, о неверном выборе ФИО4 способа защиты права, которым, по мнению суда, должно являться требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи спорного имущества, ИП ФИО4 указывает, что поскольку у него отсутствовало преимущественное право приобретения имущества заявленные им исковые требования были направлены именно на признание недействительным договора, заключенного лицом, не участвовавшим на торгах и на понуждение должника к заключению такого договора с

ИП ФИО4 как победителем торгов; соответствующий иск, заявленный по основаниям статей 167, 168, 174.1 и пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в нарушение норм процессуального права незаконно не принят к производству по правилам искового судопроизводства, а передан на рассмотрение в рамках дела о банкротстве АО «СК «Агроэнерго».

Кроме того, отмечает, что, несмотря на принятие апелляционной жалобы ФИО1 к производству, апелляционным судом проигнорированы изложенные в ней доводы данного лица, в том числе и о наличии сговора между участниками торгов и арбитражным управляющим.

ФИО1 в обоснование своей кассационной жалобы фактически приводит аналогичные доводы, изложенные в кассационной жалобе

ИП ФИО4, в частности, о том, что изложенные в обжалуемых судебных актах выводы судов направлены на преодоление вступивших в законную силу решения суда от 06.11.2020 об открытии в отношении должника конкурсного производства и определения суда от 23.12.2021 об утверждении Положения о продаже имущества должника, из которых следует, что процедура банкротства в отношении АО «СК «Агроэнерго» осуществлялась в общем порядке без применения специальных правил банкротства сельскохозяйственной организации, а продажа имущества должника определена к продаже по общим правилам статей 110, 111 Закона о банкротстве, также без применения положений статьи 179 указанного закона; ссылается на проведение конкурсным управляющим процедуры торгов ранее без применения права преимущественного выкупа и без указаний на такое право, в том числе в публичных сообщениях, и реализацию предприятия не

единым имущественным комплексом; указывает на игнорирование судами очевидного отклонения действий ФИО8 от добросовестного поведения и неисследование доли дохода данного лица от реализации сельскохозяйственной продукции, а также фактического осуществления ФИО8 деятельности в области сельского хозяйства; наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих фиктивную регистрацию ФИО8 в качестве КФХ исключительно с целью создания условия формального соответствия требованиям пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве; также полагает, что соглашение об отступном № 1, заключенное между ФИО8 и должником, является ничтожной сделкой, что имелся сговор группы лиц в составе арбитражных управляющих ФИО11, Лишая А.П. и КФХ – ФИО6, ФИО8, ФИО12, действующих с целью ввести суд в заблуждение для решения собственных денежных вопросов и выкупа имуществ должника в пользу ФИО8 для последующей перепродажи. Мотивируя указанные доводы, ФИО1, помимо прочего, ссылается и на многочисленную судебную практику, полагая, что оспариваемые судебные акты нарушают ее единообразие.

Также ФИО1 ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции ном материального права, указывая, что, восстановив срок на подачу апелляционной жалобы и приняв ее к рассмотрению, апелляционный суд, тем не менее, не усмотрел оснований для привлечения ФИО1 к участию в споре в качестве третьего лица, сделав вывод о том, что обжалуемое определение от 08.09.2023 не затрагивает его прав и обязанностей.

Определениями от 13.02.2024, от 26.02.2024, соответственно, кассационные жалобы приняты к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 14 час. 30 мин. 11.03.2024.

В представленных в материалы кассационного производства

отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий ФИО11, КФХ ФИО6, КФХ ФИО8 выразили несогласие с доводами заявителей жалоб.

В частности, конкурсным управляющим изложены обстоятельства размещения в публикациях и на торговой площадке сведений о наличии условия (о реализации преимущества) заключения договора по итогам торгов после предоставления возможности приобретения лота лицам, указанным в пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве, а также хронология поступления заявлений о намерении приобрести имущество - от КФХ ФИО8, 25.04.2023 и 29.05.2023, от КФХ ФИО12 02.05.2023 и 30.05.2023, от КФХ ФИО6 31.05.2023, от ИП ФИО4 05.06.2023; также управляющий указал, что заключение договора с КФХ ФИО8 было

обусловлено наличием статуса сельхозпроизводителя и расположением на смежном земельном участке, а также наличием на земельном участке ответчика ряда объектов, реализуемых названным лотом, которая заявила о реализации права выкупа ранее иных лиц, обладающих преимущественным правом покупки; в связи с чем, управляющим направлен в адрес КФХ ФИО8 договор для его заключения, а ИП ФИО4 направлено уведомление о заключении договора с лицом, обладающим преимущественным правом выкупа, задаток возращен победителю торгов, договор в результате заключен с КФХ ФИО8

Также отметил, что ФИО13 обращался в Управление Росреестра по Хабаровскому краю с требованием о привлечении к административной ответственности конкурсного управляющего по спорным обстоятельствам и по результатам проведенной контролирующим органом проверки нарушений не выявлено с вынесением соответствующего постановления от 12.07.2023.

КФХ ФИО8 в отзыве и дополнительных пояснениях к нему указала, что доводы ФИО1 о недобросовестности группы лиц в составе арбитражных управляющих и фермеров являются голословными и документально не подтверждены; позиция кассаторов об отсутствии у КФХ ФИО8 приоритета, регламентированного статьей 179 Закона о банкротстве, несостоятельна и противоречит установленным судами фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

КФХ ФИО6 в собственной письменной позиции, помимо прочего, отметил, что в рассмотренном случае в состав спорного лота включено и движимое имущество, которое для целей его эксплуатации связано с основным предназначением имущественного комплекса по видам сельскохозяйственной деятельности и без которого профильное использование последнего фактически невозможно. Также заявил ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе

ФИО1, мотивированное отсутствием у названного лица как статуса участника торгов, так и статуса участника дела о банкротстве должника и, следовательно, отсутствием права на обжалования состоявшихся по спору судебных актов.

В заседании суда округа 18.03.2024 (после объявлявшегося определением от 11.03.2024 в судебном заседании перерыва в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

далее - АПК РФ) ИП ФИО4, представители ФИО1,

КФХ ФИО6, КФХ ФИО8, соответственно, также поддержали собственные (вышеприведенные) позиции, настаивая на соответствующих доводах и дав суду пояснения по ним. Дополнительно представитель КФХ

ФИО8 пояснил, что осуществление последней сельскохозяйственной деятельности подтверждается представленными в материалы дела специальной отчетностью по форме № 3 и справкой КГБУ «Хабаровская районная станция по борьбе с болезнями животных», содержащими сведения о том, что КФХ ФИО8 занимается разведением крупного рогатого скота и птицы (домашней курицы) с проведением, в том числе, необходимых ветеринарных мероприятий. ФИО4, в свою очередь, пояснил, что уплаченный при участии в торгах задаток ему возращен.

Иные лица, участвующие в обособленном споре и в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Представленные лицами, участвующими в споре, дополнительные документы в обоснование приведенных ими доводов и возражений подлежат возвращению судом округа данным лицам ввиду отсутствия оснований для их принятия и приобщения к материалам дела, поскольку процессуальными нормами не предусмотрена возможность установления в суде кассационной инстанции новых обстоятельств, сбора и исследования дополнительных доказательств.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда по доводам кассаторов не усматривает.

Судами по материалам дела установлено, что должник на момент введения ликвидационной процедуры обладал комплексом имущества, состоящим из:

- Комбикормовый завод в составе: права на землепользование участком № 27:17329204:216, 22 объектов недвижимости, 10 автотранспортных средств, 67 единиц оборудования и иного движимого имущества;

- ДВ ЗОСП в составе: земельного участка № 27:17:329204:191,

40 объектов недвижимости, 2 единиц оборудования и иного движимого имущества;

- Комплекс село Некрасовка в составе: прав на 4 земельных участка №№ 27:17:329204:84, 27:17:0329204:2625, 27:17:0302101:26, 27:17:0329204:2624, а также 68 объектов недвижимости, 16 единиц автотранспортных средств и самоходных машин, 264 единиц оборудования и иного движимого имущества;

- Племеферма села Некрасовка в составе: прав на 2 земельных участка №№ 27:17:0329301:9, 27:17:0329301:10, а также 21 объекта недвижимого имущества, 21 единицы оборудования и иного движимого имущества;

- Управление и Управление реализации в составе: 15 единиц автотранспортных средств и самоходных машин;

- Цех переработки в составе: права на земельный участок

№ 27:17:0329301:41, а также 1 объекта недвижимости, 201 единиц оборудования и иного движимого имущества.

Отчетом об оценке № 284/КИ/2021 от 15.07.2021 и № 284.1/ЗУ/2021 от 21.10.2021 рыночная стоимость имущества должника составила

161 437 043 руб., в том числе: комбикормовой завод 24 492 000 руб.; Дальневосточная зональная опытная станция по птицепроизводству

21 544 000 руб.; комплекс село Некрасовка 80 672 000 рублей; племферма село Некрасовка 6 517 000 руб.; управление 3 642 000 руб.; управление реализации 113 000 руб.; цех переработки 24 457 000 руб.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.12.2021 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи залогового имущества должника и обеспечения сохранности предмета залога в редакции, предложенной конкурсным управляющим с установлением начальной продажной стоимости в размере 161 437 043 руб.

Согласно сообщениям в ЕФРСБ №№ 8256449 от 21.02.2022, 8535476 от 05.04.2022 торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Из определений Арбитражного суда Хабаровского края от 06.05.2022, от 24.05.2022 следует, что между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и

ФИО8 (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) от 01.03.2022, согласно которому кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к АО «СК «Агроэнерго» (пункт 1.1 договора).

Уступаемые права (требования) подтверждаются определениями Арбитражного суда Хабаровского края от 28.12.2020 и от 12.11.2019 по делу № А73-4866/2018 о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов АО «СК «Агроэнерго».

Пунктом 1.2 договора установлено, что общая сумма прав

(требований) кредитора к должнику на момент их перехода, определенного в соответствии с пунктом 1.5 договора, составляет 12 396 395,01 руб.,

в том числе задолженность должника по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 9 045 000 руб.; по уплате процентов на сумму кредита

в размере 2 339 579,65 руб.; по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 935 845,36 руб.; по уплате государственной пошлины в размере 75 970 руб.

Сообщением в ЕФРСБ № 8918879 от 02.06.2022 объявлено о продаже имущества по цене 137 462 400 руб.; торги также признаны несостоявшимися, что следует из сообщения № 9276289 от 25.07.2022.

В дальнейшем ФИО8 обремененная залогом часть имущества получена по соглашению об отступном № 1 от 17.05.2022, недвижимое имущество, включая земельный участок 27:17:0329204:2625, зарегистрировано за новым собственником 26.07.2022. Оставшееся имущество реализовывалось раздельными комплексными лотами согласно сообщению № 9734756 от 28.09.2022, из которого следует, что начата реализация следующего имущества:

- Лот № 1 Комбикормовый завод (в составе: недвижимое имущество19 251 000 руб.; движимое имущество - 2 721 600 руб., права на земельные участки - 70 200 руб.), начальная цена 22 042 800 руб.;

- Лот № 2 Дальневосточная зональная опытная станция по птицеводству (ДВ ЗОСП) (в составе: недвижимое имущество –

19 131 300 руб.; движимое имущество – 27 000 руб.; права на земельные участки – 231 300 руб.), начальная цена 19 389 600 руб.;

- Лот № 3 Комплекс село Некрасовка (в составе: недвижимое имущество - 34 326 000 руб.; движимое имущество - 29 871 000 руб.; права на земельные участки - 585 000 руб.), начальная цена 64 782 000 руб.;

- Лот № 4 Племферма село Некрасовка (в составе: недвижимое имущество - 5 545 800 руб.; движимое имущество - 194 400 руб.; права на земельные участки - 125 100 руб.), начальная цена 5 865 300 руб.;

- Лот № 5 Управление (в составе: движимое имущество –

3 277 800 руб.), Управление реализации (в составе: движимое имущество101 700 руб.), Цех переработки (в составе: недвижимое имущество –

6 814 800 руб.; движимое имущество - 15 188 400 руб.), начальная цена 25 382 700 руб. В соответствии с сообщениями № 10432561 от 27.12.2022 и

№№ 10455684 от 29.12.2022, 10612332 от 25.01.2023 в отношении лотов № 1, 2, 4, 5 торги состоялись, заключены договоры купли-продажи.

Торги в отношении лота № 3 признаны несостоявшимися, в связи с чем реализация имущества продолжена.

Сообщением № 11214752 от 12.04.2023 опубликованы сведения о реализации имущества посредством публичного предложения с начальной ценой 16 195 500 руб. с указанием на наличие права преимущественного приобретения имущества фермерскими и сельскохозяйственными организациями, прилегающими к участку должника или расположенными в данной местности, а в случае отсутствия таковых – заключению подлежит договор с победителем торгов. Указано также на продажу лота № 3 с 17.04.2023 на электронной торговой площадке ЗАО «Сбербанк АСТ».

В дату начала торгов (17.04.2023) конкурсным управляющим

вручено нарочно КФХ ФИО8 соответствующее уведомление как собственнику ряда земельных участков.

Из сведений на ЭТП следует, что торги проводились под

№ SBR013-2304120001-0.3 с отражением сведений об имуществе и наличии преимущественного права на заключение договора лицами, указанными в пунктах 2, 3 статьи 179 Закона о банкротстве.

Сведения о реализации имущества также публиковались в периодическом печатном издании – газете «Сельская Новь» под № 15 от 13.04.2023 и № 22 от 01.06.2023.

Торги начаты 17.04.2023, окончены 26.05.2023 с формированием протокола о результатах торгов, победителем которых стал

ИП ФИО4, предложивший наибольшую цену – 10 555 555 руб.

В ответ на уведомление о проводимых торгах КФХ ФИО8 вручила конкурсному управляющему ФИО11 уведомление от 25.04.2023 о готовности приобретения имущества по торгам № SBR013- 2304120001-0.3; аналогичное уведомление вручено 29.05.2023. Также уведомления поступили 02.05.2023, 31.05.2023 от КФХ ФИО12, от КФХ ФИО6 31.05.2023, от ИП ФИО4 05.06.2023.

Уведомлением № 3-2 от 29.06.2023 конкурсный управляющий

ФИО11 уведомил ИП ФИО4 о реализации права преимущественного выкупа соответственно очередности поступления уведомлений КФХ ФИО8, КФХ ФИО12, КФХ ФИО6,

ИП ФИО4; сообщено, что в случае использования права на заключение договора, оплаты стоимости имущества по итоговой цене торгов, сумма задатка будет возвращена.

Между должником в лице конкурсного управляющего и

КФХ ФИО8 заключен договор купли-продажи № 3 от 17.07.2023 по цене, установленной в результате торгов. Опубликовано сообщение о заключении договора купли-продажи под № 11971986 от 17.07.2023.

Считая, что заключение договора купли-продажи с применением положений статьи 179 Закона о банкротстве является необоснованным, указывая на нарушение прав победителя торгов и недействительность заключенного договора купли-продажи № 3 от 17.07.2023 в отношении лота № 3 с КФХ ФИО8, ИП ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки и понуждении конкурсного управляющего к заключению договора с заявителем как с победителем торгов.

В соответствии с частью 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом

недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (часть 2 статьи 449

ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее – Информационное письмо № 101) лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункт 5 Информационного письма № 101).

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

В пункте 44 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Вместе с тем исходя из позиции спорящей стороны именно о недействительности сделки купли-продажи имущества должника по результатам торгов в силу ее заключения с лицом, не являющимся победителем последних (с доводами о необоснованном предоставлении преимущественного права выкупа), следует исходить из положений нормативного регулирования, закрепленных, в частности, в пункте 1 статьи 447 ГК РФ (договор заключается с лицом, выигравшим торги), притом, что применительно к ситуации, если заключение договора с ненадлежащим лицом в нарушение законодательно установленного порядка проведения торгов (включая законодательства о банкротстве) действительно является доказанным, согласно разъяснениям пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

При этом сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В свою очередь, пунктом 4 статьи 445 ГК РФ предусмотрено, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с абзацем 5 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Между тем параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве предусмотрен ряд особенностей банкротства должника - сельскохозяйственной

организации, под которой для целей Закона о банкротстве понимается юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки (пункт 1 статьи 177 Закона о банкротстве).

Правила рассматриваемого параграфа имеют законодательное регулирование, способствующее сохранению возможности осуществления сельскохозяйственной деятельности если не самим должником после восстановления платежеспособности (статья 178 Закона о банкротстве), то иными лицами, осуществляющими сельскохозяйственную деятельность в местности расположения имущества (статья 179 Закона о банкротстве).

По сути, положения статьи 179 Закона о банкротстве прямо направлены на преимущественное сохранение самого комплекса соответствующего имущества ввиду его экономической и социальной значимости и как имеющего единую хозяйственную цель в условиях наиболее рискового вида деятельности.

Так, в указанной статье закона определены субъекты преимущественного права приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, требования к таким лицам и порядок реализации данного права: прежде всего (пункт 2), преимущественным правом приобретения имущества должника обладают лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Данные лица могут реализовать свое преимущественное право при продаже имущества в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, в том числе и при продаже посредством публичного предложения.

Для обеспечения реализации этого права арбитражный управляющий помимо опубликования информации о продаже имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи имущества должника, выставляемого на торги, должен также направить уведомление о продаже имущества должника лицам, отвечающим признакам покупателя, имеющего преимущественное право приобретения имущества.

Из пункта 3 рассматриваемой статьи также следует, что цена продаваемого имущества должника определяется на торгах. По этой цене арбитражный управляющий должен продать это имущество лицу, имеющему право преимущественного приобретения. Если никто из указанных лиц не заявил о своем желании приобрести имущество в течение месяца, то

имущество реализуется в общем порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, то есть передается победителю торгов.

Таким образом, занимающиеся сельскохозяйственной деятельностью владельцы земельного участка, смежного с участком должника, который выставлен на продажу (смежные землепользователи), должны быть персонально извещены арбитражным управляющим о проводимых торгах. После проведения публичных торгов арбитражный управляющий обязан предложить таким смежным землепользователям выкупить имущество должника по цене, сформированной на этих торгах; при этом даже не будучи участниками торгов они вправе воспользоваться результатом последних для реализации преимущественного права.

Вопрос о конкуренции смежных землепользователей разрешается в пользу того, чье заявление поступило арбитражному управляющему первым.

Согласно положениям части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных ИП ФИО4 требований, суд первой инстанции, с которым в дальнейшем согласился апелляционный суд, руководствовался, в том числе, приведенными выше нормативными положениями законодательства и разъяснениями по их применению, сделав по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ представленных в материалы обособленного спора доказательств вывод об отсутствии пороков в действиях ответчиков при заключении оспариваемой ИП ФИО4 сделки, основаниями для постановки которого послужили следующие установленные судами обстоятельства:

- при введении процедуры наблюдения (что следует из мотивировочной части определения Арбитражного суда Хабаровского края от 14.08.2019) судом давалась оценка деятельности должника именно как сельскохозяйственного производителя с исследованием финансового состояния юридического лица и размера задолженности исходя из пункта

5 статьи 177 Закона о банкротстве о пороговом значении долга в сумме 500 000 руб.;

- сведения, содержащиеся в имеющихся в материалах дела отчетах о финансовом состоянии организации, характере кредиторской задолженности, выручки и имущества, также свидетельствуют в пользу вывода о том, что АО «СК «Агроэнерго» являлось именно сельскохозяйственной организацией, который должен был быть очевиден и для заявителя, в том числе при участии в торгах и ознакомлении с комплексом имущества, выставляемого на реализацию, и учитывая участие заявителя в торгах в отношении предшествующих лотов в ЕФРСБ и на электронной торговой площадке;

- последующая реализация имущества отдельными лотами производилась также в территориальной и экономической связи имущественных комплексов, включая спорный лот № 3, в который входил комплекс села Некрасовка, объединенный единым назначением;

- КФХ ФИО8 (ИНН <***>), зарегистрированное в ЕГРЮЛ 23.01.2023 до проведения торгов с основным видом деятельности, соответствующим ОКВЭД 01.50 - Смешанное сельское хозяйство, а также дополнительным видам деятельности, относится к лицам, осуществляющим сельскохозяйственную деятельность; аналогичная деятельность

ФИО8 заявлена как индивидуальным предпринимателем

(ИНН <***>, ОГРНИП 319272400031241 с периодом регистрации с 10.06.2019 по 23.04.2020; ОГРНИП 323270000006471 зарегистрировано 13.02.2023), ОКВЭД которого также предполагает осуществление сельскохозяйственной деятельности.

На основании перечисленного суды двух инстанций, также приняв

во внимание и расположение земельного участка 27:17:0329204:2625, находящегося в собственности КФХ ФИО8, в совокупности

с вхождением данного земельного участка в комплекс имущества

должника «Комплекс село Некрасовка» в составе: прав на 4 земельных участка №№ 27:17:329204:84, 27:17:0329204:2625, 27:17:0302101:26, 27:17:0329204:2624, а также 68 объектов недвижимости, 16 единиц автотранспортных средств и самоходных машин, единиц оборудования и иного движимого имущества, мотивированно констатировали, что

КФХ ФИО8 обладала правом преимущественного выкупа как сельхозпроизводитель-собственник смежного земельного участка; тогда

как у ИП ФИО4, не обладающего статусом лица, осуществляющего сельскохозяйственную деятельность (основной вид деятельности которого в спорном исследовавшемся периоде соответствовал только общему характеру деятельности предпринимателя по приобретению с торгов и перепродаже имущества), подобное преимущество отсутствовало бы и в случае наличия у него в собственности смежного земельного участка.

Дополнительно, исходя из исследованных конкретных обстоятельств, судами сделан вывод о том, что с момента формирования цены посредством торгов КФХ ФИО8, как обладающая наибольшим приоритетом в выкупе применительно к пункту 2 статьи 179 Закона о банкротстве по сравнению с иными сельхозпроизводителями на территории субъекта или муниципального образования, не обладающими собственностью в отношении смежных земельных участков, реализовала свое право в пределах 30 дней с даты уведомления о формировании цены

В связи с изложенным, установив, в частности, что АО «СК «Агроэнерго» обладает признаками сельхозорганизации, КФХ ФИО8

осуществляет сельскохозяйственную деятельность, в связи с чем относится к числу лиц, имеющих в силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника, суд первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции, мотивированно не усмотрел наличия необходимых условий для признания договора купли-продажи № 3 от 17.07.2023 недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции оснований не согласиться с итоговым выводом судов не усматривает, полагая данную правовую позицию относительно конкретных обстоятельств спора обоснованной, соответствующей установленным по делу фактам и применимым нормам материального права.

При этом суд округа, помимо прочего, учитывает, что в настоящем случае (в том числе при первоначальных мероприятиях по реализации имущества должника согласно сообщению № 7996485 от 11.01.2022 с отметкой о продаже «Предприятия, как имущественного комплекса», соотносящихся, таким образом, с требованиями пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве) фактически сложившаяся ситуация по результатам:

- несостоявшихся ввиду отсутствия заявок торгов;

- последовавшего перехода к продаже имущества по общим правилам статьи 111 и пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве (абзац четвертый пункта 1 статьи 179 данного Закона) с учетом, кроме того, специальных прав залогодержателя (пункт 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве),

в виде регистрации за ФИО8 земельного участка

№ 27:17:0329204:2625 начиная еще с 26.07.2022, но при оставшейся необходимости продажи прочего нереализованного имущества должника в составе лота № 3, также, в том числе, входящего в состав комплекса села Некрасовка, явилась, помимо прочего, следствием именно такого формирования состава залогового имущества первоначальным залоговым кредитором (АО «Россельхозбанк»).

Вместе с тем, занятие судами по настоящему спору обратной позиции (об удовлетворении требований ФИО4 по заявленным доводам, несмотря на вышеперечисленную установленную ими совокупность фактов по представленным доказательствам, включая выводы о наличии и реализации ФИО8 соответствующего преимущественного права в данном деле о банкротстве АО «СК «Агроэнерго» при принадлежности ей статуса КФХ (которые признаются сельскохозяйственными товаропроизводителями в силу прямого указания пункта 3 части 2 статьи 3 Федерального закона от 29.12.2006 № 264-ФЗ «О развитии сельского хозяйства») и ряда земельных участков, включая смежные и

№ 27:17:0329204:2625) применительно к таким имеющимся обстоятельствам

по сути противоречило бы установленному требованиями статей 1 и 35 Земельного кодекса Российской Федерации основополагающему принципу единства судьбы земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости, что, в свою очередь, очевидно способствовало бы возникновению значительного количества дальнейших вытекающих из этого судебных споров с фактической постановкой под угрозу нормального функционирования спорного сельскохозяйственного комплекса (село Некрасовка) и его реального сохранения.

По изложенным обстоятельствам и основаниям доводы, изложенные заявителями в кассационных жалобах, таким образом, подлежат отклонению судом округа как несостоятельные.

Изложенные в оспариваемых кассаторами судебных актах выводы судов являются в необходимой степени мотивированными, в том числе применение ими статьи 179 Закона о банкротстве, включая указания, изложенные в пункте 2 данной статьи, носящие императивный характер (и в ситуации принятия ФИО4 решения об участии именно в торгах

№ SBR013-2304120001-0.3 на этапе публичного предложения, где сведения об имуществе и наличии преимущественного права публиковались, а участок за № 27:17:0329204:2625 уже принадлежал ФИО8 начиная с 26.07.2022), таким образом, и исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, следует признать обоснованным и отвечающим в конкретном случае задаче соблюдения баланса интересов участников спорных правоотношений и принятия решений, соответствующих требованиям законности, обоснованности и справедливости.

При этом надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, ИП ФИО4 в материалы обособленного спора не представлены.

Равным образом, подлежат отклонению и ссылки ФИО1 в кассационной жалобе на иную судебную практику, поскольку судебные акты по каждому (и нетождественному друг другу) делу принимаются с учетом конкретных обстоятельств, а также доводов и доказательств, представленных сторонами.

Позиция ИП ФИО4 о том, что заявление о признании сделок должника недействительными по общим (предусмотренным ГК РФ основаниям) подлежало рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности, однако требование было рассмотрено в рамках дела о банкротстве, то есть не тем составом суда, к компетенции которого должно быть отнесено разрешение спора, ошибочна, на что также указано судом апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении от 29.01.2024 со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской

Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; кроме того, из материалов данного дела не следует, что заявитель в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции непосредственно ставил данный вопрос на его разрешение в форме ходатайства о передаче дела по подсудности, в связи с чем, с учетом пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», оснований для отмены обжалуемых судебных актов по указанному доводу также не имеется.

Более того, в качестве оснований для признания спорной сделки недействительной заявитель по существу ссылался как раз на действия управляющего при сопровождении им конкурсных процедур и обстоятельства необоснованного, по его мнению, применения в ходе

и по результатам проведения банкротных торгов специальных положений статьи 179 Закона о банкротстве (пункты 14, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35

«О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), не мотивируя непосредственно в поданных жалобах того, каким образом могли быть нарушены права и законные интересы участников спора, должника и его кредиторов при рассмотрении заявления по существу в рамках дела о банкротстве.

Относительно аргументов ФИО1 о нарушении судом апелляционной инстанции ном процессуального права, выразившемся в восстановлении ему срока на подачу апелляционной жалобы и принятия ее к рассмотрению, но при одновременном отказе в привлечении ФИО1 к участию в споре; равно и в отношении корреспондирующих аргументов

КФХ ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу о необходимости прекращения производства по жалобе ФИО1, суд округа отмечает следующее.

Из содержания оспариваемого постановления следует, что апелляционная жалоба ФИО1 Шестым арбитражным апелляционным судом по существу рассмотрена, при этом доводы жалобы названного

лица фактически аналогичны доводам апелляционной жалобы

ИП ФИО4 – лица, являвшегося участником спорных торгов и инициировавшего настоящий обособленный спор, которые, в свою очередь, были предметом исследования суда и получили правовую оценку. В этой связи кассационная инстанция полагает, что нарушений прав как самих заявителей жалоб, так и лиц, вовлеченных в дело о банкротстве, в таком случае не имелось, а возражения ФИО1 в данной части являются

формальными и не могут служить действительным основанием для отмены обжалуемого судебного акта апелляционной инстанции, который по существу, как полагает суд округа и указано выше, соответствует закону и обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах судебной коллегией суда округа, соответственно, не установлены и основания для удовлетворения ходатайства КФХ ФИО6 (применительно к конкретным доводам) о прекращении производства по кассационной жалобе ФИО1

Таким образом, доводы кассационных жалоб ИП ФИО4 и ФИО1 не свидетельствуют о таких допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием к отмене обжалуемых судебных актов двух инстанций.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб судебная коллегия окружного суда округа считает, что судами верно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Судами при разрешении данного отдельного спора были верно применены нормы АПК РФ об относимости, допустимости и полноте исследования доказательств с учетом их объема и совокупности; при этом оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, а ссылки на отсутствие в мотивировочных частях судебных актов отдельного описания каждого приведенного довода ИП ФИО4 и ФИО1 не означают, что какой-либо из них не был предметом исследования и оценки: необходимые для правильного разрешения спора обстоятельства установлены судами, в том числе, с учетом позиций всех участников спора

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Приостановление исполнения оспариваемого определения от 08.09.2023 по настоящему делу, принятое определением суда округа от

13.02.2024, подлежит отмене на основании положений части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 08.09.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024

по делу № А73-4866/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Хабаровского края от 08.09.2023 по делу № А73-4866/2018, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.02.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.С. Чумаков

Судьи И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин