Постановление от 21 ноября 2017 г. по делу № А32-13088/2017

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-13088/2017
город Ростов-на-Дону
21 ноября 2017 года
15АП-17151/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ответчиков:

от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 13.03.2017,

от ООО «Картас»: представителя ФИО3 по доверенности от 01.03.2017,

от Бражника А.Г.: представителя ФИО4 по доверенности от 15.03.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

акционерного общества «Санаторий «Маяк», ФИО5

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 18 августа 2017 по делу № А32-13088/2017

по иску акционерного общества «Санаторий «Маяк» в лице союза «Краснодарское краевое объединение организации профсоюзов»

к ответчикам: индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Картас»

при участии третьих лиц: ФИО6, ФИО7, ФИО5

о признании сделок недействительными,

принятое в составе судьи Черножукова М.В.,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Санаторий «Маяк» в лице союза «Краснодарское краевое объединение организации профсоюзов» (далее – АО «Санаторий «Маяк», истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Картас» (далее – ООО «Картас»), в котором просило признать недействительными следующие договоры:

- договор подряда от 21.12.2015 № 7-П, заключенный между АО «Санаторий «Маяк» и ООО «Картас»;

- договор подряда от 25.12.2015 на реконструкцию с надстройкой 2-го этажа, наружной и внутренней отделкой, кровельными работами спального корпуса 5 в <...>, заключенный между АО «Санаторий «Маяк» и ООО «Картас»;

- договор подряда от 03.02.2016 № 01/2016 на выполнение работ по капитальному ремонту кровли, фасада и внутренних помещений здания № 4 литер В, расположенного по адресу: <...>, заключенный между АО «Санаторий «Маяк» и ИП ФИО2;

- договор от 19.02.2016 на оказание услуг по благоустройству территории АО «Санаторий «Маяк», заключенный между АО «Санаторий «Маяк» и ИП ФИО2;

- договор подряда от 04.04.2016 № 02/2016 на выполнение ремонтно-строительных работ объекта по устройству бетонного покрытия вокруг корпуса № 1 и № 5, а также ремонт сауны по адресу: <...>, заключенный между АО «Санаторий «Маяк» и ИП ФИО2

Исковые требования мотивированы тем, что все вышеперечисленные договоры являются между собой взаимосвязанными, заключены санаторием с одной единственной целью: ремонт и реконструкция объектов недвижимого имущества АО «Санаторий «Маяк»; выполнены одним лицом - ФИО2, которая является участником и директором ООО «Картас». Общая сумма договоров составляет 80 982 072 руб. 81 коп., в связи с чем для санатория эти договоры являлись крупной сделкой, требующей одобрения со стороны общего собранием акционеров общества, однако такое согласие получено не было. По мнению истца, стоимость работ превышает рыночную стоимость аналогичных работ, товаров и материалов. АО «Санаторий «Маяк» не обладало достаточными денежными средствами, покрывающими принятые на себя обязательства в сумме цен заключаемых договоров. Совершение оспариваемых сделок создало предпосылки для банкротства АО «Санаторий «Маяк» и, соответственно, возможность причинения убытков как самому санаторию, так и его акционерам. Также истец указывает на превышение генеральным директором общества своих полномочий, т.к. заключение данных договоров произошло без получения соответствующего согласия со стороны совета директоров АО «Санаторий «Маяк».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО7, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд первой инстанции указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемые договоры могут привести к прекращению деятельности общества либо существенному ее изменению. Указанные сделки являются для акционерного общества сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, более того, советом директоров было принято решение о проведении таких работ, определена их стоимость и источник финансирования. Истец не представил доказательств того, что ответчики знали или должны были знать об ограничениях полномочий директора АО «Санаторий «Маяк» на совершение спорных сделок. Суд отклонил заявление ответчиков о применении срока исковой давности, поскольку истец мог узнать о спорных сделках не ранее чем с мая 2016 года.

ФИО5 и акционерное общество «Санаторий «Маяк» обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили его отменить, заявленные требования удовлетворить.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к следующему:

- спорные договоры заключены обществом на сумму 80 980 072 руб. 81 коп., что составило 72,9 % балансовой стоимости активов общества, в связи с чем они явились для истца крупной сделкой, подлежащей одобрению общим собранием акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- заключением специалиста подтверждено, что стоимость спорных работ превышает в 2 раза рыночную стоимость аналогичных работ;

- суд не учел, что ответчики не располагают ни лицензий, ни строительными мощностями, ни квалифицированными кадрами, необходимыми для выполнения работ, поименованных в оспариваемых сделках.

В отзыве ответчики просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции АО «Санаторий «Маяк», союз «Краснодарское краевое объединение организации профсоюзов», ФИО6, ФИО7 явку своих представителей не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о врем месте рассмотрения спора, в отношении указанных лиц дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Бражника А.Г. поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объёме. Представитель пояснил, что в отношении 2-х корпусов санатория действительно выполнялись ремонтные работы, однако АО «Санаторий «Маяк» и его акционеры не согласны с утверждением о том, что данные работы выполнялись силами ИП ФИО2 и ООО «Картас», также данные лица не согласны с объёмами и стоимостью выполненных работ. Представитель апеллянта указал, что, скорее всего, все члены совета директоров, в том числе ФИО8, являющийся руководителем союза «Краснодарское краевое объединение организации профсоюзов», и генеральный директор ФИО9, состояли в сговоре с ответчиками по настоящему делу при заключении оспариваемых договоров.

Представитель ответчиков с доводами апелляционных жалоб не согласилась, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения. Представитель указала, что ответчики были поставлены в известность, что оспариваемые сделки получили одобрение со стороны совета директоров АО «Санаторий «Маяк», о том, что данные сделки могли быть квалифицированы в качестве крупных, ответчики не уведомлялись. Представитель пояснила, что, по её мнению, истец злоупотребляет своими правами при обращении с настоящим иском, т.к. подрядные работы фактически выполнялись, их результаты приняты санаторием и частично оплачены. Настоящий иск возник после того, как ИП ФИО2 обратились к санаторию с требованием о погашении задолженности по договорам подряда (дело № А32-5584/2017).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 17.12.2015 состоялось заседание совета директоров АО «Санаторий «Маяк», по итогам которого, в том числе были приняты решения о реконструкции санатория в несколько этапов: привести номерной фонд 1-го корпуса к существующим нормативам Роспотребнадзора, современным эстетическим требованиям; произвести реконструкцию 5-го корпуса путём увеличения его этажности до 7-ми этажей; осуществить строительство соединительного корпуса (перехода) между 1-м и 5-м корпусами. В связи с этим советом директоров одобрены предложенные мероприятия по ремонту и реконструкции объектов недвижимого имущества, озеленению и благоустройству территории АО «Санаторий «Маяк», на ремонтные работы и реконструкцию недвижимого имущества, на озеленение и благоустройство территории направлены денежные средства от реализации иных объектов недвижимости в размере 70 млн. руб. Приёмку выполненных работ и подписание актов выполненных работ постановлено производить в составе комиссии: ФИО9 – генеральный директор, ФИО10 – председатель ревизионной комиссии, ФИО11 – главный инженер общества.

21.12.2015 между АО «Санаторий «Маяк» (заказчик) и ООО «Картас» (подрядчик) заключён договор подряда № 7/П на капитальный ремонт здания спального корпуса № 1. Стоимость строительных работ ориентировочно определена сторонами в размере 53 млн. руб.

25.12.2015 между АО «Санаторий «Маяк» (заказчик) и ИП ФИО2 (подрядчик) заключён договор подряда на реконструкцию с надстройкой 2-го этажа, наружной и внутренней отделкой, кровельными работами спального корпуса № 5. Стоимость строительных работ определена сторона в сметной документации в размерах 3 091 317 руб.

03.02.2016 между АО «Санаторий «Маяк» (заказчик) и ИП ФИО2 (подрядчик) заключён договор подряда № 01/2016 на выполнение работ по капитальному ремонту кровли, фасада и внутренних помещений корпуса № 4 литер В. Стоимость строительных работ определена сторонами в ориентировочной сумме 15 500 000 руб.

19.02.2016 между АО «Санаторий «Маяк» (заказчик) и ИП ФИО2 (подрядчик) заключён договор подряда на оказание услуг по благоустройству территории АО «Санаторий «Маяк». Стоимость оказываемых услуг определена сторонами в сумме 7 195 689 руб.

04.04.2016 между АО «Санаторий «Маяк» (заказчик) и ИП ФИО2 (подрядчик) заключён договор подряда на ремонт помещений сауны, работ по устройству бетонного покрытия вокруг корпусов № 1 и № 5. Стоимость строительных работ определена сторонами в сметах в размере 2 105 660 руб. и 545 487 руб.

29.04.2016 между АО «Санаторий «Маяк» и ООО «Картас» подписаны акты выполненных работ № 1 на сумму 706 346 руб. и № 2 на сумму 51 142 850 руб. к договору подряда № 7/П от 21.12.2015.

Между АО «Санаторий «Маяк» с ИП ФИО2 подписаны следующие акты выполненных работ:

- к договору подряда от 25.12.2015 - № 1 от 29.04.2016 на сумму 3 091 317 руб.;

- к договору подряда № 01/2016 от 03.02.2016 - № 1 от 29.04.2016 на сумму 5 342 376 руб.; № 2 от 15.06.2016 на сумму 9 439 150 руб.

- к договору на оказание услуг по благоустройству от 19.02.2016 - № 1 от 29.04.2016 на сумму 7 195 689 руб.;

- к договору подряда № 02/2016 от 04.04.2016 – № 1 от 05.05.2016 на сумму 892 176 руб., № 2 от 05.05.2016 на сумму 2 105 660 руб., № 2 от 26.07.2016 на сумму 545 487 руб.

Со стороны АО «Санаторий «Маяк» выше указанные договоры и акты выполненных работ подписаны генеральным директором ФИО9

01.06.2016 состоялось заседание совета директоров АО «Санаторий «Маяк», на котором обсуждались вопросы исполнения выше указанных договоров, заключенных с ответчиками. В протоколе собрания отражено, что подрядных работ было выполнено на сумму 79 829 150 руб., произведена оплата работ на сумму 70 329 532 руб. (данная информация принята к сведению советом директоров). Также советом директоров единогласно принято решение о проведении дополнительного объёма работ на сумму 24 714 700 руб. и заключения дополнительного соглашения к договору подряда № 01/2016 от 03.02.2016. Протокол подписан председателем совета директоров ФИО8, который также является председателем союза «Краснодарское краевое объединение организации профсоюзов».

14.02.2017 в рамках судебного дела № А32-5584/2017 ИП ФИО2 обратилась с иском к АО «Санаторий «Маяк» о взыскании задолженности по всем выше указанным договорам в общей сумме 28 036 909 руб. 04 коп.

В свою очередь, союз «Краснодарское краевое объединение организации профсоюзов», действующий в лице председателя ФИО8, 10.04.2017 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу. Свою легитимацию в качестве надлежащего истца по делу союз обосновывал тем, что он является акционером санатория, которому на праве собственности принадлежит 52,95% обыкновенных именных акций АО «Санаторий «Маяк».

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015, определением от 30.05.2017 суд первой инстанции привлёк к участию в деле в качестве истца АО «Санаторий «Маяк», фактически определив процессуальный статус союза в качестве процессуального представителя санатория.

Исковые требования основываются на утверждении о том, что ООО «Картас» и ИП ФИО2 являются аффилированными лицами по отношению друг к другу (ФИО2 является директором и единственным участником ООО «Картас»), оспариваемые сделки фактически представляют собой единую сделку, её цена составляет около 72,9% активов санатория, в связи с чем она подлежит признанию крупной сделкой. Ввиду того, что заключение данной сделки не получило одобрения со стороны общего собрания акционеров АО «Санаторий «Маяк», данная сделка является недействительной (пункт 6 статьи 79 Федерального закона Российской Федерации № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ)). Кроме того, от имени санатория договоры заключались неуполномоченным лицом – генеральным директором ФИО9, что в силу положений 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о недействительности сделок.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пунктом 1 статьи 167 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьей 78 Закона № 208-ФЗ, действовавшим в редакции на момент заключения оспариваемых договоров, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Нормами пунктов 1, 2, 3 статьи 79 Закона № 208-ФЗ закреплялось, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ устанавливалось, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

На момент обращения АО «Санаторий «Маяк» в арбитражный суд с иском по настоящему делу Закона № 208-ФЗ действовал в редакции Федерального закона Российской Федерации № 343-ФЗ от 03.07.2016, которым в том числе были установлены процессуальные нормы о бремени доказывания по искам, основанным на нормах статьи 79 Закона № 208-ФЗ, а именно: в силу пунктов 6, 6.1 приведённой статьи Закона закреплено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как правильно указано судом первой инстанции, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств того, что при заключении оспариваемых договоров ответчики были поставлены в известность о том, что заключаемые сделки могут отвечать признакам крупных сделок, в связи с чем они подлежали одобрению со стороны общего собрания акционеров АО «Санаторий «Маяк».

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, не требуется соблюдение предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок, когда такие сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций. Судебная арбитражная практика относит к обусловленным разумными экономическими причинами сделкам, не отличающимся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок неоднократно совершавшихся до этого обществом в течение продолжительного периода времени, и необходимым для осуществления его хозяйственной деятельности такие сделки, которые должны быть аналогичными с учетом обязательного применения объективных экономических параметров экономики.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что из содержания оспариваемых договоров следует, что при их заключении преследовалась цель модернизации имущественного комплекса АО «Санаторий «Маяк», т.е. тех активов, которые используются истцом в его повседневной хозяйственной деятельности. В результате исполнения подрядных договоров основные активы из владения санатория не выбывали, напротив, отремонтированное и дополнительно достроенное имущество увеличивает стоимость активов истца. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно расценил оспариваемые договоры подряда в качестве сделок, заключаемых в ходе обычной хозяйственной деятельности санатория, в связи с чем они не подлежали одобрению со стороны общего собрания акционеров.

Генеральный директор санатория ФИО9 фактически была уполномочена на заключение оспариваемых договоров советом директоров санатория (решение совета директоров от 17.12.2015), который в последующем также дополнительно одобрил исполнение данных сделок и действий генерального директора по принятию от ответчиков результатов выполненных работ (решение совета директоров от 01.06.2016).

Данные обстоятельства исключают возможность признания оспариваемых сделок недействительными по мотиву превышения генеральным директором своих полномочий при подписании договоров подряда (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, истцом не представлены доказательства того, что ответчики при заключении сделок обладали информацией, позволявшей им усомниться в наличии у генерального директора полномочий на подписание договоров от имени санатория (пунктом 2 статьи 173.1 Кодекса), что также не позволяет удовлетворить заявленные требования.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что пунктом 13.3 устава предусмотрено, что генеральный директор общества не вправе от имени общества заключать договоры на получение кредитов на любую сумм и отчуждать имущество общества стоимостью свыше 2% от балансовой стоимости активов.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пленум Верховного суда Российской Федерации в пункте 22 постановления от 23.06.2015 № 25 разъяснил, что третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Кодекса).

Истец не представил в дело доказательств того, что ИП ФИО2 и ООО «Картас» знали или должны были знать об ограничении полномочий директора АО «Санаторий «Маяк» на совершение сделок.

Доказательства того, что совет директоров санатория (отдельные его члены) и (или) генеральный директор АО «Санаторий «Маяк» действовали по злонамеренному соглашению с ответчиками при заключении оспариваемых сделок и исключительно в целях причинения имущественного вреда санаторию (статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в материалы дела не представлены.

При обращении с иском был приведён довод о том, что цена оспариваемых договоров превышает рыночные цены на аналогичные работы в 2 раза. Однако в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено ни одно доказательство, подтверждающее обоснованность данного утверждения (союз ссылался на некое заключение специалиста, которое не предоставлялось ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Бражника А.Г. пояснил, что в отношении 2-х корпусов санатория действительно выполнялись ремонтные и строительные работы, однако АО «Санаторий «Маяк» и его акционеры не согласны с утверждением о том, что данные работы выполнялись силами ИП ФИО2 и ООО «Картас», также санаторий и его акционеры не согласны с объёмами и стоимостью подрядных работ, заявляемых ответчиками как выполненных фактически.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в настоящее время в рамках судебного дела № А32-5584/2017 рассматривается иск ИП ФИО2 к АО «Санаторий «Маяк» о взыскании задолженности по оспариваемым в рамках настоящего дела договорам подряда. В связи с этим, выше приведённые доводы подлежат оценке именно в рамках судебного дела № А32-5584/2017, при разрешении которого арбитражному суду надлежит установить, кем фактически выполнялись подрядные работы на объектах санатория, в каком объёме выполнены работы и какова их реальная стоимость.

Даже если допустить, что работы, поименованные в оспариваемых договорах, выполнялись не ответчиками, а иными третьими лицами, то данное обстоятельство само по себе не может свидетельствовать о недействительности оспариваемых сделок.

Если санаторий полагает, что по тем или иным причинам он необоснованно выплатил денежные средства ответчикам по настоящему делу, то АО «Санаторий «Маяк» не лишено своего права предъявить соответствующие исковые требования к ИП ФИО2 и ООО «Картас», в том числе в рамках судебного дела № А32-5584/2017 путём обращения со встречным иском.

С учетом изложенного, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18 августа 2017 по делу № А32-13088/2017 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий А.А. Попов

СудьиВ.В. Галов

М.Н. Малыхина