Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А40-130425/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-130425/2024
25 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2025 года Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В. судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании: от ФИО1 – ФИО2, дов. от 08.04.2025

от ФИО3 – ФИО4, дов. от 26.07.2023 рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025

по исковому заявлению ООО «Чистые Решения» и ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

ООО «Чистые Решения» (далее – Общество) и ФИО1 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3 о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа.

Арбитражный суд города Москвы решением от 07.02.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025, в иске отказал.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 и направить дело на новое рассмотрение, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ФИО3 поступил отзыв, в котором ответчик просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам. Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва. Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим

обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Обществом и ответчиком заключены договоры займа № 1,2,3 от 20.06.2008, № 5 от 09.03.2010, № 1,2,3 от 20.06.2008, № 5 от 09.03.2010; займодавец - ответчик (генеральный директор Общества в период с 24.10.2011 по 23.08.2023).

В обоснование иска истцы сослались на то, что между Обществом и ответчиком, как займодавцем заключены дополнительное соглашение № 2 от 19.06.2017 к договору займа № 1 от 20.06.2008, дополнительное соглашение № 2 от 19.06.2017 к договору займа № 2 от 20.06.2008, дополнительное соглашение № 4 от 19.06.2017 к договору займа № 3 от 20.06.2008, дополнительное соглашение № 2 от 19.06.2017 к договору займа № 5 от 09.03.2010, по условиям которых сроки возврата займов и уплаты процентов по договорам займа изменены (перенесены) с 19.06.2017 на 19.06.2020 без изменения иных условий договоров займа. Дополнительным соглашением № 3 от 20.06.2020 к договору займа № 1 от 20.06.2008, дополнительным соглашением № 3 от 20.06.2020 к договору займа № 2 от 20.06.2008, дополнительным соглашением № 5 от 20.06.2020 к договору займа № 3 от 20.06.2008, дополнительным соглашением № 3 от 09.03.2020 к договору займа № 5 от 09.03.2010 сроки возврата займов и уплаты процентов по договорам займа изменены (перенесены) с 19.06.2020 на 20.06.2023 по договорам займа № 1 и № 3, с 19.06.2020 на 24.06.2023 по договору займа № 2, с 19.06.2020 на 09.03.2023 по договору займа № 5, процентная ставка по договорам займа с даты заключения этих соглашений была увеличена с 5% до 9% годовых, иные условия договоров займа оставлены без изменений.

По мнению истцов, спорные дополнительные соглашения являются сделками с заинтересованностью, заключены в отсутствие одобрения, заключение указанных дополнительных соглашений оказало негативное влияние на деятельность Общества, причинило ущерб, что послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Отказывая в признании недействительными спорных дополнительных соглашений к договорам займа, суд первой инстанции, с выводами которого

согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 2, 3, 8, 10, 12, 65.2, 157.1, 166, 174, 157.1, 181, 196, 199, 200 ГК РФ, статей 8, 34, 35, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учли разъяснения, изложенные пунктах 2, 3, 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и обоснованно исходили из того, что действия ответчика по заключению спорных соглашений не нанесли ущерб Обществу. Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Так, по результатам исследования и оценки доказательств суды пришли к выводу о том, что предоставление ответчиком Обществу очередной отсрочки в исполнение денежных обязательств заключением в 2020 соглашений к договорам займа с одновременным увеличением процентной ставки с даты заключения соглашений с 5% до 9% годовых не причинило ущерба Обществу (заемщику), являлось той же формой предоставления компенсационного финансирования со стороны ответчика деятельности Общества в условиях отсутствия в 2020 г. у Общества денежных средств для погашения задолженности по договорам займа. Суды при этом исследовали и оценили представленные в материалы дела оборотно-сальдовую ведомость Общества за 2020, бухгалтерскую отчетность Общества за 2020 и пришли к выводу о том, что у Общества отсутствовали достаточные денежные средства для погашения в 2020 задолженности по договорам займа.

Суды приняли во внимание, что увеличение процентной ставки за пользование займами с 5% до 9% процентов годовых соответствовало рыночным условиям, являлось экономически обоснованным, не причинило убытков Обществу, являлось разумным условием предоставления ответчиком Обществу очередной отсрочки исполнения обязательств по договорам займа, и фактически являлось той же формой предоставления компенсационного финансирования со стороны ответчика деятельности Общества в условиях отсутствия у Общества денежных средств для погашения задолженности по

Апелляционный суд отклонил довод истцов о том, что суд первой инстанции не установил факт перечисления денежных средств ответчиком на счет Общества, отметив, что предметом исковых требований является признание недействительными заключенных в 2017 и 2020 годах дополнительных соглашений к договорам займа, а не признание заключенных в 2008 и 2010 годах договоров займов недействительными или незаключенными (по безденежности).

Суды отклонили доводы истцов о том, что ответчик не уведомил иных участников Общества о наличии договоров займа и дополнительных соглашений на общих собраниях участников, указав, что отсутствие формального одобрения иными участниками Общества оспариваемых истцами сделок не является достаточным основанием для признания их недействительными на основании статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 174 ГК РФ.

Также суды отклонили довод истцов, как не имеющий правового значения к настоящему спору, о том, что произведенные Обществом частичные погашения задолженности по договорам займа перед ответчиком вопреки интересам Общества направлялись на погашение процентов, а не в погашение основного долга, с указанием на то обстоятельство, что оспариваемые истцами сделки (дополнительные соглашения к договорам займа) не содержат условий об определении и/или изменении порядка погашения задолженности по ранее заключенным договорам займа; положения оспариваемых истцами дополнительных соглашений к договорам займа не определяют, не изменяют порядка погашения задолженности по договорам займа, и соответственно их заключение не причинило убытки обществу; дополнительные соглашения к договорам займа не связаны с предоставлением новых займов, и соответственно их заключение не может являться целью распределять прибыль Общества под видом процентов в интересах ответчика.

В этой связи суды пришли к выводу о том, что истцы ошибочно связывают причинение убытков Обществу в связи с частичным погашением процентов по договорам займа с заключением оспариваемых дополнительных соглашений к

Кроме того, судами также отмечено, что проценты по договорам займа погашались ответчиком лишь в 2021, 2022 и 2023 годах, то есть после заключения оспариваемых дополнительных соглашений, соответственно, заключение сторонами в 2017 и в 2020 годах оспариваемых дополнительных соглашений к договорам займа не было обусловлено уплатой Обществом процентов вместо погашения основной задолженности по договорам займа.

Установив, что оспариваемые истцами дополнительные соглашения заключены до начала погашения процентов по договорам займа, и эти дополнительные соглашения изменяли лишь срок погашения задолженности и процентную ставку по займам, суды пришли к выводу о том, что данные сделки не могут быть оспорены по тому основанию, что в дальнейшем начиная с 2021 года частичное погашение задолженности по договорам займа направлялось на погашение процентов, а не на частичное погашение основной задолженности, отметив, что последующие действия ответчика как руководителя Общества по частичному погашению задолженности по начисленным процентам по займам, которые истцы считают экономически не выгодными для Общества, не выходили за рамки подписанных дополнительных соглашений к договорам займа, в условиях же отсутствия причинно-следственной связи между подписанием в 2017 и 2020 годах дополнительных соглашений к договорам займа и то, в какой очередности погашались обязательства Обществом с 2021 года, оснований для признания дополнительных соглашений к договорам займа недействительными не имеются.

По результатам исследования и оценки доказательств суды пришли к выводу о том, что заключение дополнительных соглашений к договорам займа было экономически оправданно, ущерба интересов Обществу и его участников не причиняло.

Делая вывод о пропуске истцами срок исковой давности, суды сослались на положения статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и указали, что истцы, действуя с должной заботливостью и осмотрительностью, могли и должны были узнать о заключении оспариваемых дополнительных соглашений к договорам займа не позднее 30.04.2018

(применительно к соглашениям, заключенным в 2017), и не позднее 30.04.2021 (применительно к соглашениям, заключенным в 2020).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных

статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А40-130425/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.В. Немтинова

Судьи С.В. Краснова

И.В. Лазарева