Решение от 6 ноября 2025 г. по делу № А63-8252/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-8252/2023
г. Ставрополь
07 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 07 ноября 2025 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Демковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кухтиной С.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ИНН <***>, г. Георгиевск, к обществу с ограниченной ответственностью «Кардинал», ОГРН <***>, ИНН <***>, ст-ца Александрийская Ставропольского края, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Георгиевск, Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь, нотариуса Георгиевского городского нотариального округа Ставропольского края ФИО3, г. Георгиевск, о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 11.11.2022, при участии от истца – представителя ФИО4, дов. от 11.11.20222, от третьего лица ФИО2 – представителя ФИО5, дов. от 22.07.2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ИНН <***>, г. Георгиевск (далее – истец, ФИО1), обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кардинал», ОГРН <***>, ИНН <***>, ст-ца Александрийская Ставропольского края (далее – ответчик, ООО «Кардинал»), о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 11.11.2022.

Истец поддержал заявленные требования, приобщил дополнения в обоснование своей правовой позиции с учетом доводов третьего лица.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения требований, ссылаясь на пропуск срока исковой давности.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в предусмотренном статьями 121 - 123 АПК РФ порядке, в судебное заседание не явились, возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие суду не заявили.

С учетом изложенного, судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Кардинал» зарегистрировано в 1998 году, с 2016 года уставной капитал общества составляет 10 000 000 руб., доли в котором распределены по 50% ФИО1 и ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи ГРН 2112651624644 от 25.08.2011, ГРН 2192651276277 от 04.07.2019.

15 марта 2023 года в адрес МРИ ФНС № 11 по СК от ООО «Кардинал» поступило заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества в части указания в качестве единоличного исполнительного органа ФИО6

Также к указанному заявлению был приложен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1, подписанный обоими участниками общества – ФИО1 и ФИО2

В рамках уголовного дела № 12301070035290091, возбужденного в отношении ФИО2 по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30, частью 4

статьи 159 УК РФ, была проведена техническая экспертиза документов, по результатам которой составлено заключение эксперта ФБУ Северо-Кавказского РЦСЭ Минюста России от 18.04.2023 № 1115/3-1.

Согласно выводам эксперта электрофотографическая копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1 изготовлена путем монтажа с использованием сканированных изображений подписей от имени ФИО1 и ФИО2, внесения печатного текста (в нижней части документа) и добавлением его к основному тексту с помощью компьютерной техники; установить, имеются ли признаки монтажа в электрофотографической копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1, не представилось возможным, так как не удалось определить, каким способом образовались извилистость и ступенчатость штрихов подписей, оттиска круглой печати и печатного текста.

Решением МРИ ФНС № 11 по СК от 22.03.2023 государственная регистрация изменений в сведения об ООО «Кардинал» была приостановлена для проведения проверки достоверности сведений, подлежащих включению в ЕГРЮЛ.

В связи с поступлением постановления Ленинского районного суда г. Ставрополя от 18.04.2023 по делу № 3/6-176/2023 о наложении ареста на имущество, принадлежащее на праве собственности подозреваемому ФИО2, с установлением ограничения в виде запрета на совершение любых регистрационных действий в отношении ООО «Кардинал» МРИ ФНС № 11 по СК решением от 20.04.2023 № 3572А было отказано в государственной регистрации изменений сведений об ООО «Кардинал».

Ссылаясь на осуществление регистрационных действий, связанных со сменой единоличного исполнительного органа общества на лицо, неизбранное участниками общества в установленном порядке, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ (иными законами), в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от этого признания (ничтожное решение).

О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме, подписанный председательствующим на собрании и секретарем собрания (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, а

положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, при этом исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении (пункты 2 - 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ).

В случае если в течение установленного Законом № 14-ФЗ, срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка (пункт 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания, относятся, среди прочего, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества (пункт 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом № 14-ФЗ (пункт 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ), к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом № 14-ФЗ или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям

устава, в том числе в части соблюдения правил его созыва; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Судом установлено, что 11.11.2022 внеочередным общим собранием участников ООО «Кардинал» приняты решения о прекращении полномочий директора ООО «Кардинал» ФИО7 и избрании директором ООО «Кардинал» ФИО6

Указанные решения оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1.

14 ноября 2022 года нотариусом Георгиевского городского нотариального округа ФИО3 совершено нотариальное действие по реестру за № 39/130-н/26-2022-2-884 по свидетельствованию подлинности подписи ФИО6 на заявлении о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р13014), в отношении ООО «Кардинал».

Для совершения названного нотариального действия нотариусом в соответствии со статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате и Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утв. приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156, было предложено ФИО6 представить документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и его полномочия как руководителя общества.

ФИО6 были представлены устав ООО «Кардинал», протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1, свидетельство об удостоверении решения органа управления ООО «Кардинал» от 22.03.2017 № 26АА2464176. При визуальном осмотре протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1 не вызвал у нотариуса сомнения в его подлинности, основания для отказа в совершении нотариального действия по свидетельствованию подлинности подписи ФИО6 на заявлении по форме № Р13014 отсутствовали.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Согласно выводам эксперта ФБУ Северо-Кавказского РЦСЭ Минюста России от 18.04.2023 № 1115/3-1 электрофотографическая копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1 изготовлена путем монтажа с использованием сканированных изображений подписей от имени ФИО1 и ФИО2, внесения печатного текста (в нижней части документа) и добавлением его к основному тексту с помощью компьютерной техники. При этом установить, имеются ли признаки монтажа в электрофотографической копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1, не представилось возможным.

В ходе судебного заседания эксперт ФИО8 дала пояснения относительно экспертного заключения, выполненного в рамках уголовного дела № 12301070035290091.

В заключении от 07.07.2023 № 7 специалист ФИО9 указал на отсутствие признаков монтажа в сканированной копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1. Технологический процесс изготовления документа: на чистом листе с помощью лазерного принтера напечатан текст документа,

выполнены подписи от имени ФИО2 и ФИО1, нанесен оттиск печати ООО «Кардинал», документы был отсканирован и представлен для исследования.

Также специалист ФИО9 указал на отсутствие признаков монтажа в нотариальной копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1. Технологический процесс изготовления документа: до момента проставления оттиска печати ООО «Кардинал» протокол был отсканирован нотариусом с использованием сканера, нотариус допечатал дополнительную удостоверительную надпись, в результате чего создал новый документ, нотариус проставил на новом документе оттиск своей печати, свою подпись и прямоугольный штамп «КОПИЯ», документ отсканирован и предоставлен для исследования.

Сканированные копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1 и его нотариальной копии являются результатом копирования одного и того же документа – протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022.

В силу положений части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении дел, а в случае возникновения в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82 АПК РФ), что является необходимым для достижения таких задач судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, обеспечение доступности правосудия, справедливое публичное разбирательство, укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 2 АПК РФ).

С целью установления наличия признаков монтажа нотариальной копии протокола общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 как в целом, так и отдельных фрагментов данного документа, суд по ходатайству третьего лица определением от 20.06.2024 назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ФБУ Южного РЦСЭ Минюста России ФИО10

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос:

- имеются ли какие-либо признаки монтажа нотариальной копии протокола общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 как в целом, так и отдельных фрагментов данного документа. В случае наличия признаков монтажа указать, в чем именно они выражены.

Согласно заключению эксперта ФБУ Южного РЦСЭ Минюста России от 20.08.2024 № 4191/04-3-24 нотариальная копия протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 выполнена путем монтажа, а именно: соединением в единое целое печатного текста, начинающегося словами «ПРОТОКОЛ № 1», и заканчивающегося словами «ФИО1 и ФИО2», и печатного текста, начинающегося словами «Российская Федерация» и заканчивающегося словами «ФИО3». Установить внесены ли изображения оттиска печати и подписей путем монтажа не представляется возможным.

Нотариальная копия протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 выполнена путем монтажа, а именно: соединением в единое целое печатного текста, начинающегося словами «ПРОТОКОЛ № 1», и заканчивающегося словами «ФИО1 и ФИО2», и печатного текста, начинающегося словами «Российская Федерация» и заканчивающегося словами «ФИО3». Установить внесены ли изображения оттиска печати и подписей путем монтажа не представляется возможным.

Статьей 86 АПК РФ экспертное заключение относится к доказательствам по делу и оценивается судами наравне со всеми представленными по делу доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе как допустимое доказательство.

Правила о допустимости доказательств закреплены в статье 68 АПК РФ, устанавливающей, что обстоятельства дела, которые, в соответствии с законом, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу, проведение которой поручается другому эксперту или другим экспертам.

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной или повторной экспертизы или их назначение по собственной инициативе является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В силу статьи 4 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об экспертизе) государственная судебно-экспертная деятельность основывается на принципах законности, соблюдения прав и свобод человека и гражданина, прав юридического лица, а также независимости эксперта, объективности, всесторонности и полноты исследований, проводимых с использованием современных достижений науки и техники.

Эксперт обязан провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам (статья 16 Закона об экспертизе).

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» предусмотрено, что заключение эксперта, равно как и другие доказательства по делу, не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами (статья 67 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 АПК РФ).

Исследование проведено экспертом объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, а заключение эксперта ФБУ Южного РЦСЭ Минюста России от 20.08.2024 № 4191/04-3-24 основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, экспертом даны мотивированные ответы на поставленные перед ним вопросы.

Экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности, а именно: принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 20 Закона об экспертизе, заключение эксперта ФБУ Южного РЦСЭ Минюста России от 20.08.2024 № 4191/04-3-24 является полным и ясным, сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта не установлено.

До начала проведения судебной экспертизы эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 УК РФ, профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывает сомнений, поскольку подтверждена документами об образовании.

Каких-либо объективных доказательств, опровергающих выводы эксперта или дающих основание сомневаться как в выводах судебной экспертизы, так и в квалификации самого эксперта, суду не представлено. Недостоверность результатов экспертизы не подтверждена.

Учитывая, что выводы эксперта носят категорический характер, никаких убедительных доводов, позволяющих усомниться в достоверности заключения эксперта ФБУ Южного РЦСЭ Минюста России от 20.08.2024 № 4191/04-3-24, участвующими в деле лицами не приведено,

экспертное заключение признается судом надлежащим и достаточным доказательством в соответствии со статьями 82 и 86 АПК РФ и положениями Закона об экспертизе.

Кроме того, в материалы дела представлены заключения экспертов, составленных в рамках уголовного дела № 12301070035290091, которые расцениваются судом как иные документы, допускаемые в качестве доказательств по делу в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Так, согласно заключению эксперта ФБУ Южного РЦСЭ Минюста России от 24.12.2024 № 6440/04-1-24 установить последовательность нанесения печатного текста и подписи от имени ФИО1 и ФИО2 в протоколе № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 не представляется возможным; в протоколе № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 изначально был выполнен печатный текст, а затем нанесен оттиск печати ООО «Кардинал».

Согласно заключению эксперта ФБУ Южного РЦСЭ Минюста России от 25.12.2024 № 6440/05-1-24 установить время выполнения подписей от имени ФИО1 и ФИО2, которые расположены в протоколе № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022, не представляется возможным.

В рамках настоящего дела истец не оспаривает наличие своей подписи в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1.

Рассматривая довод истца об изготовлении протокола путем использования листа с подписью ФИО1, суд исходит из того, что факт подписания пустого бланка документа возлагает риск соответствующих правовых последствий на подписавших лиц и не может быть воспринят иначе, чем согласие с содержанием такого документа. В целях оценки таких документов не могут быть приняты доводы о заблуждении либо обмане, в том числе по причине отсутствия юридической грамотности, поскольку подписание чистых бланков документов не соответствует разумному и добросовестному поведению субъектов гражданского оборота. Подпись имеет важное правовое значение и является одним из существенных реквизитов письменной формы при совершении юридически значимых действий. Собственноручная подпись сторон на юридически значимых документах свидетельствует о свободном волеизъявлении подписантов.

Суд, отклоняя довод истца о том, что спорное решение участников собрания общества не подтверждено, поскольку отсутствует подлинник протокола от 11.11.2022 № 1, исходит из того, что в материалах дела имеется нотариально удостоверенная копия данного протокола. Кроме того, подлинник протокола от 11.11.2022 № 1 согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35782077008788 был получен ФИО1 06.12.2022, доказательств обратного суду в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об участии ФИО1 во внеочередном общем собрании участников ООО «Кардинал» 11.11.2022 и подписании им собственноручно протокола от 11.11.2022 № 1, которым приняты решения о прекращении полномочий директора ООО «Кардинал» ФИО7 и избрании директором общества ФИО6 Доводы истца об обратном со ссылкой на биллинг телефонных номеров, принадлежащих участникам общества, при наличии установленного факта подписания ФИО1 не опровергают факт участия ФИО1 на внеочередном общем собрании участников общества.

Суд также исходит из того, что в силу абзаца второго пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Указанная норма является императивной, соответственно, в данном случае, право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

При принятии соответствующего решения о смене единоличного исполнительного органа ООО «Кардинал» истец голосовал за него, следовательно, в силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ истец не вправе его оспорить в судебном порядке.

При этом нарушение установленного порядка созыва общего собрания участников общества не является безусловным основанием для признания принятых на таком собрании

решений, такое собрание в силу пункта 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ признается правомочным, поскольку в нем участвовали все участники ООО «Кардинал».

С учетом приведенных обстоятельств и правовых норм, суд приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для признания решений участников ООО «Кардинал», оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1, недействительными.

Также истцом не доказано нарушение его прав и (или) охраняемых законом интересов решениями, принятыми 11.11.2022 на внеочередном общем собрании участников ООО «Кардинал».

В связи с изложенным, в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать в полном объеме.

В ходе судебного разбирательства третьим лицом было заявлено о пропуске срока исковой давности. Аналогичное заявление поступило и от ООО «Кардинал» в лице директора ФИО6

Статья 2 АПК РФ определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено – исковая давность (статья 195 ГК РФ).

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлен специальный двухмесячный срок исковой давности для обжалования решений общего собрания участников общества, принятых с нарушением требований Закона № 14-ФЗ и иных правовых актов (как по оспоримым, так и по ничтожным основаниям).

Таким образом, Законом № 14-ФЗ установлен специальный срок для оспаривания решения общего собрания участников общества.

Как разъяснено в пункте 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). По смыслу приведенных разъяснений, с учетом допустимости предъявления требования о признании недействительным решения собрания как ничтожного при обращении в суд с таким требованием применяются правила исчисления срока исковой давности, предусмотренные соответствующей нормой для признания недействительным оспоримого решения собрания. При этом продолжительность срока для признания недействительным решения собрания по мотиву ничтожности определяется таким же образом, как для оспоримого решения того же сообщества.

С учетом изложенного, срок исковой давности для признания недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1 вне зависимости от оснований, по которым оно оспаривается, исходя из пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ составляет два месяца и исчисляется с момента, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как установлено судом, внеочередное общее собрание участников ООО «Кардинал» было проведено с участием ФИО1 и ФИО2 11.11.2022.

14 ноября 2022 года нотариусом Георгиевского городского нотариального округа ФИО3 совершено нотариальное действие по реестру за № 39/130-н/26-2022-2-884 по свидетельствованию подлинности подписи ФИО6 на заявлении о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р13014), в отношении ООО «Кардинал», соответствующее заявление направлено в адрес МРИ ФНС № 11 по СК.

02 декабря 2022 года ФИО1 обратился в МРИ ФНС № 11 по СК с возражениями относительно внесения изменений в ЕГРЮЛ об ООО «Кардинал» и в МО МВД России по Георгиевскому городскому округу с заявлением о привлечении ФИО2 к уголовной ответственности в связи с подделкой протокола общего собрания от 11.11.2022 с участием нотариуса ФИО3

06 декабря 2022 года ФИО1 получен подлинник протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Кардинал» от 11.11.2022 № 1, что следует из почтовой квитанции от 02.12.2022, описи вложения в ценное письмо от 02.12.2022 и отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35782077008788.

21 декабря 2022 года МРИ ФНС № 11 по СК в связи с поступлением заявления от участника ООО «Кардинал» ФИО1 с возражениями относительно внесения сведений о ФИО6 как о руководителе юридического лица принято решение об отказе в регистрации изменений № 5117444А.

Повторно заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ об ООО «Кардинал» было подано ФИО6 15.03.2023, по результатам рассмотрения которого МРИ ФНС № 11 по СК принято решение о приостановлении совершения государственной регистрации изменений от 22.03.2023 и впоследствии решение об отказе в государственной регистрации изменений сведений об ООО «Кардинал» от 20.04.2023 № 3572А.

Принимая во внимание, что ФИО1 принимал участие во внеочередном общем собрании общества 11.11.2022, голосовал по вопросам повестки дня, и, соответственно, именно с этой даты ему стало известно о принятом решении, а также с учетом подачи настоящего иска 04.05.2023, суд приходит к выводу о пропуске истцом специального срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, не нашедшие отражения в настоящем решении, не имеют существенного значения и не могут повлиять на правильность изложенных в нем выводов.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Демкова