Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А28-14527/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-14527/2023
г. Киров
24 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.           

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2025 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калининой А.С.,

судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,


при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Управляющая компания города Крова» - ФИО1, по доверенности от 16.09.2025,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания города Кирова»

на определение Арбитражного суда Кировской области от 08.08.2025 (резолютивная часть  от 18.06.2025) по делу № А28-14527/2023

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Городская коммунальная служба» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания города Кирова» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Городская коммунальная служба» (далее – должник, ООО «ГКС») конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания города Кирова» (далее – ответчик, ООО «УК города Кирова», компания) о признании недействительной сделкой договора уступки права требования, заключенного 27.12.2022 между ООО «ГКС» и ООО «УК города Кирова», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества «ГКС» денежных средств в размере 3 844 966 рублей 97 копеек.

Заявление основано на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что цена уступленного ООО «ГКС» права требования к ООО «АКОР» существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

Определением Арбитражного суда Кировской области от 08.08.2025 (резолютивная часть от 18.06.2025) заявленные требования удовлетворены, признан недействительным договор уступки права требования от 27.12.2022, заключенный между ООО «ГКС»  и ООО «Управляющая компания города Кирова», в качестве последствий недействительности сделки с ООО «Управляющая компания города Кирова» в пользу ООО «ГКС» взыскано 3 844 966 рублей 97 копеек, а также восстановлено  право требования ООО «Управляющая компания города Кирова» к ООО «ГКС» на сумму 350 000 рублей.

ООО «Управляющая компания города Кирова» с принятым определением  суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что истцом не представлено доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, а также того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о преследовании должником цели причинения вреда интересам кредиторов. Следка была совершена в период, когда о банкротстве речь не шла.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 15.08.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 16.08.2025.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержала доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Кировской области от 25.07.2018 по делу №А28-7615/2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АКОР».

Определением от 15.05.2019 в отношении ООО «АКОР» введена процедура банкротства – наблюдение, решением от 15.10.2019 ООО «АКОР» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Между обществами «ГКС» (исполнитель) и «АКОР» (заказчик) были заключены следующие договоры:

- от 01.11.2018 №112-АКОР/2018 на оказание услуг (выполнение работ) по содержанию, комплексному обслуживанию и текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов, по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по содержанию и облуживанию, а также выполнять работы по текущему ремонту общего имущества многократных домов, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и выполненные работы и оплатить их;

- от 18.02.2019 №10 на аварийно-диспетчерское обслуживание и производство работ по устранению аварий и аварийных ситуаций на внутренних инженерных сетях и оборудовании многоквартирных жилых домов, по условиям которого, заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по аварийно-диспетчерскому обслуживанию и ликвидации аварий и аварийных ситуаций в многоквартирных жилых домов, указанных в приложении №1 к договору, на внутридомовых инженерных сетях и оборудовании отопления, водопровода, включая горячее водоснабжение, на сетях электроснабжения, канализации, а также внутренних водостоках.

В результате ненадлежащего исполнения заказчиком своих обязательств по оплате оказанных исполнителем услуг (выполненных работ) в рамках вышеуказанных договоров у ООО «АКОР» образовалась задолженность перед обществом «ГКС».

ООО «ГКС» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «АКОР» о взыскании 3 808 944 рублей 97 копеек, в том числе 3 649 870 рублей 27 копеек задолженности по договору от 01.11.2018 №112-АКОР/2018, 159 074 рублей 70 копеек задолженности по договору от 18.02.2019 № 10.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.11.2019 по делу №А28-14085/2019 исковые требования удовлетворены, с ООО «АКОР» в пользу общества «ГКС» взыскана задолженность в общей сумме 3 808 944 рублей 97 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 36 022 рублей.

Постановлениями арбитражных судов проверочных инстанций от 26.09.2022 и от 22.03.2023 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения, жалобы ООО «АКОР» – без удовлетворения.

10.10.2022 обществу «ГКС» выдан исполнительный лист серии ФС 039120402.

27.12.2022 между ООО «ГКС» (цедент) и ООО «УК города Кирова» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право (требование) на получение денежных средств по исполнительному листу (пункт 1.1 договора).

Сведения об уступаемом требовании: должник – ООО «АКОР» ИНН <***>; основание требования: исполнительный лист серии ФС 039120402, выданный 10.10.2022 Арбитражным судом Кировской области на основании решения Арбитражного суда Кировской области по делу № А28-14085/2019; размер требования: 3 844 966 рублей 97 копеек (пункт 1.2 договора).

Цена приобретаемого права (требования) составляет 350 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Стороны пришли к соглашению, что оплатой цены уступки в пункте 2.1 договора является платежное поручение от 26.09.2019 № 459 (оплата по договору процентного займа от 26.09.2019 № 1, заключенному между ООО «ГКС» (заемщик) и ООО «УК города Кирова» (займодавец)) (пункт 2.2 договора).

Платежным поручением от 26.04.2023 № 1021 на сумму 3 844 966 рублей 97 копеек ООО «АКОР» перечислило компании денежные средства по исполнительному листу.

Определением суда от 23.11.2023 по заявлению ООО «АКОР» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГКС».

Определением арбитражного суда от 21.03.2024 заявление ООО «АКОР» признано обоснованным, в отношении ООО «ГКС» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 06.11.2024 общество «ГКС» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2      Полагая, что заключенный между должником и компанией договор уступки права требования является подозрительной сделкой, причинившей вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ООО «Управляющая компания города Кирова», суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления №63, указано, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 6 Постановления №63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления №63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 9 Постановления №63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 23.11.2023, оспариваемый договор заключен 27.12.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из договора уступки, требование к ООО «АКОР» на сумму 3 844 966 рублей 97 копеек передано должником ответчику по цене 350 000 рублей, то есть более чем в десять раз ниже номинальной стоимости дебиторской задолженности ООО «АКОР».

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2022) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022), из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в случае, если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Как верно указано судом первой инстанции, Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным. Надлежит всесторонне исследовать обстоятельства совершения оспариваемой сделки: ее субъектный состав (заинтересованность, аффилированность сторон сделки), характеристику отчуждаемого имущества (его количество, состояние, ликвидность, период экспозиции и т.п.) (определения от 08.05.2024 №305-ЭС17-21643(3), от 05.05.2022 №306-ЭС21-4742, от 27.09.2021 №306-ЭС19-5887(3), от 15.02.2019 №305-ЭС18-8671(2)).

ООО «АКОР» на момент заключения оспариваемого договора было признано банкротом решением суда от 15.10.2019.

По общему правилу продажа требований к несостоятельным должникам с применением к номинальной стоимости права требования значительной скидки (дисконта) является обычной практикой для участников оборота, поскольку нахождение дебитора в процедуре банкротства, как правило означает, что его имущественной массы недостаточно для удовлетворения требований всех кредиторов, что, в свою очередь, существенно снижает возможность получения удовлетворения денежного требования.

Следовательно, Арбитражный суд Кировской области в контексте приведенных выше разъяснений Верховного Суда Российской Федерации для оценки обоснованности примененного дисконта правомерно исследовал очевидность для добросовестного участника оборота получения либо неполучения исполнения со стороны ООО «АКОР», исходя из стандарта надлежащей заботливости и разумной осмотрительности, выраженных в получении объективного представления об объекте сделки (due diligence).

Денежные обязательства ООО «АКОР» перед ООО «ГКС» возникли из договоров, заключенных 01.11.2018 и 18.02.2019, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «АКОР» (определение от 25.07.2018), следовательно, задолженность ООО «АКОР» перед обществом «ГКС» являлась текущей, которая в силу положений пункта 1 статьи 134 Закона о банкротстве подлежала погашению преимущественно перед требованиями реестровых кредиторов.

В определении суда от 13.10.2022 по делу № А28-7615/2018 о продлении срока конкурсного производства, находящемся в открытом доступе в Картотеке арбитражных дел, в отношении ООО «АКОР», установлено, что согласно отчету конкурсного управляющего от 15.09.2022 в конкурсную массу включено имущество на сумму 464 410 686 рублей 62 копейки, расходы на проведение конкурсного производства за период с 12.09.2018 по 15.09.2022 составили 112 519 949 рубль 81 копейка.

Учитывая значительный объем конкурсной массы ООО «АКОР», а также сведения о раскрытых перед кредиторами расходов на проведение процедур банкротства ООО «ГКС», должно было иметь разумные ожидания относительно высокой вероятности получения погашения денежного требования в процедуре  банкротства ООО «АКОР».

При этом каждая коммерческая организация создается для целей получения прибыли, следовательно, совершая в гражданском обороте сделки со своим имуществом, как правило, настаивает на экономически выгодных для себя условиях.

Следовательно, соотнося указанные фактические обстоятельства, связанные с вероятностью погашения долга ООО «АКОР», апелляционный суд находит верным применение Арбитражным судом Кировской области критерия кратности отличия цены оспариваемого договора от рыночной при оценке осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки (определения от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2), от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)).

Кроме того, на момент заключения оспариваемого договора в арбитражном суде на рассмотрении находился спор по исковому заявлению ООО «АКОР» к обществу «ГКС» о взыскании 6 000 000 рублей убытков, в связи с ненадлежащим исполнением обществом «ГКС» своих обязательств по договору на оказание услуг от 01.11.2018 № 112АКОР/2018, что повлекло привлечение ООО «АКОР» органом государственного жилищного надзора к административной ответственности и несение расходов на уплату штрафов.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 11.05.2023 по делу №А28-7115/2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.07.2023, с общества «ГКС» в пользу ООО «АКОР» взыскано 2 309 002 рубля 77 копеек убытков.

На основании приведенных судебных актов ООО «АКОР» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «ГКС» несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

ООО «АКОР» на момент рассмотрения спора является единственным кредитором ООО «ГКС» в реестре требований кредиторов.

Таким образом, для ООО «ГКС» фактически складывается ситуация, при которой оно могло как с высокой степенью вероятности получить денежные средства от ООО «АКОР» напрямую, так и осуществить действия, направленные на зачет предъявленных встречных требований.

Несмотря на наличие таких фактических обстоятельств, должник принимает решение о продаже ликвидного права требования с дисконтом в 10 раз, что с учетом изложенного выше необъяснимо с точки зрения экономической обоснованности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика пояснила, что цена была определена суммой ранее выданного должнику займа. Однако, указанное обстоятельство не характеризует стоимость права как рыночную.

Какие-либо иные разумные причины столь существенного снижения цены не приведены ответчиком.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции о том, что согласованная договорная цена являлась неравноценной для должника, поскольку эта цена существенно (кратно) отличалась от номинального размера дебиторской задолженности, являются верными, надлежащими доказательствами ответчиком не опровергнуты.

Указанное обстоятельство свидетельствует о наличии у сделки признаков подозрительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно признаков недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве апелляционный суд отмечает следующее.

Как следует из материалов дела в реестр требований кредиторов включено требование единственного кредитора – ООО «АКОР», возникшее из обязательств по возмещению вреда.

Исковое заявление о взыскании задолженности с ООО «ГКС» было предъявлено в арбитражный суд 09.06.2022, оспариваемый договор уступки заключен 27.12.2022, то есть спустя полгода рассмотрения спора в суде.

Заявленные в деле №А28-7115/2022 требования были мотивированы  ненадлежащим исполнением ООО «ГКС» обязанностей по договору от 01.11.2018 №112-АКОР/2018, в связи с чем ООО «АКОР» было привлечено к административной ответственности в виде уплаты штрафов, что является убытками для ООО «АКОР».

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», дата причинения вреда кредитору, за который несет ответственность должник в соответствии со статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, признается датой возникновения обязательства по возмещению вреда для целей квалификации его в качестве текущего платежа независимо от того, в какие сроки состоится исчисление размера вреда или вступит в законную силу судебное решение, подтверждающее факт причинения вреда и ответственность должника.

Указанная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2021 №305-ЭС19-13080(2,3).

Само по себе решение суда о взыскании ущерба определяет размер убытков и по своей сути носит правоподтверждающий характер. На момент  заключения оспариваемого договора ООО «АКОР» уже предъявило требование о взыскании такого ущерба в суд, очевидно выразив намерение получить соответствующее возмещение.

Соответственно, то, что на момент отчуждения ликвидных активов сам факт причинения должником вреда третьим лицам не был подтвержден судебным актом, не отменяет существования деликтных обязательств и их неисполнения.

Наличие задолженности, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника, может свидетельствовать о неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710 (3)).

Кроме того, согласно данным общедоступного источника государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (bo.nalog.gov.ru) на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки (31.12.2021) балансовая стоимость активов ООО «ГКС» составляла 10 949 тыс.руб. Стоимость переданного в результате совершения оспариваемой сделки имущества (3 844 966 рублей 97 копеек) составила более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника.

Более того, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4).

Определением арбитражного суда от 18.10.2022 по делу № А28-7115/2022 отказано в удовлетворении заявления ООО «АКОР» об обеспечении иска.

Из данного определения следует, что ООО «АКОР» обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде приостановления исполнения решения суда от 30.11.2019 по делу № А28-14085/2019, запрета ООО «ГКС» распоряжаться правом требования к ООО «АКОР» на общую сумму 3 808 944 рубля 97 копеек, подтвержденного решением суда от 30.11.2019 по делу № А28-14085/2019.

Заявление было мотивировано тем, что общество «ГКС» имеет право требования к обществу «АКОР» на общую сумму 3 808 944 рубля 97 копеек, подтвержденное решением суда, вступившим в законную силу 19.09.2022. ООО «АКОР» указывало, что вероятным способом исполнения решения суда по делу № А28-7115/2022 в случае удовлетворения его требований будет являться проведение зачета между ООО «АКОР» и ООО «ГКС», так как ООО «ГКС» не имеет иных активов для возмещения убытков. Заявитель полагал, что имеется вероятность приведения в исполнение решения суда по делу № А28-14085/2019 либо уступки права требования. ООО «АКОР» полагало, что приведенные обстоятельства могут повлечь затруднение или невозможность исполнения решения суда по делу № А28-7115/2022.     

С учетом приведенных фактических обстоятельств, апелляционный суд полагает верным вывод суда первой инстанции о преследовании должником цели причинения вреда интересам кредиторов, поскольку на момент отчуждения актива у должника имелось обязательство перед ООО «АКОР» по возмещению вреда.

Судебной практикой сформирован правовой подход, согласно которому действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 №308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 №305-ЭС21-21196(2), от 11.08.2022 №305-ЭС21-21196(5)).

Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023.

Действующее законодательство исходит из принципа защиты добросовестных участников гражданского оборота, проявляющих при совершении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность. Это, по общему правилу, предполагает, что участник гражданского оборота, поведение которого не соответствовало указанным критериям, несет риски наступления неблагоприятных последствий (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 №6-П, от 13.07.2021 №35-П, от 27.05.2024 №25-П и др.).

В данном случае фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ответчик не мог не осознавать отсутствие разумных причин столь низкой стоимости отчуждаемого права при высокой степени вероятности получения исполнения по нему, а потому предполагается, что ООО «УК города Кирова» либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего.

Доказательства обратного суду не представлены.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принят во внимание нестандартный характер произведенного сторонами расчета за уступленное требование, исключающий обязанность должника уплатить ООО «Управляющая компания города Кирова» проценты за пользование займом по договору займа от 26.09.2019 № 1. 

В совокупности с нахождением ООО «ГКС» и ответчика по одному юридическому адресу, осуществлением данными обществами одного вида деятельности, представление интересов ООО «ГКС» и ООО «УК города Кирова» одним и тем же представителем по делу №А28-14085/2019 (в определении от 27.04.2023 о процессуальном правопреемстве ФИО1 указана представителем компании, ранее в ходе рассмотрения иска представляла интересы ООО «ГКС»), Арбитражный суд Кировской области пришел к верному  выводу о наличии между должником и ответчиком признаков фактической аффилированности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837, от 23.03.2023 № 307-ЭС22-15103(2,5), от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647 и др.).

При таких обстоятельствах следует признать осведомленность ответчика о преследовании должником цели причинения вреда интересам кредиторов.

Вред, причиненный интересам кредиторов, выражен в отчуждении актива при неполучении равноценного встречного предоставления.

Таким образом, совокупность обстоятельств, являющая основанием для вывода о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, также доказана.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В то же время согласно пункту 29 Постановления №63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

При применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции учел перечисление ООО «АКОР» в пользу ответчика денежные средств в сумме 3 844 966 рублей 97 копеек, в связи с чем в качестве применения последствий недействительности сделки взыскивал с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 3 844 966 рублей 97 копеек, а также восстановил право требования ООО «УК города Кирова» к должнику на сумму 350 000 рублей.

Указанные последствия недействительности соответствуют положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, поскольку в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 №14680/13).

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Кировской области от 08.08.2025 (резолютивная часть от 18.06.2025) по делу № А28-14527/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания города Кирова» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий                               


Судьи


А.С. Калинина


Н.А. Кормщикова


Е.В. Шаклеина