Постановление от 26 февраля 2024 г. по делу № А72-10160/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А72-10160/2023
г. Самара
26 февраля 2024 года
11АП-20305/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2024 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 13.05.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы» ФИО3 (ИНН <***>) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 ноября 2023 года по делу №А72-10160/2023 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы» ФИО3 (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы»,

к ФИО4

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2019 с передачей прав на земельный участок, заключенного между ООО «Русские строительные материалы» и ФИО4,

о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления за ООО «Русские строительные материалы» права собственности следующее имущество и имущественных прав: здание цеха ЦГП, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:24:031501:11:0032031000, общая площадь 3160,24 кв.м. (Литеры: А-А2, а, а1, Б, Б1, В, Д, Е, I-III, V, Г) с газопроводом (187,1 м) к литере В и газонагревательными панелями «Pandar»; права аренды на земельный участок из категории земель населенных пунктов, площадью 20740 кв.м., срок аренды до 20.10.2064 года, с кадастровым номером 73:24:031501:11, расположенный по адресу: г. Ульяновск, Засвияжский район, ул. Хваткова, д.16, вид разрешенного использования – под производство,,



УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы», к ФИО4 с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2019 с передачей прав на земельный участок, заключенного между ООО «Русские строительные материалы» и ФИО4, и о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления за ООО «Русские строительные материалы» права собственности на следующее имущество и имущественных прав: здание цеха ЦГП, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:24:031501:11:0032031000, общая площадь 3160,24 кв.м. (Литеры: А-А2, а, а1, Б, Б1, В, Д, Е, I-III, V, Г) с газопроводом (187,1 м) к литере В и газонагревательными панелями «Pandar»; права аренды на земельный участок из категории земель населенных пунктов, площадью 20740 кв.м., срок аренды до 20.10.2064 года, с кадастровым номером 73:24:031501:11, расположенный по адресу: г. Ульяновск, Засвияжский район, ул. Хваткова, д.16, вид разрешенного использования – под производство.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы» ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 ноября 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13 февраля 2024 года.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы» зарегистрировано УФНС России по Ульяновской области 08.12.2004 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1047301334563.

Единственным участником общества являются истец - ФИО3 с долей в уставном капитале общества равной 100 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ООО «РСМ» в лице директора ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 28.08.2019 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок.

Согласно пункту 1.1. указанного договора продавец продал, а покупатель купил следующее имущество:

- здание цеха ЦГП, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:24:031501:11:0032031000, общая площадь 3160,24 кв.м. (Литеры: А-А2, а, а1, Б, Б1, В, Д, Е, I-III, V, Г) с газопроводом (187,1 м) к литере В и газонагревательными панелями «Pandar»;

- право аренды на земельный участок из категории земель населенных пунктов, площадью 20740 кв.м., срок аренды до 20.10.2064 года, с кадастровым номером 73:24:031501:11, расположенный по адресу: г. Ульяновск, Засвияжский район, ул. Хваткова, д.16, вид разрешенного использования - под производство.

При этом земельный участок принадлежит продавцу на основании договора аренды земельного участка от 20.01.2016 №24-3-1109, который зарегистрирован Управлением ФРС по Ульяновской области 19.02.2016 за №73-73/001-73/001/304/2016-312/2.

Пунктом 1.2. договора купли-продажи установлено, что одновременно с продажей объекта недвижимости - здания цеха ЦГП, продавец (арендатор по договору аренды) передает в полном объеме свои права и обязанности по договору аренды земельного участка от 20.01.2016 №24-3-1109.

Стороны определили, что стоимость объекта недвижимости - здания цеха ЦГП и право аренды составляет 3 000 000 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи).

Оплата по договору купли-продажи осуществляется до 15.09.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иными не запрещенными законом способами (пункт 2.2 договора купли-продажи).

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что вышеназванный договор купли-продажи от 28.08.2019 не был оплачен покупателем, поскольку сведения об оплате приобретенного имущества отсутствуют. Кроме того, истец, ссылаясь на статьи 10 и 168 ГК РФ, полагает, что указанная сделка совершена с целью злоупотребления правом в целях вывода активов ООО «РСМ» и недопущения обращения взыскания на него по обязательствам общества. По мнению истца, оспариваемая сделка причинила ущерб ООО «РСМ», выразившийся в недополучении обществом соразмерного встречного представления -имущество было реализовано по цене, значительно ниже его реальной рыночной стоимости, что по мнению истца является основанием для оспаривания сделки по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, истец считает, что стоимость реализации недвижимого имущества и права аренды на земельный участок, указанная в договоре является символической, что является доказательством притворности оспариваемой сделки, которая по своей сути является договором дарения.

Ответчик ФИО4, возражая против удовлетворения исковых требований, указывал, что ФИО4 является добросовестным приобретателем, который оплатил указанное имущество, владеет имуществом в настоящее время, а также не могла знать о том, что ООО «РСМ» действует в ущерб интересам третьих лиц. Указывает на недоказанность истцом совершения сделки в ущерб интересам общества, а также совершения притворной сделки. ФИО4 также заявила ходатайство о пропуске истцом сроков исковой давности, установленных частью 1 статьи 197 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28.2 настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой. В делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Участник юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Таким образом, ООО «РСМ» не является ответчиком по настоящему делу в силу прямого указания закона. ФИО3 выступает с иском в интересах ООО «РСМ», ответчиком по делу является ФИО4

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании части 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 ГК РФ).

Часть 2 статьи 199 ГК РФ устанавливает, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства

(наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.

Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Аналогичные разъяснения изложены в абзаце 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

ФИО6 стал участником Общества с 10.03.2022, иск ФИО6 подан в Арбитражный суд Ульяновской области 07.08.2023. До ФИО6 участником общества являлась ФИО7

Суд первой инстанции указал, что ООО «РСМ» является истом по делу, сделка была совершена директором Общества ФИО5, участник ФИО7 достоверно знала о совершении сделки, сделка совершалась с её согласия, она признавала законность этой сделки. Осведомлённость ФИО7 о сделке подтверждается также тем, что в рамках дела А72-13501/2020 подавалось заявление об оспаривании этой сделки и ФИО7 являлась участником процесса, активно принимала участие в судебных заседаниях, о чем свидетельствует картотека арбитражных дел.

Суд первой инстанции также указал, что несмотря на принадлежность доли в уставном капитале общества на момент подачи иска ФИО6 с учетом сделок по отчуждению, срок исковой давности следует исчислять с момента, когда о сделке узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества. Последующая продажа доли в уставном капитале Общества не влечет перерыва течения срока исковой давности.

Предлагаемое истцом толкование норм права о начале течения срока исковой давности при переходе права собственности на долю в уставном капитале общества фактически позволяет заинтересованным лицам исключить применение исковой давности по требованиям о признании сделок совершенных обществом недействительными и применении последствий их недействительности, посредством продажи доли в уставном капитале общества. И тем самым искусственно его восстанавливать, что является неправомерным и пресекается прямым указанием закона.

Довод ФИО6 о том, что период с 05.05.2022 по 07.09.2023 следует исключить из периода исчисления срока исковой давности, отклонен судом первой инстанции, как не основанный на нормах права.

Кроме того, ФИО6 был участником процесса по делу А72-13501/2020 с даты приобретения им доли в Обществе, приобретение доли состоялось, когда Общество уже 2 года как находилось в процедуре банкротства.

ФИО6 был осведомлен о подаче уполномоченным органом заявления об оспаривании сделки должника 05.05.2022, соответственно истцу ничто не препятствовало обратиться в суд заявлением по корпоративным основаниям непосредственно сразу после приобретения доли и ознакомления с материалами дела, поскольку положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" позволяют участнику общества быть участником всех дел, в том числе обособленных споров в процедуре банкротства.

Подача уполномоченным органом заявления является подтверждением осведомленности ФИО6 о состоявшейся сделке с 05.05.2022.

Следовательно, срок исковой давности истцом пропущен, в том числе с учетом осведомленности правопредшественника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы истца о том, что корпоративный иск не был бы принят судом ввиду наличия дела о банкротстве, а также о том, что Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает перечень лиц, имеющих право на подачу заявления об оспаривании сделок должника в рамках дела о банкротстве (ст.61.9), а также включение /не включение требований в реестр требований кредиторов, также отклонен судом первой инстанции, как вступающий в противоречие с действующими нормами права, поскольку право участника Общества на корпоративный иск не связано с нормами ФЗ №127-ФЗ.

Довод истца о злоупотреблении правом ФИО4 судом признан бездоказательным, оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ не установлено.

Ходатайство истца о восстановлении срока суд оставил без удовлетворения, поскольку срок является пресекательным.

При этом суд первой инстанции также обоснованно указал на следующие обстоятельства.

Согласно статье 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истцом в настоящем деле не приведено доказательств тому, что совершена сделка, причинившая Обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была тать.

Оспариваемый договор не ухудшил финансового положения общества.

Имущество продано по рыночной стоимости, что подтверждается Актом экспертного исследования ООО «Независимость» № ЛТФЭ 172/05 от 22.07.2019 (рыночная стоимость здания - 2 997 224 руб.) и заключением судебной экспертизы Национальный экспертно-криминалистический центр от 31.03.2023 (рыночная стоимость здания с учетом права аренды 3 262 923 руб.), проведенной в рамках дела А72-13501/2020.

По второму основанию сделка не может быть признана недействительной, поскольку не установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

ФИО4 не является аффилированным лицом по отношению к ООО «РСМ». Истцом не доказана осведомлённость и согласованность действий ФИО4 ФИО4 является добросовестным приобретателем.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2019 исполнен в полном объеме: расчет произведен, имущество передано. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области на основании Договора зарегистрирован переход права собственности в установленном порядке (произведена государственная регистрация права собственности).

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) приобретатель имущества признается добросовестным, если он не знал и не мог знать, что лицо, у которого он приобрел имущество, не имело права его отчуждать.

Таким образом, возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ:

- отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать,

- возмездное приобретение имущества,

- наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Таким образом, обязанность доказывания при рассмотрении спора об оспаривании сделки распределяется следующим образом.

Истец обязан доказать факт наличия имущества у незаконного владельца, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли, обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности приобретателя.

ФИО4 обязана доказать возмездность приобретения имущества, выбытие имущества из владения собственника по его воле.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательствами являются сведения о фактах, информация о них, а не логические аргументы или доводы в споре.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Основания возникновения прав собственности и права собственника при нарушении его прав регламентированы статьями 218, 302-304 ГК РФ.

Так, право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

ФИО4 проявила разумную степень осмотрительности и заботливости, которая требовалась от неё при совершении подобного рода сделок, и имеет все признаки добросовестности приобретения, выражающиеся в следующем.

Сделка по покупке недвижимого имущества была возмездной, расчет между сторонами произведен полностью, что подтверждается платежными поручениями №282 от 30.08.2019 на сумму 700 000 руб., №299 от 11.09.2019 на сумму 2 300 000 руб. Справками СБ РФ №1 от 18.05.2022 и №2 от 19.05.2022 подтверждается финансовая состоятельность ФИО4 для приобретения спорного имущества.

На момент совершения сделки по покупке недвижимого имущества приобретатель ФИО4 не знала, и не могла знать, что отчуждатель - ООО «Русские строительные материалы» действует в ущерб интересам третьих лиц и не управомочен на отчуждение имущества. На момент покупки недвижимое имущество было свободным и не было никаких обстоятельств вызывающих подозрения об отсутствии права пользования и распоряжения продавца этим имуществом. Документы на регистрацию сделки были приняты регистрирующим органом без возражений. Регистрируя сделку, регистрирующий орган не приостанавливал её.

Согласно пункту 13 Постановления 10/22, абзацу 2 пункта 2 статьи 223 ГК РФ недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации его права в ЕГРП. В соответствии с пунктом 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В ЕГРН внесена запись о правах покупателя ФИО4

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее по тексту - Закон «О государственной регистрации недвижимости») государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (далее - государственная регистрация прав).

Сделка по купле-продаже недвижимого имущества от ООО «Русские строительные материалы» к ФИО4 прошла государственную регистрацию, с того момента времени юридическим и фактическим собственником недвижимого имущества стала ФИО4

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости на момент заключения сделки, в отношении недвижимого имущества отсутствовали записи об оспаривании права в судебном порядке, о возражении в отношении зарегистрированного права, о правопритязаниях третьих лиц, о наличии ограничений прав и обременении объектов недвижимости.

Согласно статьи 13 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее по тексту - Закон «О государственной регистрации недвижимости»), внесение сведений в Единый государственный реестр недвижимости осуществляется органом регистрации прав:

в результате государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации нрав - при внесении основных сведений об объекте недвижимости и сведений о правах, об ограничениях прав и обременения объекта недвижимости, о сделках, подлежащих на основании федерального закона государственной регистрации;

в порядке межведомственного информационного взаимодействия - при внесении дополнительных сведений об объекте недвижимого имущества, при внесении сведений в реестр границ, а также в установленных настоящим Федеральным законом случаях сведений о лице, за которым зарегистрировано право на объект недвижимости, а также лице, в пользу которого установлены ограничения права, обременения объекта недвижимости;

3) в уведомительном порядке - при внесении в установленных настоящим Федеральным законом случаях дополнительных сведений, внесение которых в Единый государственный реестр недвижимости не влечет за собой переход, прекращение права, ограничение права или обременение объекта недвижимости.

В силу статьи 37 Закона «О государственной регистрации недвижимости» при представлении заявления о государственной регистрации права, ограничения права и обременения объекта недвижимости, сделки с объектом недвижимости в Единый государственный реестр недвижимости вносится запись об этом заявлении, которая Л указывает на существование правопритязания в отношении такого объекта недвижимости.

В случаях, если право на объект недвижимости оспаривается в судебном порядке, в Единый государственный реестр недвижимости в срок не более пяти рабочих дней со дня приема органом регистрации прав соответствующего заявления вносится запись о том, что в отношении такого права заявлено право требования со стороны конкретного лица.

Запись, содержащаяся в Едином государственном реестре недвижимости, о наличии заявленного в судебном порядке права требования в отношении зарегистрированного права на объект недвижимости при отсутствии иных причин, препятствующих осуществлению государственной регистрации прав на него, не является основанием для приостановления государственной регистрации прав на него и отказа в ее осуществлении, если иное не установлено федеральным законом.

Статья 39 Закона «О государственной регистрации недвижимости» устанавливает, что Орган регистрации прав в течение пяти рабочих дней со дня внесения в Единый государственный реестр недвижимости сведений в уведомительном порядке обязан уведомить правообладателя (правообладателей) об указанных изменениях в порядке, установленном органом нормативно-правового регулирования.

До получения заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки от конкурсного кредитора УФНС России по Ульяновской области и о привлечении в качестве ответчика, ФИО4 не уведомлялась Управлением Россреестра по Ульяновской области о наличии каких-либо изменений в государственном реестре в отношении приобретенной недвижимости.

В соответствии с разъяснениями Конституционного Суда РФ (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 № 6-П), когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации Лдолжно быть отказано.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 22 июня 2017 г. № 16-П по делу о проверке конституционности положения пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО8, неприкосновенность собственности и свобода договора являются необходимыми гарантиями беспрепятственного использования каждым своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, реализации иных прав и свобод человека и гражданина и надлежащего исполнения соответствующих обязанностей («собственность обязывает») на основе принципов юридического равенства и справедливости и вытекающего из них критерия добросовестности участников правоотношений, в том числе в сфере гражданского оборота. Следовательно, под действие указанных конституционных гарантий подпадают имущественные права лица, владеющего вещью на законных основаниях, включая ее добросовестного приобретателя (пункт 2 Постановления).

Конституционный суд РФ также указал, что добросовестным приобретателем применительно к недвижимому имуществу в контексте пункта 1 статьи 302 ГК Российской Федерации в его конституционно-правовом смысле в правовой системе Российской Федерации является приобретатель недвижимого имущества, право на которое ф подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом, если только из установленных судом обстоятельств дела с очевидностью не следует, что это лицо знало об отсутствии у отчуждателя права распоряжаться данным имуществом или, исходя из конкретных обстоятельств дела, не проявило должной разумной осторожности и осмотрительности, при которых могло узнать об отсутствии у отчуждателя такого права (пункт 3 Постановления).

Вытекающий из Конституции Российской Федерации, ее статей 1, 15 (части 1 и 2), 17 (части 1 и 3), 18, 21 (часть 1) и 49, принцип добросовестности участников правоотношений нашел закрепление и в гражданском законодательстве. Так, предписывая пределы осуществления гражданских прав, статья 10 ГК Российской Федерации устанавливает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5), а используемое в пункте 1 его статьи 302 оценочное понятие «добросовестный приобретатель» определено в самой норме - это приобретатель, который не знал и не мог знать, что лицо, у которого приобретено имущество, не имело права его отчуждать.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

ФИО4 не является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Русские строительные материалы». Сделка была заключена ФИО4, с целью самостоятельного использования, в предпринимательской деятельности, приобретенного недвижимого имущества.

Как указал представитель ответчика и подтвердил соответствующими доказательствами, ФИО4 имеет статус индивидуального предпринимателя, занимается грузовыми перевозками. Ответчику была необходима база для размещения, ремонта грузовых автомобилей, с этой целью было приобретено здание и земельный участок под ним на праве аренды. В настоящее время это имущество используется ФИО4 в предпринимательских целях, в том числе для сдачи в аренду.

С момента совершения сделки ООО «Русские строительные материалы» недвижимым имуществом не пользуются, контроль над ним не осуществляют.

ФИО4, является реальным собственником приобретенного недвижимого имущества: использует приобретенное имущество в предпринимательской деятельности, оплачивает налоги, несет расходы по содержанию недвижимости.

Так, 01 октября 2019 года обществом с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Ульяновск» (Поставщик) и ФИО4 (Покупатель) заключен Договор поставки газа № Д57-5-0251/19. Согласно дополнительного соглашения к договору объект потребления газа: промплощадка по адресу <...>. Договор исполняется, оплата за поставленный газ производится ФИО4

Обществом с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Ульяновск» (Исполнитель) и ИП ФИО4 (Заказчик) 01 января 2022 года заключен Договор по ремонту и техническому обслуживанию объектов сетей газораспределения и газопотребления промышленных и коммунально-бытовых предприятий № 3400-002-02-61/1. Объект по адресу <...>. Данный договор также исполняется сторонами, что подтверждается актами выполненных работ по техническому обслуживанию газопроводов и газового оборудования.

Обществом с ограниченной ответственностью «Уляьновскэнергосбыт» (Поставщик) и ФИО4 (Покупатель) 01 ноября 2019 года заключен Договор энергоснабжения № 234-Э. Актами об осуществлении технологического присоединения подтверждается подключением мощности для объекта по адресу <...>. Договор исполняется, оплата за поставленную электроэнергию производится ФИО4 по платёжным поручениям.

Ульяновским муниципальным унитарным предприятием «Ульяновскводоканал» (Поставщик) и ФИО4 (Абонент) 25 сентября 2019 года заключен Договор холодного водоснабжения и водоотведения № 24198. Договор исполняется, оплата за поставленную воду и водоотведение производится ФИО4 по чекам, согласно выставленных счетов.

ИП ФИО4 (Заказчик) и ООО ЧОП «Гектор» (Исполнитель) 21 января 2020 года заключен Договор на оказание комплекса услуг охраны имущества с использованием пульта централизованного наблюдения № 137/20. Согласно Приложения №1 перечень принимаемых под охрану объектов - промбаза по адресу <...>.

ИП ФИО4 (Заказчик) и ООО ЧОП «Мониторинговая станция Ульяновска» (Исполнитель) 11 марта 2021 года заключен Договор на оказание возмездных охранных услуг с использованием кнопки тревожной сигнализации №Ул-101/21. Согласно Приложения №1 перечень принимаемых под охрану объектов -производственная база по адресу <...>.

Данные договоры полностью исполняются. Оплата за охрану производится ФИО4 согласно платёжным поручениям и счетам.

ИП ФИО4 (Заказчик) и ООО «Азимут-Контроль» (Исполнитель) 29 августа 2019 года заключен Договор на поставку и монтаж системы видеонаблюдения № 27.19/ВА. Согласно п. 1.2 договора исполнитель обязуется оказать услуги по выполнению комплекса работ и монтажу системы видеонаблюдения на объекте и в помещении по адресу <...>, актами подтверждается выполнение работ по монтажу оборудования. ИП ФИО4 оплачены услуги по договору.

ИП ФИО4 (Клиент) и ПАО «Мегафон» (Оператор связи) 03 сентября 2019 года заключен Договор на оказание услуг внутризоновой, междугородной и международной телефонной связи» В этот же день был заключен с ООО «Телоком.ру» (оператор): договор об оказании услуг связи для целей кабельного вещания, дополнительное соглашение к договору об оказании услуг предоставления доступа к сети интернет №24385 дополнительное соглашение к договору об оказании услуг телефонной связи №24385 с указанием места предоставления услуг <...>.

ФИО4 (Арендатор) и Министерством строительства и архитектуры Ульяновской области (Арендодатель) 17 октября 2019 года заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка №24-3-1109 от 20.01.2016 г. в отношении земельного участка с кадастровым номером 73:24:031501:11 в связи с переходом права собственности на здание цеха ЦГБ. Дополнительным соглашением установлен размер арендной платы. ФИО4 исполняет обязанности арендатора - все арендные платежи оплачены.

Поскольку здание приобреталось в крайне изношенном состоянии, требующим ремонта, то ФИО4 была осуществлена закупка строительных материалов, заказаны строительные подрядные работы, которые произведены в спорном объекте и были направлены на его восстановительный капитальный ремонт. В подтверждение данных обстоятельств, ответчиком в материалы дела представлены соответствующие договоры: от 19 сентября 2020г. № 151 на изготовление дверей металлических, от 12 мая 2021 г. № 73 на приобретение изделия из ПВХ.

В материалы дела ответчиком представлены договоры, подтверждающие факт использования ИП ФИО4 в своих интересах приобретенного имущества. Так, 01 февраля 2020 года, 01 апреля 2020 года, 01 сентября 2020 года, 01 октября 2020 года, 23 ноября 2020 года, 18 января 2021 года, 19 марта 2021 года, 12 мая 2021 года, 15 марта 2022 года, ИП ФИО4 (арендодателем) и арендаторами заключены договоры, согласно которым арендатор принимает во временное пользование и владение нежилые помещения расположенные по адресу: <...>.

Перед заключением сделки ФИО4 был заказан Акт экспертного исследования по вопросу определения рыночной стоимости здания цеха ЦГП, который показал, что она составляет 2 997 224 руб.

В связи с чем также необоснованны ссылки истца на заниженность стоимости объекта по договору.

Недвижимое имущество выбыло из владения ООО «Русские строительные материалы» по воле юридического лица. Титул собственника недвижимого имущества ООО «Русские строительные материалы» соответствовал регистрационной записи в ЕГРН, каких-либо записей в государственном реестре прав об обременении, правопритязании третьих лиц и т.п., на момент заключения сделки не было. Имущество перешло в собственность ФИО4 на основании Договора купли-продажи, при этом ООО «Русские строительные материалы» произвело его отчуждение как собственник имущества, получившего его на законных основаниях. Последующее признание сделок недействительными не влечет обратного перехода права собственности на имущество к прежнему владельцу. Правоподтверждающее значение государственной регистрации прав на объекты недвижимости и ее значимость как гарантии правовой определенности в обороте недвижимости, позволяющей его участникам соизмерять собственное поведение и предвидеть последствия такового в условиях неизменности официально признанного статуса правообладателей, что неоднократно подчеркивал Конституционный Суд Российской Федерации (постановления от 14 мая 2012 года N 11-П, от 4 июня 2015 года № 13-П и др.).

Разъяснения, связанные с понятием «добросовестный приобретатель», содержатся, в частности, в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно пункту 38 которого приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества; в то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя; ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Судебная практика, признает, что невозможно истребовать имущество от приобретателя в связи с его добросовестностью, если, приобретая недвижимое имущество по сделке купли-продажи, приобретатель убедился, что право собственности на отчуждаемое имущество было зарегистрировано за продавцом в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» подлежит доказыванию со стороны истца, что, несмотря на наличие соответствующей регистрационной записи, ответчик знал об отсутствии у лица прав на отчуждение недвижимого имущества.

Аналогичная позиция содержится в пункте 95 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с абзацем 2 пункта 3.1 постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 г. № 6-П, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

В рассматриваемом споре таких притязаний не имелось, потому ФИО4 является добросовестным приобретателем.

Имущество приобретено по рыночной стоимости. Данной сделкой ущерба Обществу не причинено.

При указанных обстоятельств, принимая во внимание, что на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРН было зарегистрировано за продавцом, на момент заключения сделки в государственном реестре на приобретаемые объекты не содержалось отметок о наличии привопритязаний других лиц, в том числе судебных спорах, имущество оплачено ФИО4 в полном объеме, предыдущий собственник обладал им на законных основаниях, и произвел его отчуждение в соответствии со своим волеизъявлением, имущество приобретено на возмездной основе, по рыночной стоимости, договор подписан уполномоченным лицом (имущество не было утеряно собственником, не выбыло из владения помимо его воли) ФИО4 не является заинтересованным лицом по отношению к продавцу, суд перво й инстанции пришел к выводу, что ответчик является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, что исключает возможность применения последствия недействительности сделки по отчуждению недвижимого имущества, оформленной договором купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2019., в виде обязания ФИО4 возвратить недвижимое имущество.

Довод истца о том, что сделку можно рассматривать с позиции ст. 170 ГК РФ отклонен судом первой инстанции, поскольку представленные ответчиком в материалы дела доказательства, свидетельствуют о реальности, фактическом переходе контроля к ФИО4 над спорным имуществом, его использованием ФИО4, фактическим несением расходов по содержанию имущества, оплате коммунальных платежей, налогов, проведением ремонта.

Критерием мнимости сделки является формальное оформление при фактическом сохранении контроля над имуществом за Обществом, что в настоящем деле истцом не доказано.

Притворность сделки по цене, о которой заявляется истцом, также не доказана.

Исходя из изложенного оснований для применения ст. 170 ГК РФ не имеется, как и не имеется оснований для применения трехгодичного срока исковой давности.

С учётом изложенного, исковые требования ФИО3 удовлетворению не подлежат.

Ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, в дело представлены материалы судебной экспертизы, проведенной в рамках дела о банкротстве ООО «РСМ» №А72-13501/2020, на разрешение которой ставились аналогичные вопросы, достаточность представленных по делу доказательств и недоказанность истцом наличия обстоятельств, объективно требующих назначения экспертизы по заявленным им исковым требованиям.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,


ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 ноября 2023 года по делу №А72-10160/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий В.А. Копункин



Судьи Е.А. Митина

Л.Л. Ястремский