Постановление от 27 октября 2023 г. по делу № А66-1278/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-1278/2023
г. Вологда
27 октября 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Савенковой Натальи Львовны на решение Арбитражного суда Тверской области от 10 июля 2023 года по делу № А66-1278/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО3, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый остров» (адрес: 170100, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Зеленый остров», Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области (далее – инспекция, МИФНС № 12 по Тверской области) о:

Признании недействительной записи за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2236900015526 от 20.01.2023, внесенной в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, содержащей сведения о том, что единоличным исполнительным органом ООО «Зеленый остров» является ФИО5 (ИНН <***>);

Возложении на инспекцию обязанности внести в ЕГРЮЛ запись о признании записи за ГРН 2236900015526 от 20.01.2023 недействительной;

Признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Зеленый остров» о прекращении полномочий директора ФИО3 и о назначении директором ФИО6, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2236900015526 от 20.01.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО5.

Решением суда от 10.07.2023 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Зеленый остров» от 12.01.2023 о прекращении полномочий директора ФИО3 и назначении на эту должность ФИО6.

Признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Зеленый остров» от 20.01.2023 № 2236900015526.

На инспекцию возложена обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 20.01.2023 № 2236900015526.

С Общества в пользу ФИО3, ФИО3, ФИО4 по 2 100 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО2 с этим решением суда не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что ей не было известно о новом адресе ФИО7 Адрес, по которому направлено уведомление о собрании, указан в свидетельстве о праве на наследство от 04.04.2016, которое является официальным документом.

ФИО4 имел возможность сообщить Обществу адрес регистрации по новому месту жительства, но ООО «Зеленый город» на многочисленные уведомления ФИО2 о проведении собрания не отвечало.

Следовательно, ФИО2 была лишена возможности направить уведомление по новому адресу участника.

Негативные последствия неиспользования предоставленного участнику Общества права на изменение адреса должны возлагаться на самого участника, поскольку они являются прямым следствием его бездействия.

В материалах дела отсутствуют доказательства нарушения порядка проведения собрания участников Общества, а также иные основания для признания решений, принятых на данном собрании, недействительными.

В нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлено доказательств того, что ФИО4 мог повлиять на принятое решение, а также доказательств того, что в результате принятия решений, оформленных протоколом, причинены убытки.

В данном случае бездействие истца, который не обеспечил свое участие в собрании, не предложил иную кандидатуру на должность руководителя Общества, в совокупности с отсутствием доказательств избрания директора, не отвечающего предъявляемым законом и внутренними документами Общества требованиям, влечет отказ в предоставлении судебной защиты ввиду отсутствия как такового нарушения прав истца.

Оспариваемые решения общего собрания приняты при наличии кворума большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, что соответствует требованиям законодательства.

Количество голосов, принадлежащих истцу, в данном случае не могло повлиять на принятие решений.

Лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3, ФИО3, ФИО4 после смерти отца – ФИО8 (20.09.2015, свидетельство о смерти № II-OH 676481) являются наследниками по закону по 12,5 % доли каждый в уставном капитале ООО «Зеленый остров».

ФИО3 с 25.10.2018 является директором Общества.

Временно исполняющим обязанности нотариуса Тверского городского нотариального округа Тверской области ФИО2, ФИО3, ФИО3, ФИО4 выдано 24.03.2016 свидетельство о праве на наследство на все имущество умершего, в чем бы оно ни заключалось, по ¼ доли каждому.

ООО «Зеленый остров» в лице директора ФИО3 посредством электронного документооборота 24.01.2023 сдана налоговая отчетность по налогу на добавленную стоимость за IV квартал 2022 года в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Тверской области, однако она возвращена из-за неправильного указания сведений о руководителе.

Истцы ознакомились 27.01.2023 со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ относительно ООО «Зеленый остров» и обнаружили, что с 20.01.2023 директором Общества является ФИО5.

Согласно Сведениям из ЕГРЮЛ, размещенным на официальном сайте ФНС России (www.nalog.ru), запись в ЕГРЮЛ о новом директоре ФИО5 внесена в ЕГРЮЛ 20.01.2023 за ГРН 2236900015526 на основании заявления от 13.01.2023 по форме Р13014.

В ООО «Зеленый остров» действует редакция устава от 21.12.2009 (далее – устав Общества), сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2106952016136 от 12.01.2010, что подтверждается свидетельством серии 69 001868618 от 12.01.2010.

Пунктом 7.12 Устава предусмотрен переход долей в уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества без каких-либо условий.

Согласно Уставу Общества полномочия по назначению директора и досрочному прекращение его полномочий относятся к компетенции совета директоров, при отсутствии в Обществе совета директоров его полномочия осуществляются Общим собранием участников.

Поскольку в Обществе отсутствует совет директоров, полномочия по назначению директора и досрочному прекращение его полномочий относятся к компетенции общего собрания.

В силу пункта 10.14 устава порядок проведения общего собрания участников ООО «Зеленый город» определяется в соответствии с нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также регулируются пунктами 10.15-10.18 устава.

Положения устава идентичны положениям Закона № 14-ФЗ.

С учетом изложенного при прекращении полномочий директора ООО «Зеленый город» ФИО3 и назначении нового директора ФИО5 должно было быть проведено внеочередное общее собрание участников Общества в порядке, предусмотренном уставом и Законом № 14-ФЗ.

Ссылаясь на то, что ФИО3, ФИО3, ФИО4 о собрании не уведомлены, в нем не участвовали, решений о досрочном прекращении полномочий директора ФИО3 и об избрании нового директора ФИО5 не принимали, собрание проведено с нарушением действующего законодательства в их отсутствие, истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО4 не извещен надлежащим образом о проведении общего собрания, состоявшегося 12.01.2023, удовлетворил иск.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35-37 Закона № 14-ФЗ.

Компетенция общего собрания участников урегулирована положения статьи 33 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Уставом общества иной способ уведомления не предусмотрен.

Доказательств того, что Общество ведет список участников в порядке статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ в материалах дела не имеется.

Согласно пункту 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом № 14-ФЗ порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы. Такая правовая позиция следует из определений Верховного Суда Российской Федерации от 02.10.2015 № 303-ЭС15-12345, от 09.09.2015 № 310-ЭС15-9862).

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку установил факт отсутствия надлежащего извещения одного из участников Общества – ФИО4 о созыве и проведении внеочередного общего собрания, что является существенным нарушением и могло повлечь неблагоприятные последствия для ФИО4

При этом доказательств уведомления названного лица о проведении внеочередного общего собрания Общества за 30 дней до дня проведения собрания ФИО2 в материалы дела не представлено, листы регистрации участников Общества в материалах дела отсутствуют.

Так, судом первой инстанции установлено, что в подтверждение уведомления истцов о проведении собрания, назначенного на 12.01.2023, ответчиком представлены следующие документы:

уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Зеленый остров» от 21.10.2022;

почтовые квитанции от 21.10.2022 об отправке ФИО3, ФИО3 и ФИО4 с указанием РПО;

опись почтовых отправлений от 21.10.2022, подтверждающая направление уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Зеленый остров».

Вместе с тем ФИО4 оспаривается получение уведомления с информацией о назначении на 12.01.2023 внеочередного общего собрания участников Общества со ссылкой на то, что уведомление направлено ему по адресу г. Тверь, ул. Симеоновская, дом 68, квартира 13, по которому он не проживает с 2017 года.

Указывает, что с 29.06.2018 он зарегистрирован по иному адресу (<...>).

При этом о его новом адресе ФИО2 известно, о чем свидетельствуют судебные дела, ранее рассмотренные Арбитражным судом Тверской области (например, № А66-3071/2019 и № А66-6105/2018), районными судами города Твери с участием указанных лиц и представленными из данных дел документами за подписью представителей ФИО2, где указан новый адрес ФИО4

Доводы ФИО4 о том, что он не уведомлен о внеочередном собрании, участия в нем не принимал, не опровергнуты ФИО2

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку ФИО4 не извещен надлежащим образом о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 12.01.2023, то при проведении собрания допущены нарушения порядка его созыва.

Поскольку ФИО4 был лишен возможности принять участие в управлении делами Общества и осуществлять контроль за деятельностью ООО «Зеленый город», принятые на собрании решения от 12.01.2023 являются ничтожными.

Доводы жалобы о том, что адрес ФИО4, по которому направлено уведомление о собрании, указан в свидетельстве о праве на наследство от 04.04.2016, являющего официальным документом, отклоняется, поскольку согласно отметке в паспорте ФИО4, последний с 29.06.2018 зарегистрирован по иному адресу.

Доводы апеллянта о необходимости руководствоваться положением пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, которым установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечёт существенные неблагоприятные последствия для этого лица, подлежат отклонению, поскольку к спорным отношениям подлежат применению специальные нормы Закона № 14-ФЗ (аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2017 по делу А56-10608/2016 и от 09.06.2015 по делу № А26-4032/2014, от 04.06.2018 по делу А66-10500/2017).

Нарушения, допущенные при подготовке и созыве собрания, относятся к существенным нарушениям, решения, принятые на собрании 12.01.2023 являются ничтожными (не имеющими юридической силы) в силу прямого указания закона.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковое заявление, указав, что признание недействительным решения общего собрания участников Общества означает, что оно не имеет юридической силы.

Следовательно, решение Межрайонной ИФНС России № 12 по Тверской области, на основании которого внесена запись за номером 2236900015526, также правомерно признано недействительным.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 10 июля 2023 года по делу № А66-1278/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая