Решение от 23 мая 2024 г. по делу № А40-289277/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-289277/23-189-2349
г. Москва
24 мая 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 02 мая 2024года

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                    

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.А. Куликовой,   

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (паспорт РФ <...>)

к ФИО2 (паспорт РФ <...>),

ФИО3 (паспорт РФ <...>)

о взыскании денежных средств в размере 3 423 660 руб.,

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОЛДИНО" (111020, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.02.2003, ИНН: <***>)

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 02 мая 2024 года,  



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд общей юрисдикции с иском о взыскании суммы, ссылаясь на нормы о неосновательном обогащении, к ФИО2 (паспорт РФ <...>), ФИО3 (паспорт РФ <...>) о взыскании денежных средств в размере 3 423 660 руб.

Определением Чертановского районного суда города Москвы от 02 ноября 2023 года гражданское дело было передано в Арбитражный суд города Москвы. 

В ходе судебного заседания представитель истца заявил об уточнении исковых требований.

Рассмотрев заявленное ходатайство об уточнении исковых требований, суд руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принимает уточнение исковых требований.

С учетом принятых судом уточнений, истец просит взыскать с ФИО2, ФИО3 денежные средства в размере 3 423 660 руб., устно пояснив, что оставляет вопрос квалификации правоотношений на усмотрение суда, не настаивая на квалификации отношений по ст. 1102 ГК РФ. 

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований с учетом принятых уточнений.

Представитель ответчиков и третьего лица, а также сами ответчики возражали относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск и письменных пояснений.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО2, ФИО3 являются участниками ООО "БОЛДИНО", владеющие долями в размере 66% и 34% уставного капитала соответственно.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2019 по делу № А40- 266791/2019 ФИО2 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 по делу № А40- 266791/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022, признаны недействительными сделками выход ФИО2 из состава участников общества, передача принадлежавшей ФИО2 доли участия в размере 66% обществу и последующее перераспределение данной доли в пользу ФИО3

 Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А40-266791/2019 отменены в части применения последствий недействительности сделок, восстановлены права ФИО2 на долю в размере 66% в уставном капитале ООО "БОЛДИНО".

 Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 05.08.2022, приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2, об избрании генеральным директором общества ФИО5

10.10.2022 между ООО "БОЛДИНО" (цедент) в лице генерального директора ФИО5 и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 2, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования с должника (ФИО2) полученных последним со счета цедента № 40702810638120100178 в ПАО «Сбербанк России».

07 октября 2019 г. кредитор, ФИО1, обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании гражданина ФИО2 банкротом.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40- 266791/19-8-328 «Ф»  от 14 октября 2019 года было принято заявление ФИО1 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу №А40-266791/19-8-328 «Ф».

 Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2019 в отношении ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>; адрес: 117525, <...>) введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Данным определением суда требование ФИО1 в размере 2 737 046 руб. 22 коп. включено в третью очередь реестра требований ФИО2.

 Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2022 производство по делу № А40-266791/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 прекращено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023 по делу № А40-27078/23 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "БОЛДИНО", оформленные протоколом от 05.08.2022, применительно к положениям ст. 181.4 ГК РФ, которым был также избран генеральный директор Общества – ФИО5 

Истец мотивирует свои требования тем, что он 10.10.2022 заключил договор уступки прав (цессии) № 2 с ООО «БОЛДИНО», приобретя спорные права требования с ФИО2

10.10.2022 г. между ООО «Болдино» в лице генерального директора ФИО5, и ФИО1 заключен договор №2 уступки прав (цессии), по условиям которого Общество уступает ФИО1 права требования к ответчикам на общую сумму 3 423 660 руб.

Данные требования на сумму 3 423 660 руб. возникли вследствие того, что ФИО2, будучи генеральным директором ООО «БОЛДИНО», перечислила указанные денежные средства  с назначением платежа «перечисление по договору процентного займа», перечисление дивидендов» на счет ФИО3, дочери и участника Общества в период с 22.06.2020 года по 11.07.2022 года.    

Согласно п. 1.3. спорного договора права требования к цессионарию с момента заключения. Сделка является возмездной, из п. 3.1. договора следует, что стоимость уступленных прав составляет 450 000 руб.

 От имени ООО «Болдино» спорный договор цессии подписан Генеральным директором ООО «Болдино» ФИО5. Как следует из Выписки из единого государственного реестра юридических лиц, ФИО5 являлся генеральным директором ООО «Болдино» с 12.08.2022 г.

 Вместе с тем,  по данному договору цессии истец получил право требования взыскания  денежных средств с ФИО2, которые истцом изначально были квалифицированы как неосновательное обогащение, впоследствии уточнены на взыскание денежных средств для определения квалификации правоотношений судом.

Вместе с тем, поскольку в данном случае, денежные средства перечислялись ФИО2, от лица Общества, в период времени, когда ФИО2 осуществляла полномочия генерального директора общества ООО «ФИО6».

На основании пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Так, 10.10.2022 г. между ООО «Болдино» и ФИО1 заключен договор №2 уступки прав (цессии), по условиям которого Общество уступает ФИО1 права требования к ответчикам на общую сумму 3 423 660 руб., перечисленных ООО «БОЛДИНО»  в период полномочий  в должности генерального директора ФИО2

Данные перечисления денежных средств от Общества являлись следствием правоотношений Общества и ФИО3 по Договору процентного займа № 2020/1706-01 от 17 июня 2020 г. на 400000руб.,  Договору процентного займа № 2020/1707-02 от 17 июля 2020 г. на 300000руб.,  Договору процентного займа № 2020/1712-03 от 17 декабря 2020г. на 390000руб.,   Договору процентного займа № 2021/2306-04 от 23 июня 2021 г. на 450000руб.,  Договору процентного займа № 2021/2210-05 от 22 декабря 2021г. на 150000руб.,  Договору процентного займа № 2021/2210-06 от 08 ноября 2021г. на500000руб.

Также, денежные средства в размере 1 233 660 руб., были перечислены в счет выплаты дивидендов, о чем также предоставлено  протокол решения учредителя о выплате дивидендов на сумму 1 903 000 руб.

Таким образом,  данные денежные средства,  по которым получил ФИО1 право требования по договору цессии № 2 является следствием тех или иных корпоративных решений в Обществе, а следовательно, не могут быть квалифицированы ка неосновательное обогащение, а являются правом требования о взыскании убытков, поскольку на момент передачи данного требования, какого-либо факта (судебного решения) по установлению неправомерности перечисления данных денежных средств  не было установлено. 

Вместе с тем, для взыскания данных денежных средств с ФИО2  генерального директора Общества, а также  ФИО3, которые являются участниками ООО "БОЛДИНО", владеющие долями в размере 66% и 34% уставного капитала соответственно, необходимо установить факт причинения убытков Обществу указанными действиями. 

Таким образом, по сути, истец требует взыскания в свою пользу взыскания убытков Общества, а не основательного обогащения, или денежных средств, основанных на обязательстве в силу положений ст. 307-308  ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По правилам п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1).

В силу п. 2 ст. 44 Закона №14-ФЗчлены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания данной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, издания незаконного акта), наличие у заявителя убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшими у заявителя убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной ответственности.

Таким образом, истец требуя возмещения убытков, должен доказать наличие всех указанных элементов ответственности в их совокупности.

В соответствии со ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять положения, изложенные в п. п. 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.)

В соответствии с подпунктом 5 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Как указано в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Вместе с тем, таких доказательств суду не предоставлено, тогда как в настоящее время генеральным директором Общества является также ФИО2, а также ФИО6 ФИО3, которые  являются участниками ООО "БОЛДИНО", владеющие долями в размере 66% и 34% уставного капитала соответственно.

Кроме того, суду предоставлены оправдательные документы в обоснование указанных перечислений.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств наличия совокупности условий возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков. Истцом не доказан факт убытков и их размер.

В силу пункта 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Совершенные ФИО2 сделки, являются сделками, которые не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Поскольку, на момент совершения указанных платежей, ФИО2 являлась участников Общества с размером доли 66% и  ее дочери ФИО3 в размере 34%, а также его единоличным исполнительным органом - генеральным директором, в связи с чем все сделки, совершались по воле мажоритарного  участника общества, а действия ФИО2  не могли противостоять интересам общества, то есть по существу ей самой, а, следовательно, действия ФИО2 и ФИО3  не могли причинить убытки Обществу.

Кроме того, суд отмечает, что в силу положений  пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон N 14-ФЗ), а также пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано по требованию юридического лица, его учредителей (участников) возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

При этом в силу положений названного пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, данные убытки могли бы быть взысканы только в пользу самого Общества, что впоследствии могло бы повлечь передачу данного требования уже от Общества новому кредитору, а не кредитора ФИО1, иная бы оценка правомерности взыскания данных денежных средств в пользу ФИО1 могла бы быть дана судом при  передаче уже установленного права требования по получению сумм убытков Обществом, как неликвидного требования, а также в отсутствии осуществления полномочий генерального

Единственный субъект права, кто вправе заявить такой иск- само Общество, в том случае, если действия участника причинили Обществу вред. Однако общество с ограниченной ответственностью «Болдино» такой иск не заявляет, более того, считает договор Цессии от 10.10.2022 года ничтожной сделкой в силу ст. 168, 171 ГК РФ, как подписанный ФИО5 (бывшим генеральным директором ООО «Болдино»), который не обладал полномочиями с самого момента назначения на должность.

Так, в соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Как указано в п. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В силу ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Договор цессии от лица ООО «БОЛДИНО» был подписан генеральным директором ФИО5, не обладавшим на тот  момент полномочиями генерального директора, поскольку был избран генеральным директором на основании ничтожного решения собрания.

Так, суд в рамках дела А40-27078/23-34-160 указал, что на дату принятия указанных решений согласно данным в ЕГРЮЛ участниками общества являлись ФИО2 и ФИО3, сведения в ЕГРЮЛ внесены 03.08.2022. Требование о созыве ВОСУ, адресованное генеральному директору общества ФИО2, со ссылкой на положения п. 2 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 7.4 Устава общества, направлено финансовым управляющим 17.06.2022, 28.06.2022. Уведомление о созыве ВОСУ общества 05.08.2022 направлено финансовым управляющим 11.07.2022. Вместе с тем, запись ГРН 2227707263683 внесена в ЕГРЮЛ 03.08.2022 (доля участия ФИО2 - 66%, доля участия ФИО3 - 34%), в связи с чем, до 03.08.2022 финансовый управляющий ФИО4 не вправе был реализовывать корпоративные права в отношении доли ФИО2 в уставном капитале общества, в том числе касающиеся созыва внеочередного общего собрания участников общества.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества ООО «Болдино», оформленных протоколом от 05.08.2022, суды обоснованно исходили из того, что финансовым управляющим участника, допущены существенные нарушения порядка созыва и проведении внеочередного общего собрания участников общества, влияющие на волеизъявление участников общества.

 При рассмотрении настоящего спора суд учитывает, что в рамках дела А40-27078/23-34-160, суд, установив факт отсутствия доказательств надлежащего извещения о проведении внеочередного собрания участников общества ФИО2 и ФИО3, отсутствие полномочий финансовым управляющим в реализации корпоративных прав участника ООО «Болдино» ФИО2 суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований по основаниям 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 35, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отклонив доводы ФИО4 о том, что голосование участника общества ФИО3 не могло повлиять на принятие оспариваемых решений внеочередного общего собрания участников Общества, поскольку выявленные нарушения процедуры созыва и проведения собрания участников признаются существенным нарушением, препятствующим участникам реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Решение вступило в законную силу.

Согласно п. 1 ст. 69 АПК РФ обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании.

При этом, суд отклоняет доводы истца о том, что он полагался на сведения внесенные в ЕГРЮЛ,  при заключении указанной сделки, поскольку суд учитывает, что ФИО1 являлся конкурсным кредитором в  деле о банкротстве.

Так, определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40- 266791/19-8-328 «Ф»  от 14 октября 2019 года было принято заявление ФИО1 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу №А40-266791/19-8-328 «Ф».

Кандидатура арбитражного управляющего Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих  ФИО4 была предложена ФИО1, который действовал в интересах конкурсного кредитора и ФИО1 не могло быть неизвестно о порядке проведения указанного собрания,  на основании которого был избран новый генеральный директор Общества.

Кроме того,  согласно выписке по ООО «Индилайн» (ИНН <***>- открытые источники), где ФИО5 учредитель, а ФИО1- руководитель ликвидационной комиссии, данные лица также являются знакомы друг с другом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу приведенных положений принцип недопустимости злоупотребления правом определяет границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Суть принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются.

Руководствуясь вышеназванными правовыми нормами и соответствующими разъяснениями, с учетом установленных по настоящему делу обстоятельств и вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-27078/23-34-160,  суд считает что решение собрания, на основании которого был избран генеральный директор ФИО5 являлось ничтожным с момента его принятия, что также влечет недействительность договора уступки прав (цессии) от 10.10.2022 № 1., поскольку договор совершен в нарушение запрета, установленного положениями пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

При рассмотрении настоящего спора, суд также учитывает и сами факты того, как ФИО7 стал кредитором ФИО2, а также последовательность совершенных действий в отношении  ФИО2, ФИО3 и Общества ООО «БОЛДИНО», которое являлось ранее собственником актива в виде недвижимого имущества значительной стоимости.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ, с до взысканием госпошлины исходя из размера заявленных требований.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Взыскать с ФИО1 (паспорт РФ <...>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 14 799,70 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 



Судья:

Ю.В. Литвиненко