Решение от 26 января 2024 г. по делу № А56-110637/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-110637/2023
26 января 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 января 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «ОВЕРСИЗ КАРГО ИНТЕРНЕШЕНЭЛ»

2. акционерное общество «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД» (OY CARGOMASTERS GROUP LTD)"

о признании несостоявшимся (не совершенным), недейсвтительным отказа,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 27.12.2023),

- от ответчика1: ФИО4 (доверенность от 30.01.2022),



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просила:

1. признать несостоявшимся (несовершенным) отказ общества с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» (далее – ответчик, Общество) во вступлении ФИО2 в члены ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» от 30.10.2020;

2. признать несостоявшимся (несовершенным) отказ ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» во вступлении ФИО2 в члены ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» от 07.04.2021;

3. признать недействительным отказ ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» во вступлении ФИО2 в члены ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» от 30.10.2020;

4. признать недействительным отказ ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» во вступлении ФИО2 в члены ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» от 07.04.2021.

В иске истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6 и ФИО7.

Определением от 17.11.2023 иск принят к производству суда, вопрос о привлечении к участию в деле третьих лиц оставлен открытым.

В судебном заседании 16.01.2023 представитель истца поддержал исковые требования, просил привлечь к участию в деле в качестве соответчиков компанию Логимастерс Оу (Logimasters Oy (адрес: c/o Actum Oy, Sarkiniementie 5 C 53, 00210 HELSINKI, идентификационный номер 3305281-9) и компанию Транзитмастерс Оу (Transitmasters Oy (адрес: c/o Actum Oy, Sarkiniementie 5 C 53, 00210 HELSINKI, идентификационный номер 3305283-5).

В обоснование указанного ходатайства истец указал, что на момент выражения отказа от 30.10.2020 акционерное общество «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД» являлось единственным участником Общества, имеющим охраняемый законом интерес в обеспечении стабильности участников Общества. Следовательно, Общество действовало в интересах только в интересах акционерного общества «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД», а значит и оно само является нарушителем прав истца. После подачи искового заявления истцу стало известно, что акционерное общество «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД» 31.12.2022 разделено на две другие компании: Logimasters Oy и Transitmasters Oy. Поскольку указанные компании являются правопреемниками акционерного общества «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД», они должны быть привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

При этом истец в заявлении указал, что поданное им ходатайство не является ни заявлением о процессуальном правопреемстве, ни заявлением о замене ненадлежащего ответчика надлежащим, поскольку акционерное общество «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД» не обладало правосубъектностью уже на момент возбуждения дела, поэтому не становилось ответчиком.

Представитель истца также поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле ФИО5, ФИО6 и ФИО7 в качестве третьих лиц.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, как и возражал против заявленных истцом ходатайств о привлечении соответчиков и третьих лиц.

В судебном заседании 16.01.2024 судом объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 23.01.2024.

В судебном заседании 23.01.2024 стороны повторно изложили свои позиции.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, суд не усмотрел оснований для удовлетворения процессуальных ходатайств истца о привлечении соответчиков и третьих лиц по следующим основаниям.

Судом установлено, что оспариваемые отказы от 30.10.2020 и от 07.04.2021 исходили непосредственно от ООО «ОВЕРСИЗ КАРГО ИНТЕРНЕШЕНЭЛ», при этом АО «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД», хотя и являлось единственным участником Общества в спорный период, своего волеизъявления по вопросу вхождения ФИО2 в состав участников Общества не выражало. Какие либо самостоятельные требования к АО «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД», прекратившему деятельность 31.12.2022, истцом не заявлены, и не могут быть заявлены в этой связи.

Процессуальным последствием обращения с иском к ликвидированному юридическому лицу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ является прекращение производства по делу, обусловленное объективной невозможностью его рассмотрения.

В этой связи предъявление истцом иска к ликвидированному ответчику не может служить основанием для возникновения обязательства у иного юридического лица, а потому процессуальное правопреемство в рассматриваемом случае невозможно.

Согласно части 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

В силу части 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Часть 5 статьи 46 АПК РФ предусматривает, что при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Таким образом, суд обязан привлечь соответчика при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика (часть 5 статьи 46 АПК РФ).

В настоящем случае истец не обосновал утверждение о том, что привлечение соответчиков в данном случае соответствует требованиям части 5 статьи 46 АПК РФ.

Как и акционерное общество «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД», компании, которых истец просит привлечь в дело соответчиками, не являлись участниками спорных отношений, а исходя из предмета настоящего спора приведенные истцом в обоснование ходатайства обстоятельства не свидетельствуют о наличия общих и (или) однородных прав и (или) обязанностей, имеющих одно основание, у ООО «ОВЕРСИЗ КАРГО ИНТЕРНЕШЕНЭЛ» и акционерного общества «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД», и тем более у компаний Logimasters Oy и Transitmasters Oy.

В этой связи, у суда отсутствуют основания для привлечения компаний Logimasters Oy и Transitmasters Oy к участию в деле в качестве соответчиков. Производство по делу в части иска к акционерному обществу «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД» следует прекратить.

Не установил суд и оснований для привлечения ФИО5, ФИО6 и ФИО7 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

При этом вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Судом установлено, что споры с ФИО6 и ФИО7 относительно их участия в Обществе разрешены в рамках других арбитражных дел (№ А56-41118/2022 и № А56-30159/2022), права ФИО5, являющегося участником ООО «ОВЕРСИЗ КАРГО ИНТЕРНЕШЕНЭЛ» в настоящее время, также не могут быть затронуты настоящим судебным актом, поэтому наличие оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом не доказано и судом таких оснований не установлено.

Как видно из существа иска, 11.11.2019 решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга по делу № 2-12/2019, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020, признаны общим имуществом супругов ФИО5 и ФИО2 2/3 доли в уставном капитале ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» (далее - Общество), произведен раздел имущества — в собственность истца определена 1/3 доли в уставном капитале Общества.

07.12.2020 определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции определение Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020 изменено, тем не менее судебные акты в части, относящейся к спорной доле, оставлены без изменения.

17.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО2 как об участнике Общества с 1/3 долей в уставном капитале.

01.10.2020 истец уведомила Общество о совершенной в ЕГРЮЛ записи, попросила внести соответствующие сведения в список участников Общества, и как указала в иске ФИО2, отказа Общества или его участников во вступлении в Общество не получила.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дел № А56-104391/2020, А56-34160/2021, А56-41118/2022 Общество утверждало, что оно письмом от 30.10.2020 отказало истцу во вступлении в Общество.

В тех же делах Общество также утверждало, что оно отказало истцу во вступлении в Общество и письмом от 07.04.2021.

Считая данные отказы несостоявшимися, истец указала, что Общество не могло выразить свое волеизъявление на отказ в принятии истца в члены Общество в письме, подписанном ФИО5 30.10.2020, поскольку в это время ФИО5 не находился в России, следовательно, не мог от имени Общества выразить волю на отказ во вступлении в Общество истца. Кроме этого, отсутствуют доказательства направления письма истцу, так как почтовое отправление поступило без описи вложений, не было вручено по обстоятельствам, находящимся в сфере контроля Общества, а именно недочетами, допущенными при оформлении отправления. Отказ от 07.04.2021, по мнению истца, также не совершен, поскольку у ФИО4, выразившей отказ от имени Общества, не было полномочий на выражение отказа.

В обоснование доводов о недействительности отказов ФИО2 указала, что действия ФИО5 по отстранению истца от законно принадлежащего ей имущества, не могут считаться добросовестными.

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В отзыве на иск Общество указало, что обстоятельства, связанные с совершением Обществом неоднократных отказов в принятии ФИО2 в состав участников ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» установлены вступившими в законную силу судебными актами по следующим делам № А56-104391/2020, № А56-34160/2021 и № А56-41118/2022.

Судом установлено, что в сентябре 2020 года Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2207804439071 о ФИО2 как об участнике Общества. В удовлетворении данного заявления было отказано решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 по делу № А56-82297/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 с указанием на то, что внесение в ЕГРЮЛ оспариваемой записи не повлекло возникновение у ФИО2 соответствующих корпоративных прав.

Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу № А56-104391/2020 и от 30.08.2021 по делу № А56-104388/2020 было отказано в удовлетворении исков ФИО2 об обязании Общества представить надлежащим образом заверенные копии документов Общества ФИО2 исходя из того, что она не является участником Общества и не приобрела корпоративные права его участника.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2022, было отказано ввиду пропуска срока исковой давности в удовлетворении иска Общества о переводе на него принадлежащей ФИО2 1/3 доли в уставном капитале Общества. Тем не менее, суд апелляционной инстанции в своем постановлении отразил, что у ФИО2 отсутствует статус участника Общества и корпоративные права участника указанного Общества.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2023 по делу № А56-41118/2022 приведены следующие имеющие, вопреки позиции истца, преюдициальное значение, выводы о том, Общество и его участники неоднократно и определенно заявляли возражения относительно включения ФИО2 в состав участников Общества, более того, приняли решение о выплате ей действительной стоимости доли и переходе спорной доли к Обществу, что соответствует смыслу положений статьи 23 Закона об обществах, на основании которой определяется судьба имущественной доли участия в Общества при утрате или неполучении владельцем доли в уставном капитале корпоративных прав участника Общества.

Также суд округа отметил, что на момент направления ФИО2 обращения от 01.10.2020 еще не было завершено рассмотрение судами общей юрисдикции спора о разделе общего имущества супругов; в производстве суда кассационной инстанции находилась кассационная жалоба ФИО5, по результатам рассмотрения которой определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 07.12.2020 № 88-163172/2020 решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020 были отменены в части; указанные судебные акты были обжалованы Обществом, а также ФИО5 в Верховный Суд Российской Федерации.

В этот же период в рамках дела № А56-82297/2020 Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2207804439071 о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале Общества.

На последующее обращение ФИО2, как установлено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021, Общество в письме от 07.04.2021 заявило об отказе во внесении ФИО2 в список участников Общества. Факт получения указанного письма истец не оспаривал.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции поддержал вывод апелляционного суда по делу № А56-41118/2022 о том, что ФИО2 не приобрела корпоративных прав участника Общества, а у нее возникло право на получение действительной стоимости доли, выплата которой явилась основанием для перехода этой доли к Обществу, соответствует нормам Закона об обществах, правовым позициям Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации.

Доводам ФИО2 о том, что отказ Общества от 07.04.2021 не был совершен ввиду отсутствия у ФИО4, выразившей отказ от имени Общества, соответствующих полномочий, была дана оценка в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2022 по делу № А56-34160/2021. В данном судебном акте апелляционный суд также оценил доказательства – представленное в материалы дела письмо Общества от 30.10.2020 с доказательством его отправки в адрес ФИО2, и указал, что согласно отчету об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором № ED125139895RU, сформированном на официальном сайте АО «Почта России», указанное письмо было отправлено в адрес ответчика 30.10.2020, прибыло в место вручения 12.11.2020 и 13.12.2020 выслано обратно отправителю.

На момент вынесения постановления от 13.02.2022 по делу № А56-34160/2021 истец уже располагал ответом Почты России от 04.10.2021, на который ссылается в настоящем деле, однако данное доказательство в рамках дела № А56-34160/2021 не раскрыл.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В этой связи, разрешая споры по ранее рассмотренным арбитражным делам, судами дана оценка всем представленным в дело доказательствам оценка, а отсутствие при их рассмотрении определенных возражений со стороны ФИО2 предполагает, что по правилам части 3.1 статьи 70 АПК РФ соответствующее обстоятельство признано ею и при принятии такого признания судом не проверялось в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 АПК РФ, то есть для целей рассмотрения конкретного спора считалось установленным (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 № 5793/13, от 15.10.2013 № 8127/13).

Таким образом, поскольку при рассмотрении вышеуказанных арбитражных дел установлены все значимые для их сторон обстоятельства, то судебные акты по указанным делам не могут быть преодолены иным образом, нежели установленная законом процедура их обжалования или экстраординарного пересмотра по правилам главы 37 АПК РФ.

Тем не менее, суд также считает повторно отметить, что право на направление Обществу письма о внесении истца в список участников Общества, наступило у ФИО2 только после 07.12.2020, то есть после вынесения определения Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 07.12.2020 № 88-163172/2020, отменившего в части судебные акты нижестоящих инстанции, что, соответственно, повлекло их вступление в силу только 07.12.2020.

В этой связи не имеет существенного значения как факт направления письма истцом 01.10.2020, так и факт ответа на него 30.10.2020, при том, что на данный момент в арбитражном суде с 24.09.2020 уже находилось дело № А56-82297/2020, в котором ответчик фактически оспаривал право ФИО2 на участие в Обществе.

На направленное повторное обращение ФИО2 Общество в письме от 07.04.2021, получение которого не оспаривается истцом, выразило свою волю на отказ во вступлении истца в Общество. Оснований полагать, что ФИО4 в данном случае действовала в своих интересах, а не выражала волю Общества, в любом случае у суда не имеется, поскольку в последующем волеизъявление Общества именно на отказ было выражено неоднократно.

Кроме этого, как обоснованно отметил ответчик, у ФИО2 отсутствует право на оспаривание решений Общества в лице его единоличного исполнительного органа – отказов от 30.10.2020 и от 07.04.2021, поскольку она не является участником Общества, а иное фактически повлекло бы за собой нарушение основополагающих принципов корпоративного законодательства, направленных на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, путем предоставления третьим лицам возможности устранять любые нежелательные для них решения единоличного исполнительного органа общества.

Специальный срок исковой давности для оспаривания данных отказов истцом также пропущен, о чем заявлено ответчиком в отзыве.

Кроме этого, ФИО2 в настоящее время реализовала свои права на имущественное требование к Обществу, предъявив иск о взыскании действительной стоимости (дела № А56-105680/2023).

Указанные в совокупности обстоятельства являются основанием для отказа в иске с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении ходатайства ФИО2 о привлечении в качестве соответчиков компаний Логимастерс Оу и Транзитмастерс Оу отказать.

В удовлетворении ходатайства ФИО2 о привлечении к участию в деле ФИО5, ФИО6 и ФИО7 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» (ИНН <***>) отказать.

Производство по делу в части иска к акционерному обществу «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД» прекратить.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.