Решение от 4 марта 2021 г. по делу № А65-29670/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-29670/2020

Дата принятия решения – 04 марта 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 02 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хафизова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шафеевой М.Х.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ – УФНС по РТ, г.Казань, о признании незаконным решения МИ ФНС России №18 по РТ от 01.09.2020 N 48371А об отказе в государственной регистрации, об обязании МИ ФНС России №18 по РТ провести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица на основании заявления общества №48371А от 01.09.2020 в части изменения наименования Общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» на Общество с ограниченной ответственностью «Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация»,

с участием:

от заявителя – директор управляющей организации ООО «Центр содействия недропользователям» ФИО1, паспорт; представитель по доверенности №4 от 27.10.2020 ФИО2, паспорт;

от ответчика – представитель по доверенности от 25.11.2020 №2.9-44/10 ФИО3, удостоверение;

от УФНС по РТ – представитель по доверенности от 12.01.2021 №2.1-39/004 ФИО4, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань (заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ответчик, инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения МИ ФНС России №18 по РТ от 01.09.2020 N 48371А об отказе в государственной регистрации, об обязании МИ ФНС России №18 по РТ провести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица на основании заявления общества №48371А от 01.09.2020 в части изменения наименования Общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» на Общество с ограниченной ответственностью «Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация».

Определением от 03.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено – УФНС по РТ, г.Казань.

До судебного заседания от третьего лица поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

Заявитель поддержал заявленные требования, пояснил, что обратился с заявлением регистрирующий орган с целью внесения изменений в полное наименование общества, о смене сокращенного наименования в заявлении не указывалось и не заявлялось.

Ответчик требования заявителя не признал, считает, что во исполнение решения суда заявитель должен был поменять и полное и сокращенное наименование без основы слова «РОС», вместе с тем заявитель сокращенное наименование не изменил. При этом ответчик подтвердил, что в качестве полного наименования заявитель может использовать наименование ООО «Региональное объединение специалистов агрокорпорация».

Представитель УФНС по РТ требования заявителя не признал, считает, что заявитель должен поменять полное и сокращенное наименование, формально судебный акт исполняется, заявитель не исполнил решение суда в том понимании, которое в него вкладывал суд.

Как следует из материалов дела, 01.09.2020г. в Инспекцию (вх.№ 48371 А) непосредственно от ФИО2 в отношении «РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ» ОГРН <***> поступили документы, предусмотренные п.1 ст. 17 Закона №129-ФЗ, а именно:

1) 3аявление по форме Р13001 (Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица), подписанное ФИО2, подлинность подписи засвидетельствована в нотариальном порядке;

2)Документ об оплате госпошлины;

3)Протокол №2 внеочередного общего собрания участников общества сограниченной ответственностью «РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ», подписанный участниками ФИО5, ФИО2;

4) Свидетельство (нотариальное);

5) Устав общества с ограниченной ответственностью «Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация»;

6) Запрос.

Согласно представленным документам Общество изменяет полное фирменноенаименование с общества с ограниченной ответственностью «РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ» на общество с ограниченной ответственностью «Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация».

По результатам рассмотрения указанных документов, налоговым органом было принято решение №48371А от 07.09.2020 года об отказе в государственной регистрации на основании пп. «а», «ж» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Закон 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

В решении об отказе налоговым органом указано следующее. Документы считаются не представленным, в связи с тем, что:

- фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям п. а ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

- отсутствует разрешение на включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименовании;

- не соблюден порядок смены наименования юридического лица - отсутствует документ об уплате государственной пошлины за право использования наименований "Россия", "Российская Федерация" и образованных на их основе слов и словосочетаний в наименовании юридического лица ООО «РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ»;

-регистрирующему органу представлен Устав, утвержденный протоколом общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация» от 31.08.2020г., при этом изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц (в том числе и для регистрирующих налоговых органов) с момента их государственной регистрации и представлен протокол внеочередного общего собрания участников от 31.08.2020г.

Решением УФНС России по Республике Татарстан от 30.10.2020 № 2.8-18/029168@ по жалобе ООО «РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ» решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан №48371А от 07.09.2020 г. об отказе в государственной регистрации оставлено без изменения, жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением от 07.09.2020 N 48371А об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в суд.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные материалы, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом №129-ФЗ.

Согласно статье 2 Законом №129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004г. №506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Статьей 17 Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Приведенный в статье 23 Закона № 129-ФЗ перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Согласно пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В силу положений подпункта "ж" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.

Право регистрирующих органов по проверке достоверности представленных заявителем сведений либо по проведению правовой экспертизы документов действующим законодательством не предусмотрено.

Как видно из материалов дела и установлено судом, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РосАгроКорпорация", г. Казань, об обязании изменить фирменное наименование юридического лица. Дело №А65-34872/2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-34872/2018 от 17.07.2019г., оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 N 11АП-14742/2019 по делу N А65-34872/2018 и Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 26.02.2020 NС01-81/2020 по делу N А65-34872/2018, исковые требования удовлетворены. Суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), изменить фирменное наименование "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ", на иное, не включающее букв производных от наименования Российская Федерация или Россия, в течение двух месяцев, после вступления решения в законную силу.

01.09.2020г. в Инспекцию (вх.№ 48371 А) непосредственно от ФИО2 в отношении «РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ» ОГРН <***> поступили документы, предусмотренные п.1 ст. 17 Закона №129-ФЗ, а именно:

1) 3аявление по форме Р13001 (Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица), подписанное ФИО2, подлинность подписи засвидетельствована в нотариальном порядке;

2)Документ об оплате госпошлины;

3)Протокол №2 внеочередного общего собрания участников общества сограниченной ответственностью «РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ», подписанный участниками ФИО5, ФИО2;

7) Свидетельство (нотариальное);

8) Устав общества с ограниченной ответственностью «Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация»;

9) Запрос.

Согласно представленным документам Общество изменяет полное фирменноенаименование с общества с ограниченной ответственностью «РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ» на общество с ограниченной ответственностью «Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация». Сокращенное наименование не изменяется.

Согласно статье 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Требования, к которому устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса (пункт 4 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 54 ГК РФ включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 1473 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

Пунктом 4 статьи 1473 ГК РФ предусмотрено, что включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, под наименованием общества с ограниченной ответственностью понимается указание организационно-правовой формы и собственно наименование юридического лица.

Судом в рамках дела N А65-34872/2018 установлено, что наименование общества с ограниченной ответственностью «РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ» является одновременно и полным и сокращенным наименованием общества. Буквенное сочетание «Рос» в наименовании общества может вызывать стойкую ассоциацию потребителя с участием государства в деятельности организации, либо с особой значительностью деятельности данной организации в государственных интересах.

Как пояснил заявитель в ходе судебного заседания и не опровергнуто сторонами по делу, во исполнение решения суда по делу N А65-34872/2018 заявлением вх.№ 48371 А Общество изменяло полное фирменное наименование с общества с ограниченной ответственностью «РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ» на общество с ограниченной ответственностью «Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация».

Так, согласно п.3 протокола №2 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» было принято следующее решение: во исполнение решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-34872/2008 от 16.07.2019 изменить наименование общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» на следующее: полное фирменное наименование общества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью «Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация»; сокращенное фирменное наименование общества на русском языке: ООО «Росагрокорпорация».

Соответственно, сокращенное наименование общества указанным решением фактически не изменялось, поскольку оно было таким же (ООО «Росагрокорпорация») и до принятия решения и последующего обращения в регистрирующий орган. Указанное подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ имеющейся в материалах дела.

Как пояснил представитель ответчика в ходе судебного заседания на вопрос заявителя, новое полное фирменное наименование заявителя - общество с ограниченной ответственностью «Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация» соответствует требованиям действующего законодательства.

Исходя из выше приведенных норм, общество вправе было изменить полное наименование общества с ООО «Росагрокорпорация» на общество с ограниченной ответственностью «Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация», а у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации таких изменений.

Доводы ответчика о том, что в целях исполнения решения суда по делу N А65-34872/2018 заявитель, в том числе должен был изменить и сокращенное наименование общества, не могут служить основанием для отказа в государственной регистрации по представленному заявлению о государственной регистрации смены полного наименования юридического лица.

Как указано ранее, решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-34872/2018 от 17.07.2019г. суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ" г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), изменить фирменное наименование "РОСАГРОКОРПОРАЦИЯ", на иное, не включающее букв производных от наименования Российская Федерация или Россия, в течение двух месяцев, после вступления решения в законную силу.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу положений статьи 318 АПК РФ судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном АПК РФ и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

По смыслу и содержанию смысла данных правовых норм обязанность исполнения судебного акта лежит на должнике независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения.

Суд признает обоснованными доводы ответчика и третьего лица о неполном исполнении заявителем судебного акта (в части не приведения в соответствие сокращенного наименования общества). Однако, указанное обстоятельство не может служить основанием для отклонения исполнения судебного акта в той части, которой она фактически исполнена (регистрации смены полного наименования), как того пожелал заявитель. То есть, то обстоятельство, что заявитель исполнил решение не в полном объеме, а лишь его часть, не позволяет ответчику не принимать такое частичное исполнение. При этом, за ответчиком сохраняется право требования полного исполнения решения.

В случае неисполнения заявителем (должником) вступившего в законную силу решения арбитражного суда, то АПК РФ и Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" определены условия и механизм его принудительного исполнения, а также меры имущественного и иного воздействия на должника (меры принудительного исполнения).

Соответственно, у ответчика имеется иной механизм воздействия на должника по исполнению судебного акта в полном объеме, в том числе в части изменения сокращенного фирменного наименования общества, в соответствии с действующим законодательством.

В рассматриваемом случае, ответчик не является органом принудительного исполнения, которым в отношении заявителя могут быть выбраны меры принудительного исполнения судебного акта. Вместе с тем, регистрирующий орган не лишен возможности совершить предусмотренные законом действия по принудительному исполнению судебного решения.

Указание в качестве основания отказа в государственной регистрации на непредставление заявителем необходимых документов и несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Оценив материалы дела, суд приходит к выводу, что налоговый орган не представил суду доказательств, свидетельствующих о наличии у него указанных в законе оснований для принятия им решения об отказе заявителю в совершении регистрационных действий.

Таким образом, оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации по указанным мотивам, не соответствует указанным выше положениям Закона №129-ФЗ.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

При изложенных обстоятельствах, исходя из установленных для данной категории споров принципов состязательности арбитражного процесса, равенства его сторон, арбитражный суд считает требование общества подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами оспариваемых актов, возлагается на соответствующие органы. Арбитражный суд в силу предоставленных ему статьей 71 АПК РФ полномочий оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации смены полного наименования юридического лица, не соответствуют требованиям закона и нарушает права и законные интересы заявителя, в связи, с чем заявление заявителя обосновано и подлежит удовлетворению.

В качестве меры устранения нарушенных прав заявителя ответчику необходимо осуществись государственную регистрацию изменений полного наименования юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» на Общество с ограниченной ответственностью «Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация» на основании его заявления от 01.09.2020 N48371А. При этом, ответчик не лишается возможности по применению установленных законом мер по воздействию на заявителя в целях полного исполнения судебного акта.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по РТ от 07.09.2020 N48371А об отказе в государственной регистрации.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по РТ, г.Казань устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем государственной регистрации изменений на основании заявления общества от 01.09.2020 N48371А об изменении полного наименования юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» на Общество с ограниченной ответственностью «Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация».

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, зарегистрированной по адресу: 420054, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации - 25.12.2006 за счет средств бюджетной системы Российской Федерации, находящихся на соответствующем счете федерального казначейства в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Региональное Объединение Специалистов АгроКорпорация» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 3 000 (три тысячи) рублей в счет расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по отельному заявлению.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.А. Хафизов