Решение от 13 мая 2022 г. по делу № А07-22317/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22317/20
г. Уфа
13 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 28.03.2022

Полный текст решения изготовлен 13.05.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Воронковой Е. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Управлению земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

Муниципальному унитарному предприятию "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)


третьи лица: внешний управляющий МУП УИС ФИО2,

УФССП по РБ


- о признании недействительным (ничтожным) контракта о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение от 20.01.2017 года № 532-ХВ, заключенного между муниципальным предприятием «Уфимские инженерные сети» и Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан;

- о применении последствий недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре недвижимости записи о наличии у муниципального унитарного предприятия «Уфимские инженерные сети» ограниченного вещного права в виде хозяйственного ведения в отношении объекта недвижимости: здание с кадастровым номером 02:55:010501:448, расположенное по адресу: <...> (с учетом уточнений)


при участии в судебном заседании:

от внешнего управляющего МУП "УИС" – ФИО3 представителя по доверенности № 6 от 10.01.2022г.


Администрация ГО г.Уфа РБ обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к УЗИО г. Уфы, МУП УИС о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной приказом Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан № 686нф от 29.12.2016 года «О предоставлении объекта(ов) в хозяйственное ведение»; признании недействительным (ничтожным) контракт о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение от 20.01.2017 № 532-ХВ, заключенный между муниципальным унитарным предприятием «Уфимские инженерные сети» и Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан; применении последствий недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре недвижимости записи о наличии у муниципального унитарного предприятия «Уфимские инженерные сети» (ИНН <***>; ОГРН <***>) ограниченного вещного права в виде хозяйственного ведения в отношении объекта недвижимости: здания с кадастровым номером 02:55:010501:448, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, улица Цюрупы, дом 95.

Определением суда от 21 сентября 2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - внешний управляющий МУП УИС ФИО2, УФССП по РБ (ОГРН <***>).

15.11.2020г. истец уточнил требования, заявлено о признании недействительным (ничтожным) контракт о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение от 20.01.2017 года № 532-ХВ, заключенный между муниципальным предприятием «Уфимские инженерные сети» и Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан; Применить последствия недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре недвижимости записи о наличии у муниципального унитарного предприятия «Уфимские инженерные сети» ограниченного вещного права в виде хозяйственного ведения в отношении объекта недвижимости: здание с кадастровым номером 02:55:010501:448, расположенное по адресу: <...>.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение судом принято. Дело рассмотрено с его учетом.

26.10.2020 от ответчика Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан поступил отзыв, полагает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

01.12.2020 от ответчика Муниципального унитарного предприятия "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан поступил отзыв, исковые требования не признает по доводам отзыва, кроме того, заявлено о применении срока исковой давности.

04.03.2021г. от третьего лица УФССП по РБ поступил отзыв, считает исковые требования подлежащими удовлетворению, цель передачи имущества в хозяйственное ведение с учетом нахождения данного нежилого помещения в безвозмездном пользовании третьего лица - УФССП и причины заключения договора № 532-ХВ от 20.01.2017 не соответствуют требованиям действующего законодательства, свидетельствуют о превышении должностными лицами своих полномочий, а также существенно нарушают права и законные интересы Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя третьего лица, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 22.04.2015 Советом городского округа город Уфа РБ было принято решение № 44/14 «Об утверждении Положения об Управлении земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа РБ».

Согласно п. 1.2 Положения Управление является функциональным органом местного самоуправления, уполномоченным на осуществление деятельности Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан по осуществлению прав владения, пользования и распоряжения имуществом, земельными участками, находящимися в муниципальной собственности городского округа город Уфа Республики Башкортостан, а также земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, в пределах полномочий, установленных нормативными правовыми актами Российской Федерации, Республики Башкортостан, Уставом городского округа город Уфа Республики Башкортостан, решениями Совета городского округа город Уфа Республики Башкортостан, постановлениями Администрации и распоряжениями Администрации, иными правовыми актами, а также настоящим Положением.

В силу п. 3.2.1 Положения Управление предоставляет объекты движимого и недвижимого муниципального имущества, объекты инженерной инфраструктуры в оперативное управление, хозяйственное ведение, аренду, доверительное управление, безвозмездное пользование, в собственность в порядке приватизации.

В соответствии с п. 3.2.2 Положения Управление закрепляет находящееся в муниципальной собственности имущество в хозяйственное ведение и оперативное управление муниципальных унитарных предприятий и производит в установленном порядке правомерное изъятие закрепленного имущества.

Советом городского округа город Уфа Республики Башкортостан было принято решение от 19.03.2009 № 14/8 «Об утверждении Положения о порядке управления и распоряжения объектами муниципального нежилого фонда, находящимися в собственности городского округа город Уфа Республики Башкортостан» (далее – Положение № 14/8).

На основании пункта 4 статьи 1 указанного Положения № 14/8 объекты муниципального нежилого фонда могут быть переданы в хозяйственное ведение.

В соответствии со статьей 2 Положения № 14/8 полномочия собственника муниципального имущества, передаваемого в хозяйственное ведение, включая закрепление имущества за предприятиями и его изъятие, осуществляются Управлением.

На основании пункта 1 статьи 3 Положения № 14/8 на праве хозяйственного ведения или оперативного управления закрепляются объекты муниципального нежилого фонда за предприятиями, казенными предприятиями и учреждениями, необходимые для обеспечения их уставной деятельности, а также объекты недвижимости, приобретенные ими в процессе деятельности согласно действующему законодательству.

Согласно пункту 2 статьи 3 Положения № 14/8 основанием закрепления объектов муниципального нежилого фонда на праве хозяйственного ведения или оперативного управления является приказ Управления. Управление на основании приказа и представленных заявителем документов оформляет контракт на право хозяйственного ведения (приложение № 1 к настоящему Положению) либо оперативного управления (приложение № 2 к настоящему Положению).

В силу пункта 3 статьи 3 Положения № 14/8 право хозяйственного ведения у предприятия или оперативного управления у казенного предприятия, учреждения на объекты муниципального нежилого фонда возникает с момента государственной регистрации. Обязанность по государственной регистрации права хозяйственного ведения и оперативного управления, включая осуществление паспортизации объектов, возлагается на предприятие, казенное предприятие и учреждение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 3 Положения № 14/8 основанием для передачи объектов муниципального нежилого фонда в хозяйственное ведение, оперативное управление может быть:

- создание предприятия, казенного предприятия, учреждения;

- приобретение объектов самостоятельно предприятиями, казенными предприятиями и учреждениями в процессе их деятельности;

- высвобождение объектов муниципального нежилого фонда из производственного процесса у предприятий, казенных предприятий и учреждений и его перераспределение между предприятиями, казенными предприятиями и учреждениями.

Согласно пункту 2 статьи 4 Положения № 14/8 предприятие и (или) казенное предприятие обязано содержать закрепленные за ним объекты муниципального нежилого фонда в надлежащем состоянии, эффективно использовать их по прямому назначению в целях решения стоящих перед ним задач, принимать меры по их воспроизводству.

Согласно, выписки из ЕГРЮЛ, Муниципальное унитарное предприятие "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан зарегистрировано в качестве юридического лица - 13.04.2012, учредителем которого является Администрация ГО г. Уфа Республики Башкортостан. Одним из вспомогательных видов деятельности МУП «УИС» с 15.04.2013 является аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом (код по ОКВЭД - 68.20.2).

Из Устава МУП «УИС» в редакции от 03.04.2012 следует, что учредителем предприятия является муниципальное образование городской округ город Уфа Республики Башкортостан в лице Администрации, полномочия собственника имущества осуществляет Комитет, основным видом деятельности является распределение пара и горячей воды (тепловой энергии) по тепловым сетям среди потребителей (населения, промышленных предприятий и т.д.) (т. 3 л.д. 22-34).

Решением Совета ГО г.Уфа №49/19 от 31.08.2015г. внесены изменения в Положение об Управлении земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа РБ от 22.04.2015г. №44/14, дополнив пункт 1.1 абзацем следующего содержания:

«Учредителем Управления является муниципальное образование городской округ город Уфа Республики Башкортостан. Функции и полномочия учредителя осуществляются Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан.» (т.3 л.д. 66).

Постановлением Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 22.10.2015 № 3660 «О согласовании осуществления заимствования МУП «УИС» путем заключения кредитного договора (кредитной линии)» было предоставлено согласие МУП «УИС» на осуществление заимствования путем заключения кредитного договора (кредитной линии), в том числе, на следующих условиях:

- сумма лимита кредитной линии – 650 000 000 руб.;

- процентная ставка за пользование кредитом – не более 16,5% годовых;

- срок возврата кредита – не более 60 месяцев с даты подписания кредитного договора;

- цель заимствования – развитие инженерной инфраструктуры городского округа город Уфа Республики Башкортостан, в том числе рефинансирование задолженности, и пополнение оборотных средств МУП «УИС»;

- обеспечение кредитного договора – муниципальная гарантия Администрации ГО г.Уфа Республики Башкортостан на общую сумму 750 000 000 руб. (т. 2 л.д. 32-33).

МУП «УИС» обратилось в Управление с заявлением от 23.11.2016 с просьбой оформить право хозяйственного ведения на объект муниципального жилого фонда, расположенного по адресу: г. Уфа, Советский район, ул.Цюрупы, д.95 (т.1 л.д. 35).

20.01.2017 года между Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан и Муниципальным унитарным предприятием «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан заключен контракт № 532-ХВ о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение, по условиям которого на основании приказа Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан № 686нф от 29.12.2016 (т. 1, л. д. 37-40) Управление передает, а Предприятие принимает в хозяйственное ведение недвижимое имущество (здания, строения, сооружения) согласно приложению № 1, расположенное по адресу: Советский район городского округа <...>, литера А, площадью 4450,7 кв.м. для использования под уставную деятельность.

В силу п. 1.2 контракта № 532-ХВ от 20.01.2017 предприятие осуществляет в отношении объекта муниципального недвижимого имущества (далее – объект), указанного в п. 1.1 контракта, права владения, пользования и распоряжения в пределах и на условиях, установленных нормативными правовыми актами Российской Федерации, Республики Башкортостан, нормативными правовыми актами городского округа город Уфа Республики Башкортостан и настоящим контрактом.

Согласно п. 2.2.3 контракта № 532-ХВ от 20.01.2017 предприятие обязуется использовать объект по назначению в соответствии с пунктом 1.1 настоящего контракта.

В соответствии с п. 2.2.4 контракта № 532-ХВ от 20.01.2017 предприятие обязуется не продавать, не передавать безвозмездно другим юридическим и физическим лицам, использовать в виде вклада в уставной капитал хозяйственных обществ, не производить других действий, которые могут повлечь за собой отчуждение объекта нежилого фонда.

На основании п. 2.2.5 контракта 532-ХВ от 20.01.2017 предприятие обязуется осуществлять предоставление объекта в аренду и в залог только по разрешению Управления.

Пунктом 5.7 контракта № 532-ХВ от 20.01.2017 предусмотрено, что объект обременен правами: договором безвозмездного пользования № 26552 от 12.08.2013г. с Управлением Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан, сроком действия с 10.07.2013 по 10.07.2025.

Приложением к данному контракту является подписанный акт приема-передачи (пообъектный перечень), где указано следующее имущество: Административное здание, железобетонные панели, 5 этажное, № техн. паспорта 1762 от 10.07.2006г., площадь 4450,7 кв.м., адрес: г.Уфа, Советский район, ул. Цюрупы, д. 95 (т.1 л.д. 40).

Согласно, выписки из ЕГРН право хозяйственного ведения ответчика МУП «УИС» на указанное в контракте имущество было зарегистрировано в установленном порядке 31.01.2017 (т. 1 л.д. 42).

Согласно выписке №3 из протокола №27 заседания комиссии по оценке эффективности деятельности муниципальных унитарных предприятий городского округа г. Уфа Республики Башкортостан от 13.10.2015, было принято решение согласовать МУП «УИС» крупную сделку, связанную с заимствованием путем заключения кредитного договора на сумму 650 млн.руб. под залог обеспечения муниципальной гарантии Администрации ГО г.Уфа Республики Башкортостан. (т. 1 л.д. 163-164, 167).

Постановлением Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 30.10.2017 № 1494 (т. 1 л.д. 124-125) были внесены изменения в постановление Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 22.10.2015 № 3660 «О согласовании осуществления заимствования МУП «УИС» путём заключения кредитного договора (кредитной линии)»: - вместо обеспечения кредитного договора муниципальной гарантией Администрации на общую сумму 750 000 000 руб. было предусмотрено обеспечение кредитного договора муниципальной гарантией Администрации на общую сумму 400 000 000 руб., а также залогом имущества, указанного в приложениях № 1, 2 к настоящему постановлению.

Пункт 1.2. постановления Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 22.11.2015 № 3660 был дополнен пунктом 1.1, согласно которому Администрация для обеспечения исполнения кредитного договора предоставила согласие МУП «УИС» на совершение крупной сделки, связанной с передачей в залог имущества, указанного в приложениях № 1, 2 к настоящему постановлению, путём заключения договора залога недвижимого имущества (ипотеки) и договора залога движимого имущества.

Между ПАО «Социнвестбанк» (правопредшественник АО Банк «ДОМ.РФ») и МУП «УИС» был заключен договор на кредитную линию № 12 от 03.11.2015 (т. 2 л.д. 24-31).

Во исполнение указанного договора АО Банк «ДОМ.РФ» перечислило на расчётные счета МУП «УИС» заемные денежные средства.

В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору между ПАО «Социнвестбанк» (залогодержатель, кредитор) и МУП «УИС» (залогодатель) был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 12/1 от 27.12.2017 (т. 2 л.д. 58-70), согласно п. 1.1 которого ипотекой по договору обеспечиваются обязательства по договору на кредитную линию № 12 от 03.11.2015 с учетом всех заключенных/заключаемых дополнительных соглашений к нему (далее – кредитный договор), заключенного в г. Уфа Республики Башкортостан между банком (он же – кредитор) и МУП «УИС» (далее – заемщик).

В силу п. 7.1 договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 12/1 от 27.12.2017 залогодатель подтверждает, что согласно данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату и в соответствии с законодательством Российской Федерации / учредительными документами залогодателя, настоящая сделка является для залогодателя крупной и получены согласия, в том числе Администрации (постановление Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 30.10.2017 № 1494) и Управления (согласие № 37514 от 22.11.2017).

Согласие Управления на совершение крупной сделки, связанной с передачей в залог, в том числе спорного имущества, выражено в письме от 22.11.2017 № 37514.

16.05.2018 принято к производству заявление ООО «БашРТС» о признании МУП «УИС» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2019 по делу № А07-13106/2018 в отношении МУП «УИС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2019 по делу № А07-13106/2018 включены требования АО «Банк ДОМ.РФ в третью очередь реестра требований кредиторов МУП «УИС» в размере 352 138 301,37 руб., в том числе 351 500 000 руб. - основного долга, 638 301,37 руб. - проценты, как обеспеченные залогом имущества должника в размере 297 496 649,83 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2019 по делу № А07-13106/2018 в отношении МУП «УИС» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО2

02.03.2017 МУП «УИС» направило в адрес УЗИО письмо № 890, в котором сообщило, что в связи с тем, что в отношении Объекта наложен запрет на осуществление регистрационных действий, цель предоставления Объекта в хозяйственное ведение достичь невозможно в силу того, что указанный Объект невозможно использовать в качестве обеспечения по договору на кредитную линию № 12 от 03.11.2015. В связи с изложенным, МУП «УИС» просило УЗИО расторгнуть контракт № 532-ХВ от 20.01.2017 года и согласовать предоставление иных объектов недвижимости для обеспечения договора на кредитную линию (т. 1 л.д. 41).

28.02.2017, между МУП «УИС» и УЗИО было подписано соглашение о расторжении контракта, в соответствии с которым указанные лица решили считать контракт на хозяйственное ведение № 532-ХВ от 20.01.2017 года расторгнутым с 28.02.2017 года (т. 1 л.д. 43).

Администрация полагая, что заключенный между МУП «УИС» и УЗИО контракт № 532-ХВ от 20.01.2017 о передаче объекта муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение заключен с нарушением законодательства Российской Федерации, является недействительной (ничтожной) сделкой 4 сентября 2020 года обратился с данным иском в суд.

В обоснование исковых требований Администрация ссылалась на то, что сделка по передаче имущества в хозяйственное ведение ответчика является мнимой (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку соответствую контракту правовые последствия достигнуты не были, объект не использовался МУП «УИС» в своей производственной деятельности, фактически помещение, находилось во владении и пользовании третьих лиц.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению, на основании следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ). В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 этой статьи, являются ничтожными (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 74 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Истец, заявляя требование о признании сделки недействительной, должен в порядке статей 65, 66 АПК РФ предоставить суду доказательства наличия оснований, установленных законом, для признания ее таковой судом, в том числе доказательства нарушения данной сделкой требований закона или иного правового акта.

В качестве одного из оснований для признания контракта № 532-ХВ от 20.01.2017г. недействительной сделкой Администрацией было указано на то, что переданное ответчику спорное имущество не было предназначено для реализации уставных целей деятельности МУП «УИС».

На основании статьи 294 ГК РФ государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.

Собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества. Собственник имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия (пункт 1 статьи 295 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) имущество унитарного предприятия формируется за счет: имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников.

Из положений статьи 113 ГК РФ, статьи 2 Закона № 161-ФЗ следует, что собственник на основании соответствующего решения вправе передать муниципальное имущество унитарному предприятию как в хозяйственное ведение, так и на праве временного владения, например, на праве аренды или на праве безвозмездного владения, а также передать имущество на хранение. Однако во всяком случае передача унитарному предприятию муниципального имущества должна быть связана с уставной деятельностью такого предприятия, так как иное бы противоречило интересам самого собственника.

Из материалов дела следует, что Муниципальное унитарное предприятие "Уфимские инженерные сети" городского округа город Уфа Республики Башкортостан зарегистрировано в качестве юридического лица - 13.04.2012, учредителем которого является Администрация ГО г. Уфа Республики Башкортостан, основным видом деятельности является распределение пара и горячей воды (тепловой энергии) по тепловым сетям среди потребителей (населения, промышленных предприятий и т.д.); одним из вспомогательных видов деятельности МУП «УИС» с 15.04.2013 является аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом (код по ОКВЭД - 68.20.2).

Данный факт, что в качестве дополнительного уставного вида деятельности МУП «УИС» - аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом также подтвержден актуальной редакцией Устава МУП «УИС».

На основании заявления МУП «УИС» с просьбой оформить право хозяйственного ведения на объект муниципального жилого фонда, Управлением был принят соответствующий приказ №686нф от 29.12.2016г. о предоставлении объекта муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение и между Управлением и МУП «УИС» (предприятие) был заключен оспариваемый контракт о передаче объекта муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение №532-ХВ от 20.01.2017г.

Поскольку одним из вспомогательных видов деятельности МУП «УИС» является аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом, что отражено в ЕГРЮЛ, суд пришел к выводу о том, что закрепление спорного недвижимого имущества на праве хозяйственного ведения за МУП «УИС» соответствует его уставным видам деятельности.

В целях обеспечения реализации основного вида деятельности (распределение пара и горячей воды (тепловой энергии) по тепловым сетям среди потребителей (населения, промышленных предприятий и т.д.)) учредителем МУП «УИС» - Администрацией было принято решение о заимствовании МУП «УИС» путем заключения кредитного договора (кредитной линии) для целей развития инженерной инфраструктуры городского округа город Уфа Республики Башкортостан, в том числе рефинансирования задолженности, и пополнения оборотных средств МУП «УИС».

Далее был заключен оспариваемый контракт №532-ХВ от 20.01.2017г., после чего постановлением Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 30.10.2017 № 1494 (т. 1 л.д. 124-125) были внесены изменения в постановление Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 22.10.2015 № 3660 «О согласовании осуществления заимствования МУП «УИС» путём заключения кредитного договора (кредитной линии)»: - вместо обеспечения кредитного договора муниципальной гарантией Администрации на общую сумму 750 000 000 руб. было предусмотрено обеспечение кредитного договора муниципальной гарантией Администрации на общую сумму 400 000 000 руб., а также залогом имущества, указанного в приложениях № 1, 2 к настоящему постановлению.

Администрация как учредитель (собственник имущества) для обеспечения исполнения кредитного договора предоставили согласие МУП «УИС» на совершение крупной сделки, связанной с передачей в залог спорного недвижимого имущества, закрепленного за ответчиком на праве хозяйственного ведения, путём заключения договора залога недвижимого имущества (ипотеки) и договора залога движимого имущества.

На основании изложенной совокупности обстоятельств, цепочки последовательно совершенных Администрацией, Управлением и МУП «УИС» действий, а также целей получения МУП «УИС» заимствования, суд приходит к выводу, что закрепление за ответчиком спорного имущества на праве хозяйственного ведения в полной мере отвечало целям реализации уставных видов деятельности МУП «УИС».

При рассмотрении заявления МУП «УИС» с просьбой оформить право хозяйственного ведения на объект муниципального жилого фонда, при заключении контракта №532-ХВ от 20.01.2017г. у Управления каких-либо сомнений или возражений относительно наделения МУП «УИС» имуществом вразрез с его уставными видами деятельности не возникало.

В качестве второго основания для признания контракта №532-ХВ от 20.01.2017г. недействительным (ничтожным) Администрация указала на их мнимый характер.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Из материалов дела усматривается, что помимо заключения контракта №532-ХВ от 20.01.2017г., по акту приема-передачи (пообъектный перечень) МУП «УИС» было передано в хозяйственное ведение спорное недвижимое имущество.

Согласно, выписки из ЕГРН право хозяйственного ведения ответчика МУП «УИС» на указанное в контракте имущество было зарегистрировано в установленном порядке 31.01.2017 (т. 1 л.д. 42).

МУП «УИС» производило оплату арендных платежей за земельный участок, на котором расположен спорный объект недвижимого имущества, производило амортизационные начисления в отношении данного имущества.

При даче согласия на совершение крупной сделки, связанной с передачей в залог имущества, Администрация также исходила из нахождения спорного имущества у МУП «УИС» на праве хозяйственного ведения.

При заключении договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 12/1 от 27.12.2017 распоряжение спорным имуществом было произведено МУП «УИС», и именно МУП «УИС» участвовало с банком в проверке наличия заложенного имущества.

На основании изложенной совокупности обстоятельств суд отклоняет доводы Администрации о мнимом характере сделки, поскольку контракт имел реальное исполнение с обеих сторон. Доказательства того, что Администрация сохранило фактический контроль над спорным имуществом, материалы дела не содержат.

То обстоятельство, что недвижимое имущество было передано обремененным правами третьих лиц, не свидетельствует о мнимости контрактов, так как положения статей 617, 700 ГК РФ не исключают возможности возникновения права хозяйственного ведения на имущество, находящееся в пользовании третьих лиц. По условиям контрактов МУП «УИС» было предупреждено о наличии указанных обременений.

Также суд отклоняет ссылки Администрации на то, что после заключения оспариваемого контракта Администрация продолжила нести бремя расходов на содержание спорного имущества, поскольку с учетом заключения договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 12/1 от 27.12.2017, нахождения спорного имущества в конкурсной массе МУП «УИС», Администрация не подтвердила мнимый характер сделки, отсутствие у сторон сделки цели достижения заявленных результатов.

На основании пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Как уже было указано ранее, оспариваемая сделка явно выраженного запрета, установленного законом, не нарушает, передача имущества ответчику на праве хозяйственного ведения соответствовала его уставной деятельности.

Интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды оспариваемой сделкой непосредственно не затрагиваются.

При рассмотрении вопроса возможности применения к спорным правоотношениям пункта 5 статьи 166 ГК РФ суд также исходит из совокупности всех решений, сделок, принятых (совершенных) Администрацией, Управлением, МУП «УИС» в отношении спорного имущества, конечной целью которых было получение ответчиком заимствования для продолжения своей уставной деятельности, сопряженное с обременением спорного имущества правом залога банка.

Действия Управления, исполняющей условия контракта №532-ХВ от 20.01.2017г., Администрации, давшей согласие на заключение договора залога (ипотеки) в отношении спорного имущества, 28.02.2017 года контракт был расторгнут ввиду невозможности использования объекта переданного в хозяйственное ведение в качестве обеспечения по договору на кредитную линию, а затем после инициирования процедуры реализации имущества должника – МУП «УИС» в деле о банкротстве, изменивших свою позицию в вопросе возможности передачи имущества на праве хозяйственного ведения в 2017 году, и заявившего рассматриваемый иск лишь 03.09.2020 года, спустя 3 года 6 месяцев.

Пунктом 2.2. Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.07. 2020 № 32-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 15 и статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и части первой статьи 45 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО4» дается разъяснение содержания конституционных принципов равенства всех перед законом и судом, равной защиты государственной и частной форм собственности. В частности, указывается, что эти принципы подразумевают в том числе, что участники соответствующих правоотношений должны в разумных пределах иметь возможность предвидеть последствия своего поведения и быть уверенными в неизменности своего официально признанного статуса, приобретенных прав, действенности их государственной защиты.

Принципы правовой определенности и поддержания доверия граждан к закону и действиям государства, как следует из названного постановления, гарантируют участникам гражданского оборота, что решения принимаются уполномоченными государством органами на основе строгого исполнения законодательных предписаний, а также внимательной и ответственной оценки фактических обстоятельств, с которыми закон связывает возникновение, изменение, прекращение прав (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 14.01.2016 № 1-П).

Применение изложенных выше разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации к обстоятельствам рассматриваемого дела позволяет сделать вывод о непоследовательности действий органов местного самоуправления, с очевидностью свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Администрации, единственной целью которого является избежание потери права собственности на спорное имущество после обращения на него взыскания.

В рассматриваемой ситуации суд находит фактические основания для применения нормы пункта 5 статьи 166 ГК РФ и отказа Администрации в защите принадлежащего ей права.

Кроме того, ответчиком МУП УИС заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным (ничтожным) контракта о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение от 20.01.2017 года № 532-ХВ, заключенного между муниципальным предприятием «Уфимские инженерные сети» и Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

МУП УИС мотивирует свое заявление тем, что исполнение по якобы «ничтожной» сделке началось с 30.01.2017г. (момента внесения регистрационным органом записи о хозяйственном ведении) и завершилось 20.04.2017г. (момент внесения регистрационным органом записи о прекращении хозяйственного ведения, следовательно, полагает срок исковой давности по признанию заявленной сделки ничтожной начинает течь не позднее 20.04.2017г. и заканчивается не позднее 20.04.2020г.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен ст. 181 ГК РФ, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с требованием о признании контракта о передаче объектов муниципального недвижимого имущества в хозяйственное ведение от 20.01.2017 года № 532-ХВ, заключенного между муниципальным предприятием «Уфимские инженерные сети» и Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан ничтожным 03.09.2020г., т.е. за истечением срока исковой давности.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании спорного контракта №532-ХВ от 20.01.2017г. недействительным (ничтожным), суд также отказывает в удовлетворении производного от него требования о погашении в Едином государственном реестре недвижимости записи о наличии у муниципального унитарного предприятия «Уфимские инженерные сети» ограниченного вещного права в виде хозяйственного ведения в отношении объекта недвижимости: здание с кадастровым номером 02:55:010501:448, расположенное по адресу: <...>.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца, как на проигравшую сторону.

Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины (часть 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами, освобождаются государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации, арбитражными судами, в качестве истцов или ответчиков.

Поскольку в рассматриваемом случае Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины освобождена, вопрос о ее распределении судом не рассматривается.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья Е.Г. Воронкова