Постановление от 23 апреля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-60700/2025

Дело № А40-260445/22
г. Москва
24 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2026 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей А.А. Дурановского, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по г. Москве на определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2025 по делу № А40-260445/22 об отказе в признании недействительной единой сделки по отчуждению принадлежащего должнику земельного участка 4 565 кв.м. с кадастровым номером 50:04:0040424:14 и торгово-складского помещения 1 019,30 кв.м. с кадастровым номером 50:04:0040419:90, оформленной цепочкой последовательных сделок,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 18.07.2019

от ФИО3: ФИО2 по дов. от 05.12.2023

от к/у ООО «Максимум»: ФИО4 по дов. от 06.04.2026

от УФНС России по г. Москве: ФИО5 по дов. от 30.09.2025

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 13.03.2024 в отношении ООО «Максимум» (ИНН: <***>) открыта процедура конкурсного производства.

ФНС России в лице ИФНС России № 43 по г. Москве, с учетом уточнений, обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ООО «Максимум», ООО «СтройПроектУниверсал», ООО «Сити» и ФИО3, третьи лица ФИО1 и ФИО6 с заявлением о признании сделок недействительными и просила суд:

1) признать недействительной единую сделку по отчуждению принадлежащего ООО «Максимум» земельного участка 4 565 м2 с кадастровым номером 50:04:0040424:14, расположенного по адресу: 141860, Московская область, р-н. Дмитровский, <...> и торгово-складского помещения 1 019,30 м2 с кадастровым номером 50:04:0040419:90, расположенного по адресу: 141860 Московская область, р-н. Дмитровский, <...> оформленную цепочкой последовательных сделок:

- соглашением об отступном от 25.09.2017 №б/н, заключенным между ООО «Максимум» и ООО «СтройПроектУниверсал»; договором купли-продажи от 23.04.2018 №б/н. заключенным между ООО «СтройПроектУниверсал» и ООО «Сити»;

- договором купли-продажи от 23.04.2018 №б/н, заключенным между ООО «СтройПроектУниверсал» и ООО «Сити»;

- договором купли-продажи от 17.01.2022 №17/01, заключенным между ООО «Сити» и ФИО3;

- действиями супругов ФИО3 и ФИО1 по межеванию земельных участков с кадастровым номером 50:04:0040424:14 (земельный участок площадью 4565 кв. м.. распложённого по адресу: Московская область. Дмитровский район, г/<...>, находящегося в собственности ФИО3) и 50:04:0040424:340 (земельной участок площадью 3867 кв.м., распложённого по адресу: Московская область, Дмитровский район, г/<...> находящегося в собственности ФИО1) в четыре новых, а именно: земельный участок с кадастровым номером 50:04:0040424:342, расположенный по адресу 141860, Московская обл., г. Дмитров, <...> площадь 1 304 м2, земельный участок с кадастровым номером 50:04:0040424:343, расположенный по адресу 141860, Московская обл., г. Дмитров, <...> площадь 2 000 м2, земельный участок с кадастровым номером 50:04:0040424:344, расположенный по адресу 141860, Московская обл., г. Дмитров, <...> площадь 1 738 м2, земельный участок с кадастровым номером 50:04:0040424:345, расположенный по адресу 141860, Московская обл., г. Дмитров, <...> площадь 3 390 м2;

2) Применить последствия недействительности сделки в виде:

- обязания Федеральную службу государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области снять с государственного кадастрового учета земельные участки с кадастровыми номерами 50:04:0040424:342, 50:04:0040424:343. 50:04:0040424:344, 50:04:0040424:345;

- обязания Федеральную службу государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области восстановить в государственном кадастровом учете земельные участки с кадастровыми номерами 50:04:0040424:14 и 50:04:0040424:340;

- возврата в конкурсную массу должника торгово-складского помещения 1 019,30 м2 с кадастровым номером 50:04:0040419:90, расположенного по адресу: 141860 Московская область, р-н. Дмитровский, <...>;

- возврата в конкурсную массу земельного участка с кадастровым номером 50:04:0040424:14, площадью 4565 м2, распложённого по адресу: Московская область, Дмитровский район, г/<...>;

- возврата в собственность ФИО1 земельного участка с кадастровым номером 50:04:0040424:340, площадью 3867 кв.м., распложённого по адресу: Московская область, Дмитровский район, г/<...>.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2025 года отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной единую сделку по отчуждению принадлежащего ООО «Максимум» земельного участка 4 565 м2 с кадастровым номером 50:04:0040424:14, и торгово-складского помещения 1 019,30 м2 с кадастровым номером 50:04:0040419:90, оформленную цепочкой последовательных сделок.

Не согласившись с принятым судебным актом ИФНС России № 43 по г. Москве обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2025г. отменить в полном объеме

В апелляционный суд от конкурсного управляющего ООО «МАКСИМУМ», от ФИО3 и ФИО1 поступили отзывы на апелляционную жалобу, а также Возражения ответчиков на Отзыв конкурсного управляющего, которые приобщены в порядке статьи 262 АПК РФ

Представитель налогового органа в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу.

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО3 и ФИО1 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей лиц участвующих в деле, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы подлежащим отмене по следующим основаниям.


1. Фактические обстоятельства дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции за должником были зарегистрированы следующие объекты недвижимого имущества:

1. Земельный участок 4 565 м2 с кадастровым номером 50:04:0040424:14, кадастровая стоимость: 6 635 866,60 руб., расположенный по адресу: 141860, Московская область, р-н. Дмитровский, <...>;

2. Торгово-складское помещение 1 019,30 м2 с кадастровым номером 50:04:0040419:90, кадастровая стоимость: 46 444 757,49 руб. расположенный по адресу: 141860, Московская область, р-н. Дмитровский, <...>.

Согласно данным, содержащимся в информационном ресурсе налогового органа, ООО «Максимум» 11.04.2018 реализовал спорные объекты недвижимости в пользу ООО «СтройПроектУниверсал» ИНН <***>, в дальнейшем имущество 08.05.2018 передано ООО «Сити» ИНН <***>, которое в свою очередь 30.03.2022 переоформило имущество на ФИО3 ИНН <***>.

По мнению кредитора, в данном случае имеет место единая оформленная цепочка последовательных сделок:

- соглашение об отступном от 25.09.2017 №б/н, заключенное между ООО «Максимум» и ООО «СтройПроектУниверсал»;

- договор купли-продажи от 23.04.2018 №б/н, заключенный между ООО «СтройПроектУниверсал» и ООО «Сити»;

- договор купли-продажи от 17.01.2022 №17/01, заключенный между ООО «Сити» и ФИО3

Переход права собственности на ООО «СтройПроектУниверсал» зарегистрирован 11.04.2018г.

Заявитель полагает, что с момента регистрации перехода права собственности необходимо исчислять дату первой сделки.

В отношении ООО «Максимум» 02.04.2018 ИФНС России №43 по г. Москве принято решение о проведении выездной налоговой проверки, проверяемый период 2015-2017, срок проведения налоговой проверки с 02.04.2018 по 29.03.2019.

По результатам налоговой проверки ИФНС России №43 по г. Москве вынесено решение №14-12/8р от 30.12.2021 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым должнику доначислено 35 957 890,00 руб. - налог, 17 015 841,31 руб. - пени.

Тем самым, по мнению заявителя, предвидя доначисления по выездной налоговой проверке, а также перспективы возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), должником с целью сокрытия имущества заключены следующие последовательные притворные сделки.


1.1 Первая сделка.

Между должником и ООО «СтройПроектУниверсал» заключено соглашение об отступном от 25.09.2017 №б/н, согласно п. 1.1. которого стороны договорились о частичном прекращении обязательств должника, вытекающих из договоров поставки № 321/с от 31.01.2017, заключенного между должником и кредитором (ООО «СтройПроектУниверсал»), в связи с передачей должником недвижимого имущества, указанного в п. 2.21. Соглашения.

Согласно п.2 Соглашения стороны устанавливают, что по состоянию на 25.09.2017г. по договору поставки должник имеет задолженность перед кредитором в размере 42 398 807,17 руб.

Взамен частичного исполнения обязательств по договору в размере 17 867 697,17 руб. должник передает кредитору в качестве отступного следующее имущество:

- земельный участок 4 565 м2 с кадастровым номером 50:04:0040424:14, расположенный по адресу: 141860, Московская область, р-н. Дмитровский, <...>;

- торгово-складское помещение 1019,30 м2 с кадастровым номером 50:04:0040419:90, расположенный по адресу: 141860, Московская область, р-н. Дмитровский, <...>.

На дату подписания Соглашения недвижимое имущество оценивается сторонами:

- земельный участок – в размере 11 325 900,10 руб.

- торгово-складское помещение – в размере 6 538 797,07 руб.

Стороны договорились, что с момента подписания Соглашения обязательства должника перед кредитором прекращаются на сумму 17 867 697,17 руб. Остаток задолженности по договору составляет 24 534 110 руб.

25.09.2017г. между Сторонами подписан акт приема-передачи спорного имущества.

Переход права собственности на ООО «СтройПроектУниверсал» зарегистрирован 11.04.2018г.


1.2 Вторая сделка.

Между ООО «СтройПроектУниверсал» (продавец) и ООО «Сити» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 23.04.2018 №б/н, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимое имущество (торгово-складское помещение кн 50:04:0040419:90 и земельный участок кн 50:04:0040424:14) по цене 17 603 100 руб. (п. 3.3. Договора).

Денежные средства подлежат уплате в течении 10 дней с момента регистрации перехода права собственности (п. 3.4 Договора).

Переход права собственности от ООО «СтройПроектУниверсал» к ООО «СИТИ» зарегистрирован 08.05.2018 года.

По соглашению от 24.08.2018 ООО «СтройПроектУниверсал» уступило ООО «ИнкомТрейд» (ИНН<***>) право требования долга по договору от 23.04.2018 года от ООО «СИТИ».

Соответственно, право требования денежных средств в размере 17 603 100 рублей по Договору купли-продажи от 23.04.2018 г. перешло к ООО «ИнкомТрейд».

В настоящее время ООО «ИнкомТрейд» (ИНН<***>) ликвидировано с 21.01.2025г.

Указанные обстоятельства также были предметом рассмотрения Арбитражным судом Московской области по делу №А41-45040/2018 заявления ООО «Сияние Балтики» о признании ничтожными соглашения об отступном, заключенное между ООО «Максимум» и ООО «СтройПроектУниверсал», договора купли-продажи, заключенного между ООО «СтройПроектУниверсал» и ООО «Сити».

Решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-45040/2018 от 06.12.2018 г. отказано в удовлетворении иска.


1.3 Третья сделка.

По договору купли-продажи №17/01 от 17.01.2022 г. ООО «СИТИ» продало указанные объекты недвижимости ФИО3 по цене 18 003 100 руб.

Переход права собственности от ООО «СИТИ к ФИО3 зарегистрирован 30.03.2022 г.

Оплата за купленные объекты произведена ФИО3 в полном объеме путем заключения с ООО «СИТИ» Соглашения о зачете взаимных требований от 21.04.2022 года на сумму 1 467 741 рубль 94 копейки и Соглашения об отступном № 01/07-2022/3 от 01 июля 2022 г., согласно которому в пользу ООО «СИТИ» передано имущество на общую сумму 16 535 358,06 руб.


1.4 Четвертая сделка (размежевание и образование новых участков).

В ходе рассмотрения настоящего спора уполномоченному органу стало известно, что в результате перераспределения земельных участков с кадастровым номером 50:04:0040424:14, находящегося в собственности ФИО3, и с кадастровым номером 50:04:0040424:340, находящегося в собственности ФИО1, на основании выписки из ЕГРН от 16.10.2024 были образованы новые земельные участки, а именно:

- исходный участок с кадастровым номером 50:04:0040424:340 был разделен на три части: 340: п.1 площадью 234 кв.м.; 340: п. 2 площадью 243 кв.м.; 340: п. 3 площадью 3390 кв.м.;

- исходный земельный участок с кадастровым номером 50:04:0040424:14 был разделен на три части: 14 п.1 площадью 1070 кв.м.; 14 п. 2 площадью 1757 кв.м.; 14 п. 3 площадью 1738 кв.м.

По результатам размежевания данных земельных участков образованы новые, а именно:

1) принадлежат ФИО7: земельные участки с кадастровыми номерами 50:04:0040424:342, площадь 1 304 кв.м., актуальная кадастровая стоимость 1 904 426,80 руб.,

50:04:0040424:343, площадь 2 000 кв. м., актуальная кадастровая стоимость 2 917 900,00 руб.,

50:04:0040424:344, площадь 1 738 кв.м., актуальная кадастровая стоимость 4 021 367,02 руб.;

- принадлежал ФИО1 (с момента размежевания 05.11.2024 до 02.12.2024): земельный участок с кадастровым номером 50:04:0040424:345, расположенный по адресу 141860, Московская обл., г. Дмитров, <...> площадь 3 390 кв. м., актуальная кадастровая стоимость 4 935 941,70 руб.

Государственная регистрация новых земельных участков в результате размежевания участков с кадастровыми номерами № 50:04:0040424:340 и 50:04:0040424:14 были произведены ФИО3 05.11.2024, после обращения уполномоченного органа в суд с заявлением о признании сделки недействительной и заявлением о принятии обеспечительных мер.


2. Выводы суда первой инстанции.

Отказывая в признании сделок недействительными, суд первой инстанции указал следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.12.2018 г. по делу №А41-45040/2018 установлена законность совершенной первой сделки – соглашения об отступном от 25.09.2017 г., а также второй сделки – договора купли-продажи от 23.04.2018.г, заключенного между ООО «СтройПроектУниверсал» и ООО «Сити».

Не нашли подтверждения доводы заявителя о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также доводы о том, что в результате совершения спорной сделки фактически должник лишился возможности вести финансово-хозяйственную деятельность и извлекать прибыль.

Активы баланса ООО «МАКСИМУМ» по итогам 2018 года составили 101 668 000,00 рублей., из них дебиторская задолженность в размере 56 085 000 рублей.

Указанная дебиторская задолженность ООО «МАКСИМУМ» значительно превышала размер требований налогового органа в 2019 году.

Согласно текста заявления налогового органа от 25.11.2019 года № 10-14/830012 (по делу № А40-313652/19) о признании ООО «МАКСИМУМ» банкротом, должник по состоянию на ноябрь 2019 года имел задолженность по обязательным платежам в сумме основного долга 1 731 544, 88 рублей, 130 415, 70 рублей - пени и 147 541. 70 рублей -штраф.

ООО «МАКСИМУМ» добросовестно рассчитывало на оплату всех обязательных налоговых платежей, в том числе начисленных по результатам налоговой проверки. В связи с этим, у ООО «МАКСИМУМ» не было необходимости и умысла совершать сделку по отчуждению спорного имущества во вред интересам кредитора в лице ИФНС.

Должник в результате совершения спорной сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества не лишился возможности вести финансово-хозяйственную деятельность и извлекать прибыль.

В 2017 году закончился срок исполнения обязательств ООО «МАКСИМУМ» по договору № КО-01-12-2015/С от 25.12.2015 года, заключенному между ООО «АРС-СЕРВИС» и ООО «МАКСИМУМ» в рамках исполнения Госконтракта № 547/ЭА/2015/ДГЗ/3 от 18.11.2015 г., ООО «АРС-СЕРВИС» полностью не оплатило оказанные услуги и новых больших контрактов ООО «МАКСИМУМ» не заключил.

То есть, указанные обстоятельства - это обычные предпринимательские риски при ведении хозяйственной деятельности.

Указанные доводы налоговый орган не опроверг.

ФИО7 является собственником указанных объектов недвижимости по настоящее время, платит за них налоги и распоряжается по собственному усмотрению.

Ответчиком ФИО3 представлены в материалы дела доказательства его платежеспособности – банковские выписки о денежных поступлениях на его личный счет в ПАО Сбербанк за период с 01.01.2021г. по 31.12.2022г.

Согласно отзыва ФИО1, в результате заключенного 17.01.2022 г между ФИО8 (ее супруг) и ООО «СИТИ» договора купли-продажи №17/01 от 17.01.2022 г. земельный участок с кадастровым 50:04:0040424:14 общей площадью 4 565 м2 поступил в совместную собственность супругов: ФИО7 и ФИО1

При этом, на имя ФИО1 24.07.2024 года был зарегистрирован земельный участок с кадастровым номером 50:04:0040424:340, площадью 3867 кв.м., распложенного по адресу: Московская область, Дмитровский район, г/и Икша. ул. Технологическая (рядом с вышеуказанным), что подтверждается выпиской из ЕГРН от 16.10.2024года.

Земельный участок с кадастровым номером 50:04:0040424:345 принадлежит ФИО6 на основании договора купли-продажи земельного участка от 29.11.2024г.


2.1 Суд первой инстанции правильно определил дату исчисления периода подозрительности сделок должника.

Процедура несостоятельности (банкротства) ООО «Максимум» возбуждена 12.12.2022 г. Соглашение об отступном заключено от 25.09.2017, договор купли-продажи заключен 23.04.2018, то есть в период более трех лет до возбуждения настоящего дела о банкротстве.

Однако, несмотря на признание обоснованным заявления принятого судом 12.12.2022, период подозрительности следует исчислять с 04.12.2019, в момент принятия к производству первого заявления ФНС России о признании ООО «Максимум» несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А40-313652/19.

Так, согласно определению Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2019 по делу №А40-313652/2019 принято к производству заявление ИФНС России №43 по г. Москве о признании ООО «Максимум» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2019 по делу №А40-313652/2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Максимум» прекращено в соответствии с п. 8. ч. 1 ст. 57 Закона о банкротстве отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631 (1,2), в случае если в отношении должника ранее в течение короткого времени уже была введена процедура банкротства, следует установить, является ли второе дело о банкротстве фактически продолжением первого, и при установлении данного обстоятельства к оспариваемой сделке может быть применен период подозрительности, исчисляемый исходя из первого дела (ретроспективный период подозрительности).

Установление ретроспективного периода подозрительности позволит проверить те сделки, которые совершались в искусственно созданных самим должником условиях видимости его финансового благополучия, но в действительности были направлены на вывод ликвидных активов управления с недобросовестными целями.

Однако суд первой инстанции неверно определил момент совершения первой сделки для целей исчисления периода подозрительности. Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ (Определение от 09.07.2018 №307-ЭС18-1843), для сделок с недвижимостью моментом совершения сделки в смысле ст. 61.2 Закона о банкротстве следует считать дату государственной регистрации перехода права. В данном случае это 11.04.2018.

Таким образом, первая сделка совершена – 11.04.2018 в трехлетний период подозрительности с даты возбуждения дела – 04.12.2019.


3. Выводы суда апелляционной инстанции.

3.1 Суд апелляционной инстанции находит ошибочными выводы суда первой инстанции об отсутствии основания для признания сделок недействительными по следующим основаниям.

В отношении должника 02.04.2018 ИФНС России №43 по г. Москве принято решение о проведении выездной налоговой проверки, проверяемый период с 01.01.2015 по 31.12.2017.

По результатам налоговой проверки ИФНС России №43 по г. Москве вынесено решение №14-12/8р от 30.12.2021 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым должнику доначислено 35 957 890,00 руб. - налог, 17 015 841,31 руб. - пени.

11.04.2018 произведена регистрация отчуждения имущества должника по первой сделке, через неделю после начала выездной налоговой проверки.

Должником по соглашению об отступном от 25.09.2017 №б/н реализовано в пользу ООО «СтройПроектУниверсал» ИНН <***> спорное имущество.

С момента образования организации и до 10.02.2016 учредителем и руководителем должника являлся ФИО3.

В период с 10.02.2016 по 22.12.2021 учредителями должника, с долями участия 50% каждый, являлись ФИО9 и ФИО9 (сын ФИО3, что подтверждается сведениями из ЗАГС).

В период с 30.06.2017 по 04.10.2018 (в период реализации имущества) ФИО9 являлся учредителем ООО «СтройПроектУниверсал», ФИО9 был получателем дохода в данной организации в периоде 2017-2018.

Уполномоченным органом проведен анализ банковских выписок должника и контрагента, по результатам которого установлено отсутствие оплаты по сделке.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сити», установлено, что в период с 20.02.2016 по 20.09.2022 (период осуществления спорной сделки) учредителем и руководителем являлась ФИО9, которая приходится сестрой ФИО9, а также дочерью ФИО3, что подтверждается сведениями из ЗАГС.

Дополнительно установлено, что ФИО9 являлась получателем дохода в ООО «СтройПроектУниверсал» в период 2017-2018.

Согласно банковской выписке отсутствует оплата по сделке, тем самым уполномоченный орган полагает, что осуществлена безвозмездная передача имущества.

Таким образом, ООО «Сити» является аффилированным лицом по отношению к ООО «СтройПроектУниверсал» и по отношению к должнику.

Тем самым, должник и аффилированные между собой лица, совершили последующую сделку по отчуждению спорного имущества в преддверии банкротства без встречного исполнения.


3.2 Судом первой инстанции ошибочно применено правило о преюдициальности судебных актов (статья 69 АПК РФ).

Решение от 06.12.2018 по делу №А41-45040/2018 было вынесено по иску ООО «Сияние Балтики» в исковом порядке для защиты частного интереса. В настоящем обособленном споре в деле о банкротстве участвуют иные лица: уполномоченный орган (единственный конкурсный кредитор) и конкурсный управляющий, которые не привлекались и не могли привлекаться к участию в упомянутом деле. Их процессуальные права были бы существенно нарушены, если бы выводы, сделанные без их участия, были признаны для них обязательными.

В деле №А41-45040/2018 сделка оспаривалась исключительно по основанию мнимости (п. 1 ст. 170 ГК РФ). В рамках настоящего спора заявлены принципиально иные правовые составы: притворность (п. 2 ст. 170 ГК РФ) и недействительность по специальным основаниям закона о банкротстве (п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Эти основания требуют исследования иного круга обстоятельств (признаки неплатежеспособности, аффилированность, осведомленность контрагента, размер и значимость отчужденного актива и т.д.), которые не входили в предмет доказывания и не оценивались судом в рамках предыдущего дела.

Вывод суда по делу №А41-45040/2018 об отсутствии признаков мнимости не образует преюдиции в отношении возможности квалификации тех же действий как притворных или подозрительных в смысле закона о банкротстве.

Повышенный стандарт доказывания в делах о банкротстве: как неоднократно указывал Верховный Суд РФ, суд, рассматривающий обособленный спор в деле о банкротстве, обязан проводить более тщательную проверку обстоятельств в защиту интересов всех кредиторов, что предполагает независимую оценку всех доказательств, вне зависимости от выводов, сделанных в рамках обычного искового производства с иным составом участников.

Ссылка на решение по делу №А41-45040/2018 как на акт, имеющий преюдициальную силу, является ошибочной и лишает уполномоченный орган и конкурсного управляющего права на самостоятельную судебную защиту в рамках процедуры, носящей в том числе публично-правовой характер.


3.3 Суд первой инстанции проигнорировал и дал неверную оценку доказательствам, свидетельствующим о том, что уже в 2017 году должник находился в состоянии финансового кризиса, а отчуждение имущества стало для него определяющим обстоятельством, предрешившим его несостоятельность.

Ключевым доказательством наличия признаков несостоятельности должника на момент заключения соглашения об отступном (25.09.2017) является значительная задолженность по налоговым и неналоговым платежам, выявленная по результатам выездной проверки за периоды 2015-2017 годов. Именно эта непреходящая задолженность, так и не погашенная Обществом, стала основанием для последовательного предъявления двух заявлений о банкротстве. Прекращение первого дела (№А40-313652/2019) произошло не вследствие исполнения обязательств, а ввиду констатации судом полного отсутствия у должника какого-либо имущества. Данное обстоятельство с бесспорностью подтверждает, что к моменту отчуждения актива общество уже не обладало финансовой устойчивостью и не могло исполнить свои обязательства перед бюджетом.

В качестве контраргумента против вывода о недостаточности имущества суд сослался на данные бухгалтерского баланса за 2018 год, где среди активов значилась крупная дебиторская задолженность. Однако суд не учел, что основная часть этой задолженности (требование к ООО «АРС-СЕРВИС» на сумму порядка 49 млн. рублей) была предметом отдельного судебного разбирательства (дело №А56-59940/2018), по которому в удовлетворении исковых требований ООО «Максимум» было отказано на всех судебных инстанциях. Суды, включая суд апелляционной инстанции в рамках дела № А56-59940/2018, прямо указали на полное отсутствие доказательств, подтверждающих обоснованность данной задолженности. Следовательно, отражение этой задолженности в балансе в качестве актива не имело под собой реальных экономических оснований и вводило в заблуждение относительно истинного финансового положения должника.

Последствия отчуждения для хозяйственной деятельности: общество до сделки получало стабильный и значительный доход от сдачи в аренду спорного недвижимого имущества. После его вывода выручка компании обвалилась с сотен миллионов рублей до символических нескольких сотен тысяч, а деятельность стала приносить многомиллионные убытки. Подобное падение не является результатом обычных рыночных рисков; оно прямо и непосредственно связано с лишением должника основного (и по сути единственного) генерирующего доход актива. Такое действие очевидно выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности разумного и добросовестного участника оборота.

Кадастровая стоимость отчужденного имущества превышала 53 млн. рублей, что составляло более 50% от формальной балансовой стоимости всех активов должника по данным на 2018 год (и значительно больше в пересчете на реальную стоимость активов). Данный критерий прямо поименован в абзаце 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как одно из условий, при наличии которых презюмируется цель причинения вреда кредиторам.


3.4 Судом первой инстанции не учтена позиция, изложенная в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 №301-ЭС17-19678 по делу №А11-7472/2015, согласно которой возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия.

Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Несмотря на разный субъектный состав и временные разрывы, все три сделки логически и неразрывно связаны общей конечной целью: передать право собственности на имущество от Должника (ООО «Максимум») его бенефициару (ФИО3), минуя прямое отчуждение. Промежуточные звенья (ООО «СтройПроектУниверсал» и ООО «Сити») не проявляли самостоятельного хозяйственного интереса, их роль сводилась к техническому оформлению перехода прав.

Факт владения объектом недвижимости со стороны ООО «СтройПроектУниверсал» в течение всего 12 дней (с 11.04.2018 по 23.04.2018) является доказательством отсутствия у данного общества намерения использовать имущество по назначению. Такой минимальный срок характерен именно для «передаточных» или «транзитных» юридических лиц в схемах по выводу активов.

Цепочка последовательных сделок между аффилированными лицами, приводящая к переходу имущества к конечному бенефициару, может и должна квалифицироваться как притворная, прикрывающая собой единую сделку по безвозмездному отчуждению. Данная правовая позиция подтверждается, в частности, Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, пунктом 22 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 1 от 2021, утвержденного Президиумом ВС РФ 07.04.2021.

В материалах дела отсутствуют первичные документы, подтверждающие как наличие задолженности должника перед ООО «СтройПроектУниверсал» (которая якобы погашалась отступным), так и факт оплаты по всем последующим договорам купли-продажи. Анализ банковских выписок, проведенный уполномоченным органом, подтверждает полное отсутствие встречного денежного предоставления на всех этапах цепочки. Это прямо доказывает безвозмездный характер передачи и служит свидетельством притворности всей конструкции.

Верховный Суд Российской Федерации в ряде своих определений (например, от 04.05.2023 № 305-ЭС19-18803(9,16), от 17.04.2023 № 305-ЭС19-18803(11)) сформулировал важнейший принцип: при оспаривании сделок, объединенных общей целью, суд обязан оценивать не каждую из них изолированно, а их совокупный экономический результат для должника и его кредиторов.

В данном случае общий результат цепочки - безвозмездный вывод единственного ликвидного актива, что привело к невосполнимому уменьшению потенциальной конкурсной массы и сделало невозможным удовлетворение требований кредитора. Оценка судом лишь отдельных звеньев этой цепочки без учета их общего эффекта является упрощенческой и не соответствует задачам института оспаривания сделок в банкротстве.


3.5 Также судом первой инстанции не учтено злоупотребление правом со стороны бенефициара, направленное на воспрепятствование исполнению будущего судебного акта.

Апеллянт обращал внимание суда первой инстанции на хронологию процессуальных действий ФИО3 и его супруги ФИО1:

- 30.09.2024 обращение уполномоченного органа в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании единой сделки недействительной;

- 16.10.2024 происходит размежевание земельных участков на 4 части и оформление одного из четырех земельного участка на супругу - ФИО1;

- 05.11.2024 ответчиками ставятся на кадастровый учет вновь образованные земельные участки из одного спорного земельного участка;

- 12.11.2024 Арбитражным судом принят судебный акт о принятии обеспечительных мер в виде запрета Росреестру по Московской области производить регистрационные действие с отчужденными ответчиками земельным участком и торгово-складским помещением;

- 02.12.2024 Арбитражным судом г. Москвы отказано ФИО3 в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер;

- 02.12.2024 ФИО1 в пользу ФИО6 ИНН <***> отчужден земельный участок, оформленный на нее, в результате вышеописанного размежевания;

Сразу же после состоявшегося судебного заседания по рассмотрению ходатайства ФИО3 об отмене обеспечительных мер - 02.12.2024 земельный участок, с кадастровым номером 50:04:0040424:345, принадлежавший ФИО1 отчужден по договору купли-продажи б/н от 29.11.2024 в пользу ФИО6 ИНН <***>.

ФИО6 24.12.2024 зарегистрирован в статусе индивидуального предпринимателя с основным видом деятельности аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20).

- 12.02.2025 уполномоченным органом в связи с выявленными обстоятельствами злоупотребления правами ФИО3, ФИО1 в Арбитражный суд г. Москвы направлено новое заявление о принятии обеспечительных мер;

- 13.02.2025 Арбитражным судом г. Москвы приняты обеспечительные меры в виде запрета Росреестру по Московской области производить регистрационные действия в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:04:0040424:342 (50:04:0040424: ЗУ1), 50:04:0040424:343 (50:04:0040424: ЗУ2), 50:04:0040424:344 (50:04:0040424: ЗУЗ), 50:04:0040424:345 (50:04:0040424: ЗУ4).

Таким образом, уже в ходе рассмотрения настоящего спора, а именно после подачи заявления и принятия судом обеспечительных мер, запрещающих регистрационные действия, ФИО3 и ФИО1 произвели межевание спорного земельного участка, образовав четыре новых объекта, и немедленно продали один из них (кадастровый № 50:04:0040424:345) третьему лицу - ФИО6

Данные действия являются злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), направленным на усложнение процесса возврата имущества в конкурсную массу в случае удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами апеллянта и конкурсного управляющего о том, что должником в течение трех лет до принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом), а также через неделю после начала выездной налоговой проверки с использованием цепочки притворных сделок совершена единая сделка по передаче спорного имущества в пользу бенефициара должника - ФИО3, с целью сокрытия ликвидного имущества в преддверии банкротства, а также причинить вред имущественным правам кредиторов, в виде невозможности обращения взыскания на ликвидное имущество должника.

Согласно п. 22 Обзора судебной практики Верховного суда РФ №1 (2021), сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, определение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявленные требования подлежат удовлетворению за исключением требований об обязании Росреестра:

- снять с государственного кадастрового учета земельные участки с кадастровыми номерами 50:04:0040424:342, 50:04:0040424:343. 50:04:0040424:344, 50:04:0040424:345;

- восстановить в государственном кадастровом учете земельные участки с кадастровыми номерами 50:04:0040424:14 и 50:04:0040424:340;

Суд апелляционной инстанции учитывает, что земельный участок с кадастровым номером 50:04:0040424:345 отчужден в пользу ФИО6.

Вопрос об изъятии у ФИО6 земельного участка не может быть разрешен в настоящем споре, поскольку истец не просил привлечь ФИО6 к участию в деле качестве соответчика, и не заявлял требований о признании договора с ним недействительным.

Определением суда первой инстанции от 17.09.2025 ФИО6 был привлечен к участию в рассмотрении данного заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Поскольку требований о признании недействительной сделки с ФИО6 в суде первой инстанции не заявлялось, в качестве ответчика он не привлекался, земельные участок, принадлежащий ему, не может быть истребован.

С учетом изложенного нет оснований для удовлетворения требований об обязании Росреестр снять государственного кадастрового учета вновь образованные земельные участки и восстановить прежние земельные участки.

В рамках дела о банкротстве возможно предъявление требования об истребовании имущества должника у конечного владельца лишь в том случае, если доказано, что поэтапное отчуждение имущества должника являлось единой цепочкой сделок направленной на вывод имущества из конкурсной массы должника, в ином случае подача иска о виндикации осуществляется в общем порядке с соблюдением подведомственности и подсудности данного спора суду.

Так согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, было передано другой стороной сделки иному лицу, должник в случае признания сделки недействительной вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя посредством виндикации по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации вне рамок дела о банкротстве либо в случае подсудности виндикационного иска тому же суду в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что у ФИО6 осведомлен о цели совершения единой сделки по выводу активов из конкурсной массы.

С учетом изложенного вопрос о добросовестности ФИО6 и истребовании земельного участка у него подлежит рассмотрению в общем порядке с соблюдением подведомственности и подсудности данного спора суду.

Несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ) является основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене, апелляционная жалоба – удовлетворению в части.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2025 по делу № А40-260445/22 отменить.

Признать недействительной единую сделку по отчуждению, принадлежащего ООО «Максимум» земельного участка 4 565 м2 с кадастровым номером 50:04:0040424:14, расположенного по адресу: 141860, Московская область, р-н. Дмитровский, <...> и торгово-складского помещения 1 019,30 м2 с кадастровым номером 50:04:0040419:90, расположенного по адресу: 141860 Московская область, р-н. Дмитровский, <...> оформленную цепочкой последовательных сделок:

- соглашением об отступном от 25.09.2017 №б/н, заключенным между ООО «Максимум» и ООО «Стройпроектуниверсал»;

- договором купли-продажи от 23.04.2018 №б/н, заключенным между ООО «СтройПроектУниверсал» и ООО «Сити»;

- договором купли-продажи от 17.01.2022 №17/01, заключенным между ООО «Сити» и ФИО3;

- действиями супругов ФИО3 и ФИО1 по межеванию земельных участков с кадастровым номером 50:04:0040424:14 (земельный участок площадью 4565 кв. м.. распложённого по адресу: Московская область, Дмитровский район, г/<...>, находящегося в собственности ФИО3) и 50:04:0040424:340 (земельной участок площадью 3867 кв.м., распложённого по адресу: Московская область, Дмитровский район, г/<...> находящегося в собственности ФИО1) в четыре новых, а именно: земельный участок с кадастровым номером 50:04:0040424:342, расположенный по адресу 141860, Московская обл., г. Дмитров, <...> площадь 1 304 м2, земельный участок с кадастровым номером 50:04:0040424:343, расположенный по адресу 141860, Московская обл., г. Дмитров, <...> площадь 2 000 м2, земельный участок с кадастровым номером 50:04:0040424:344, расположенный по адресу 141860, Московская обл., г. Дмитров, <...> площадь 1 738 м2, земельный участок с кадастровым номером 50:04:0040424:345, расположенный по адресу 141860, Московская обл., г. Дмитров, <...> площадь 3 390 м2 4.

Применить последствия недействительности сделки в виде:

- возврата в конкурсную массу должника торгово-складского помещения 1 019,30 м2 с кадастровым номером 50:04:0040419:90, расположенного по адресу: 141860 Московская область, р-н. Дмитровский, <...>;

- возврата в конкурсную массу земельных участков

1) с кадастровым номером 50:04:0040424:342, расположенный по адресу 141860, Московская обл., г. Дмитров, <...> площадь 1 304 м2,

2) с кадастровым номером 50:04:0040424:343, расположенный по адресу 141860, Московская обл., г. Дмитров, <...> площадь 2 000 м2,

3) с кадастровым номером 50:04:0040424:344, расположенный по адресу 141860, Московская обл., г. Дмитров, <...> площадь 1 738 м2,

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья: А.Н. Григорьев

Судьи: А.А. Дурановский

Р.Г. ФИО11