Решение от 6 марта 2024 г. по делу № А41-11573/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Москва

06 марта 2024 года Дел №А41-11573/23

Резолютивная часть объявлена 28 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2024 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола помощником судьи Т.В. Забелиной

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-11573/23

по исковому заявлению ФИО1 и ФИО2

к ООО "АЛЬВА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, о/об:

1. Признании недействительным Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «АЛЬВА» от 24.12.2022 об избрании Председательствующего и Секретаря Общего собрания ООО «АЛЬВА»; о порядке принятия решений Общим собранием участников ООО «АЛЬВА»; о прекращении полномочий и увольнении Генерального директора ООО ФИО1; о назначении на должность Генерального директора ООО «АЛЬВА» и внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ, в котором содержатся сведения о его подписании ФИО1 от имени ФИО1 и ФИО2 (в лице ФИО1, действующего на основании доверенности), на основании которого впоследствии была внесена запись ГРН №2235000208133 от 03.02.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

2.Признании недействительным с момента заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛЬВА» от 24.12.2022, в котором содержатся сведения о его заключении между ФИО3 и ФИО1, действовавшим от имени ФИО1 и ФИО2 (в лице ФИО1, действующего на основании доверенности), на основании которого впоследствии была внесена запись ГРН №2235000205207 от 03.02.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

3. Признании незаконным Решения Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) была внесена запись ГРН № 2235000205207 от 03.02.2023.

4. Признании незаконным Решения Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) была внесена запись ГРН № 2235000208133 от 03.02.2023.

5.Признании недействительной запись ГРН № 2235000205207 от 03.02.2023, которая внесена в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

6.Признании недействительной запись ГРН № 2235000208133 от 03.02.2023, которая внесена в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Третье лицо: Нотариус г. Москвы ФИО4 в лице исполняющей обязанности ФИО5,

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 и ФИО2 (далее по тексту Истцы) обратились с иском к ООО "АЛЬВА", ФИО3, (далее – ответчики) (с учетом заявления об уточнении исковых требований заявленного в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству) о:

Признании недействительным Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «АЛЬВА» от 24.12.2022 об избрании Председательствующего и Секретаря Общего собрания ООО «АЛЬВА»; о порядке принятия решений Общим собранием участников ООО «АЛЬВА»; о прекращении полномочий и увольнении Генерального директора ООО ФИО1; о назначении на должность Генерального директора ООО «АЛЬВА» и внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ, в котором содержатся сведения о его подписании ФИО1 от имени ФИО1 и ФИО2 (в лице ФИО1, действующего на основании доверенности), на основании которого впоследствии была внесена запись ГРН №2235000208133 от 03.02.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признании недействительным с момента заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛЬВА» от 24.12.2022, в котором содержатся сведения о его заключении между ФИО3 и ФИО1, действовавшим от имени ФИО1 и ФИО2 (в лице ФИО1, действующего на основании доверенности), на основании которого впоследствии была внесена запись ГРН №2235000205207 от 03.02.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признании незаконным Решения Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) была внесена запись ГРН № 2235000205207 от 03.02.2023.

Признании незаконным Решения Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) была внесена запись ГРН № 2235000208133 от 03.02.2023.

Признании недействительной запись ГРН № 2235000205207 от 03.02.2023, которая внесена в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признании недействительной запись ГРН № 2235000208133 от 03.02.2023, которая внесена в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Нотариус г. Москвы ФИО4 в лице исполняющей обязанности ФИО5..

Иск заявлен на основании статей 5, 6, 7, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представители истцов, в судебном заседании заявленные требования поддержали в полном объеме.

Явившийся в судебное заседание представители ответчиков иск не признали.

Иные лица, будучи надлежаще извещенными о месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие их представителей в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований в силу следующего.

По материалам дела судом установлено, что

06 февраля 2023 года из Выписки ЕГРЮЛ участникам Общества с ограниченной ответственностью «АЛЬВА» (далее – Общество, ООО «АЛЬВА»), стало известно, что 03.02.2023 г. МИ ФНС России №23 по МО в ЕГРЮЛ были внесены сведения об избрании генеральным директором ООО «АЛЬВА» гражданки – ФИО3 (номер записи ГРН: 2235000208133) на основании некого Решения Общего собрания от 24.12.2022 года и Заявления по форме Р14001 (согласно данным Выписки из ЕГРЮЛ), а также о смене участников Общества (ФИО1 и ФИО2) по заявлению 13001 на ФИО3 со 100% Уставного капитала, на основании сделки, данные о которой отсутствуют в ЕГРЮЛ (номер записи ГРН: 2235000205207).

Между тем участники Общества внеочередное общее собрание об избрании ФИО3 не проводили и никакого Решения в соответствии со ст. 40 ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отношении нее не принимали, однако, из очной ставки 06 февраля 2023 года (проведена после обращения ФИО1 и ФИО2 в Отдел по борьбе с экономическими преступлениями) между ФИО1 и ФИО3 стало известно о факте проведения собрания и принятия нотариально удостоверенного решения в отсутствие ФИО1 (бывший генеральный директор Общества и его участник) и ФИО2 (бывшего участника Общества). Нотариальное решение заверено 24 декабря 2022 года ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4.

Кроме того, в соответствии со ст. 31.1. и 36 ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» только ФИО1 или ФИО2 мог инициировать проведение внеочередного собрания и подписывать (заверять) Список участников Общества, на основании которого проводится внеочередное общее собрание участников Общества.

Однако, ни генеральным директором, ни участниками Общества внеочередное общее собрание об избрании генерального директора ФИО3 не инициировалось, Список участников Общества для проведения такого собрания не составлялось и не подписывалось.

Тем не менее, в настоящее время не установленные лица исказили число голосов участников Общества и далее, преследуя умысел, удостоверили у нотариуса г. Москвы заявления по форме Р14001 и Р13001 и через регистрирующий орган МИ ФНС России №23 по МО осуществили внесение и государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ о назначении генерального директора ФИО3 (ГРН: 2235000208133) и нового единственного участника Общества ФИО3 (номер записи ГРН: 2235000205207).

Указанными действиями нарушены законные права участников ООО «АЛЬВА» - ФИО1 и ФИО2. Третьими лицами (ФИО3 и способствовавшими ей лицами) нарушен закон:

Оригиналы учредительных документов Общества находятся у законного Генерального директора Общества - ФИО1 и третьим лицам не предоставлялись.

Истцы являются выбывшими в результате незаконных действий участниками ООО «АЛЬВА» с принадлежащими им на праве собственности долями в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью доли 6 899 000 рублей (ФИО1 с долей 1 448 790 рублей, 21% Уставного капитала, и ФИО2 с долей 5 450 210 рублей, 79% Уставного капитала).

Согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон) решения по вопросам, указанным в пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом или уставом Общества.

Решения по вопросам, указанным в пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Подпунктом 3 пункта 20.4 Устава Общества предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

- назначение единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

В нарушение указанной нормы права и требования Устава кворум при принятии оспариваемого решения от 24 декабря 2022 года соблюден не был, поскольку участники Общества в лице ФИО1 (отсутствовал 24 декабря 2022 года в Москве, принимал участие в спортивных соревнованиях по футболу вне пределов Московской области) и ФИО2 на собрании не участвовали (совместно 100% голосов).

Кроме того, оспариваемым решением нарушены права и законные интересы истцов, что выражается в том, что я как участники Общества не были привлечены в порядке установленным законом для принятия решений, связанных с управлением Общества.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее _ ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Принимая во внимание доводы, изложенные в исковом заявлении, суд пришел к выводу о необходимости назначения по делу судебной экспертизы.

В этой связи определением от 02.11.2023 Арбитражным судом Московской области по делу была назначена судебная экспертиза на предмет определения соответствия подписей ФИО1 расположенных в графах "продавец" в договоре купли-продажи от 24 декабря 2022 года и Приложении № 1 к нему, а также в протоколе внеочередного общего собрания ООО "АЉВА" от 24 декабря 2022 года в графе: "Участник Общества ФИО2, в лице представителя ФИО1", в графе: «Участник Общества ФИО1», в графе: "Председатель» и «Секретарь».

Проведение экспертизы поручено АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ И МЕДИАЦИИ" (109004, ГОРОД МОСКВА, ЗЕМЛЯНОЙ ВАЛ ПЛОЩАДЬ, ДОМ 75, ЭТ/ПОМ/КОМ 3/VI/15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.01.2020, ИНН: <***>), а именно эксперту: ФИО6".

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

- «Кем, ФИО1 или другим лицом выполнены подписи, расположенные в графах "продавец" в договоре купли-продажи от 24 декабря 2022 года?

- Кем, ФИО1 или другим лицом выполнены подписи, расположенные в графах "продавец" в приложении № 1 к договору купли-продажи от 23 декабря 2022 года?

- Кем, ФИО1 или другим лицом выполнены подписи в протоколе внеочередного общего собрания ООО "АЉВА" от 24 декабря 2022 года в графе: "Участник Общества ФИО2, в лице представителя ФИО1", в графе: «Участник Общества ФИО1», в графе: "Председатель» и «Секретарь»?

Из выводов, изложенных в экспертном заключении ФИО6 от 28.01.2024 (далее – Заключение) следует, что:

Подписи от имени ФИО1, расположенные в строках после слов «продавец» в договоре купли-продажи от 24 декабря 2022 года, выполнены не ФИО1, а другим лицом, с подражанием подлинной подписи ФИО1.

Подписи от имени ФИО1, расположенные в строках после слов «продавец» в приложении №1 к договору купли-продажи от 23 декабря 2022 года, выполнены не ФИО1, а другим лицом, с подражанием подлинной подписи ФИО1.

Подписи от имени ФИО1, расположенные в строке после слов «Участник Общества ФИО2 в лице представителя ФИО1»: в строке после слов «Участник Общества ФИО1», в строке после слова «Председатель» и после слова «Секретарь» в протоколе внеочередного собрания ООО «АЛЬВА» от 24 декабря 2022 года, выполнены не ФИО1 а другим лицом, с подражанием подлинной подписи ФИО1

ООО «АЛЬФА» оспорило выводы Заключения, и, сославшись на содержащиеся в неё методологические и арифметические ошибки, просило исключить данный документ из числа допустимых доказательств по делу.

В частности, ответчик опираясь на рецензию НП «СРО судебных экспертов»., указывал на неполноту и необъективность Заключения.

Однако данная рецензия, не может быть принята судом в качестве документа, свидетельствующего о невозможности принятия Заключения в качестве надлежащего доказательства, поскольку она составлена по инициативе ответчика и вне рамок арбитражного процесса; по существу экспертное мнение является не доказательством по делу, а письменной оценкой имеющегося в деле доказательства, что, в свою очередь, является прерогативой суда.

Суд полагает, что исследование экспертом проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности: научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Таким образом, суд полагает, что содержание Заключения соответствует положениям статьи 86 АПК РФ и с очевидностью позволяет установить выводы экспертов и то, какие именно исследования ими проведены, и что положено в основу тех или иных выводов, а выраженные ответчиком по первоначальному иску критические замечания к Заключению убедительно опровергнуты опрошенным в судебном процессе экспертом.

С учетом изложенного, арбитражный суд не имеет сомнений в надлежащей обоснованности Заключения по проведенной й экспертизе и не усматривает противоречий в его выводах, в связи с чем ходатайство ответчика о назначении повторной судебной экспертизы в порядке части 2 статьи 87 АПК РФ надлежит отклонить как необоснованное.

Пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 г. N 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества

В силу пункта 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания {за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

К существенным неблагоприятным последствиям решения закон относит нарушение законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В данном случае, как отмечено выше, допущенные нарушения порядка созыва и проведения спорного собрания Общества являлись существенными, учитывая, что при принятии рассматриваемых решений права истца были полностью проигнорированы.

Исходя из этого, суд делает вывод о том, что оспариваемое собрание состоялось с грубым и существенным отступлением от требований Закона № 14-ФЗ к порядку его созыва и проведения, а принятые на нём решения попирают права и законные интересы истцов на участие в управлении Обществом.

В тоже время относительно заявленных требований к уполномоченному органу суд отмечает следующее.

Истец ссылается на то, что регистрирующий орган должен был отказать в государственной регистрации на основании пп.«ч» п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 14.07.2022) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), так как государственная регистрация произведена на основании недостоверных сведений, решения регистрирующего органа и записи ГРН 2235000205207 от 03.02.2023, ГРН 2235000208133 от 03.02.2023 должны быть признаны недействительными.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации в силу статьи 1 Закона № 129-ФЗ состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Основания, при которых допускается отказ в государственной регистрации юридического лица, определены п.1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии со статьёй 24 Закона № 129-ФЗ за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, предусмотренным в статье 23 Закона № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации (часть 2 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, статья 169 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление по форме Р13014, оформленное в соответствии с требованиями, утвержденными Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

Пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определено, что заявление, уведомление или сообщение, представляемые в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В соответствии со статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, введенных в действие Постановлением ВС РФ от 11.02.1993 № 4462-1, нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации.

Нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, не удостоверяет факты, изложенные в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом.

При засвидетельствовании подлинности подписи представителя юридического лица на том или ином документе нотариус обязан проверить не только подлинность подписи данного лица, но и то, надлежащее ли лицо обратилось за совершением нотариального действия от имени юридического лица.

В соответствии пунктом 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ представление документов в регистрирующий орган может быть осуществлено нотариусом по просьбе заявителя, при этом представление документов осуществляется нотариусом путем их направления в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной

квалифицированной электронной подписью нотариуса, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет», либо единой системы межведомственного электронного взаимодействия.

27.01.2023 г. в регистрирующий орган от временно исполняющего обязанности нотариуса Микаеляна А.Р. - Сенокосовой О.А. в электронном виде (номер заявки -U023012728824536) поступило Заявление по форме Р13014 вх.№8105654А об изменении сведений содержащихся в ЕГРЮЛ в части сведений об участниках Общества. Прекращалось участие ФИО1. и ФИО2

03.02.2023 г. регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации, так как основания для отказа в государственной регистрации предусмотренные п.1 ст.23 Закона №129-ФЗ отсутствовали, представленный комплект документов соответствовал требованиям законодательства о государственной регистрации.

28.01.2023 г. в регистрирующий орган от временно исполняющего обязанности нотариуса Цветкова С.А. - Юдина М.Ю. в электронном виде (номер заявки -U023012828826359) поступил комплект документов, в том числе:

Заявление по форме Р13014 подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего подлинность подписи Сарычевой СП. Прекращались полномочия ФИО1, возлагались полномочия на Сарычеву СП.

Протокол внеочередного общего собрания от 24.12.2022 г.

Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица. 03.02.2023 г. регистрирующим органом было принято решение о государственной

регистрации, так как основания для отказа в государственной регистрации предусмотренные п.1 ст.23 Закона №129-ФЗ отсутствовали, представленный комплект документов соответствовал требованиям законодательства о государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что основанием для принятия решения о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления, недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, для признания ненормативного акта незаконным необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие обжалуемого акта закону и наличие нарушения прав заявителя.

В компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, а также анализ положений устава юридического лица на соответствие требованиям законодательства.

Споры о признании решений органов управления юридических лиц подлежат рассмотрению в судебном порядке. Федеральная налоговая служба, являясь федеральным органом исполнительной власти, и, осуществляя функции по государственной регистрации, не уполномочена разрешать споры, возникающие внутри хозяйствующего субъекта.

Инспекция, будучи лишь регистрирующим органом, не является непосредственным участником корпоративного спора, а оспариваемые решения (записи) носят лишь правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер. Данная позиция подтверждается судебной практикой, отраженной в п.2.5. Письма ФНС России от 28.12.2016 №ГД-4-14/25209@ «О направлении «Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов №4 (2016)».

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО "АЛЬВА" о назначении повторной судебной почерковедческой экспертизы - отказать.

Признать недействительным Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «АЛЬВА» от 24.12.2022 об избрании Председательствующего и Секретаря Общего собрания ООО «АЛЬВА»; о порядке принятия решений Общим собранием участников ООО «АЛЬВА»; о прекращении полномочий и увольнении Генерального директора ООО ФИО1; о назначении на должность Генерального директора ООО «АЛЬВА» и внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ, в котором содержатся сведения о его подписании ФИО1 от имени ФИО1 и ФИО2 (в лице ФИО1, действующего на основании доверенности), на основании которого впоследствии была внесена запись ГРН №2235000208133 от 03.02.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать недействительным с момента заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛЬВА» от 24.12.2022, в котором содержатся сведения о его заключении между ФИО3 и ФИО1, действовавшим от имени ФИО1 и ФИО2 (в лице ФИО1, действующего на основании доверенности), на основании которого впоследствии была внесена запись ГРН №2235000205207 от 03.02.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЬВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяР.С. Солдатов