Постановление от 29 августа 2023 г. по делу № А41-28660/2021

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12730/2023

Дело № А41-28660/21
29 августа 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2023 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб «Центральный» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 17.02.23,

от индивидуального предпринимателя ФИО4: ФИО5 по доверенности от 12.09.22,

от ФИО6: ФИО7 по нотариально удостоверенной доверенности от 03.06.23, зарегистрированной в реестре за № 50/459?н/50-2023-8-17,

от общества с ограниченной ответственностью «Химстар»: ФИО8 по доверенности от 07.02.23,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 11 мая 2023 года по делу №А41-28660/21, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агроснаб «Центральный» ФИО2 о признании сделки должника с индивидуальным предпринимателем ФИО4 недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Агроснаб «Центральный» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «Агроснаб «Центральный» в пользу индивидуального предпринимателя (ИП) ФИО4 в общей сумме 31 656 000 рублей.

2. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО4 31 656 000 рублей в конкурсную массу ООО «Агроснаб «Центральный».

3. Взыскать с ИП ФИО4 в пользу ООО «Агроснаб «Центральный» 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины (т. 1, л.д. 2-8).

Заявление подано на основании статей 167, 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.8 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 мая 2023 года заявление конкурсного управляющего ООО «Агроснаб «Центральный» было удовлетворено, признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «Агроснаб «Центральный» в пользу ИП ФИО4 в общей сумме 31 656 000 рублей, применены последствия недействительности сделок, с ИП ФИО4 в конкурсную массу ООО «Агроснаб «Центральный» взысканы денежные средства в размере 31 656 000 рублей, с ИП ФИО4 в пользу ООО «Агроснаб «Центральный» взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей (т. 3, л.д. 137-140).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ИП ФИО4 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 3, л.д. 142-145).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в период с 26.04.18 по 14.05.21 с расчетных счетов ООО «Агроснаб «Центральный» в адрес ИП ФИО4 были перечислены денежные средства в общей сумме 31 656 000 рублей, а именно:

Наименование банка

Вид и реквизиты счета

Дата платежа

Сумма (тыс. руб.)

Назначение платежа

ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие"

расчетный счет № <***>

31.12.2020

100,000

Оплата задолженности за транспортные услуги по акту сверки от 30.12.2020 г.

ПАО РОСБАНК

расчетный счет № <***>

23.12.2019

200,000

Оплата задолженности за транспортные услуги за 4 квартал 2019 г.

Филиал "Возрождение" АО "БМ-Банк"

расчетный счет № <***>

02.12.2019

530,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 02.12.2019 г.

09.12.2019

200,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 09.12.2019 г.

11.03.2020

300,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 10.03.2020 г

Филиал «Среднерусский банк» ПАО Сбербанк России

расчетный счет № <***>

26.04.2018

350,000

Оплата кредиторской задолженности за оказанные услуги.



15.05.2018

50,000

Оплата кредиторской задолженности за оказанные услуги



28.05.2018

150,000

Оплата кредиторской задолженности за оказанные услуги.



13.06.2018

200,000

Оплата кредиторской задолженности за оказанные услуги.



27.06.2018

250,000

Оплата кредиторской задолженности за оказанные услуги.



02.07.2018

180,000

Оплата кредиторской задолженности за оказанные услуги.



06.07.2018

180,000

Оплата кредиторской задолженности за оказанные услуги.



12.07.2018

250,000

Оплата кредиторской задолженности за оказанные услуги.



16.07.2018

300,000

Оплата кредиторской задолженности за оказанные услуги.



13.08.2018

200,000

Оплата кредиторской задолженности за оказанные услуги.



16.08.2018

300,000

Оплата кредиторской задолженности за оказанные услуги.



24.08.2018

100,000

Оплата кредиторской задолженности за оказанные услуги.



31.08.2018

50,000

Оплата за аренду транспортного средства за 08.2018 года.



13.09.2018

350,000

Оплата аренды транспортных средств за сентябрь 2018 года.



18.09.2018

215,000

Оплата аренды транспортных средств за сентябрь 2018 года.



21.09.2018

100,000

Оплата аренды транспортных средств за сентябрь 2018 года.



25.09.2018

100,000

Оплата аренды транспортных средств за сентябрь 2018 года.



28.09.2018

400,000

Оплата аренды транспортных средств за сентябрь 2018 года.



22.10.2018

260,000

Оплата аренды транспортных средств за октябрь 2018 года.



26.10.2018

300,000

Оплата аренды транспортных средств за октябрь 2018 года.




07.11.2018


350,000

Оплата аренды транспортных средств за октябрь 2018 года.



150,000

Оплата аренды транспортных средств за ноябрь 2018 года.



150,000

Оплата аренды транспортных средств за ноябрь 2018 года.



20.11.2018

106,000

Оплата аренды транспортных средств за ноябрь 2018 года. НДС не облагается.



26.11.2018

300,000

Оплата аренды транспортных средств за ноябрь 2018 года.



30.11.2018

150,000

Оплата аренды транспортных средств за ноябрь 2018 года.



07.12.2018

150,000

Оплата аренды транспортных средств за декабрь 2018 года. НДС не облагается.



12.12.2018

160,000

Оплата аренды транспортных средств за декабрь 2018 года.



14.12.2018

135,000

Оплата аренды транспортных средств за декабрь 2018 года.



17.12.2018

110,000

Оплата аренды транспортных средств за декабрь 2018 года.



19.12.2018

100,000

Оплата аренды транспортных средств за декабрь 2018 года.



20.12.2018

100,000

Оплата аренды транспортных средств за декабрь 2018 года.



29.12.2018

35,000

Оплата аренды транспортных средств за декабрь 2018 года.



17.01.2019

100,000

Оплата аренды транспортных средств за декабрь 2018 года.



25.01.2019

160,000

Оплата аренды транспортных средств за январь 2019 года.



08.02.2019

50,000

Оплата аренды транспортных средств за январь 2019 года.



12.02.2019

150,000

Оплата аренды транспортных средств за февраль 2019 года.



13.02.2019

100,000

Оплата аренды транспортных средств за февраль 2019 года.



20.02.2019

605,000

Оплата аренды транспортных средств за февраль 2019 года.



22.02.2019

200,000

Оплата аренды транспортных средств за 1ый квартал 2019 года.



26.02.2019

100,000

Оплата аренды 5 транспортных средств за 1ый квартал 2019 года.



06.03.2019

400,000

Оплата аренды транспортных средств за 1ый квартал 2019 года.



15.03.2019

200,000

Оплата аренды транспортных средств за 1ый квартал 2019 года.



20.03.2019

200,000

Оплата аренды транспортных средств за 1ый квартал 2019 года.



25.03.2019

100,000

Оплата аренды транспортных средств за 1ый квартал 2019 года.



01.04.2019

550,000

Оплата аренды транспортных средств за 2ой квартал 2019 года.



05.04.2019

300,000

Оплата аренды транспортных средств за 2ой квартал 2019 года.



10.04.2019

50,000

Оплата аренды транспортных средств за 2ый квартал 2019 года.



15.04.2019

500,000

Оплата аренды транспортных средств за 2ый квартал 2019 года.



25.04.2019

100,000

Оплата аренды транспортных средств за 2ой квартал 2019 года.



07.05.2019

250,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 07.05.2019 года.



15.05.2019

50,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 07.05.2019 года.



17.05.2019

150,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 07.05.2019 года.



20.05.2019

200,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 07.05.2019 года.



30.05.2019

200,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 07.05.2019 года.



11.06.2019

50,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 07.05.2019 года.



11.06.2019

200,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 07.05.2019 года.



20.06.2019

600,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 07.05.2019 года.



24.06.2019

50,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 07.05.2019 года.



28.06.2019

100,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 07.05.2019 года.



28.06.2019

310,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 07.05.2019 года.



01.07.2019

150,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 07.05.2019 года.



23.07.2019

100,000

Кредиторская задолженность за услуги.



23.07.2019

100,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 23.07.2019 года.



25.07.2019

150,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 25.07.2019 года.



29.07.2019

300,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 25.07.2019 года.



08.08.2019

65,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 08.08.2019 года.



13.08.2019

300,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 13.08.2019 года.



16.08.2019

250,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 13.08.2019 года.



19.08.2019

200,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 13.08.2019 года.



20.08.2019

110,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 13.08.2019 года.



23.08.2019

300,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 23.08.2019 года.



26.08.2019

10,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 23.08.2019 года.



26.08.2019

100,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 23.08.2019 года.



30.08.2019

250,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 30.08.2019 года.



03.09.2019

150,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 03.09.2019 года.



04.09.2019

330,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 03.09.2019 года.



05.09.2019

510,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 03.09.2019 года.



09.09.2019

30,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 09.09.2019 года.



17.09.2019

200,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 17.09.2019 года.



19.09.2019

100,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 17.09.2019 года.



23.09.2019

150,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 23.09.2019 года.



25.09.2019

100,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 23.09.2019 года.



25.09.2019

200,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 23.09.2019 года.



26.09.2019

700,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 23.09.2019 года.



27.09.2019

150,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 23.09.2019 года.



24.10.2019

100,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 24.10.2019 года.



25.10.2019

100,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 24.10.2019 года.



29.10.2019

500,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 24.10.2019 года.



30.10.2019

500,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 24.10.2019 года.



31.10.2019

750,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 24.10.2019 года.



07.11.2019

750,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 06.11.2019 года.



08.11.2019

160,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 06.11.2019 года.



12.11.2019

700,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 12.11.2019 года.



20.11.2019

215,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 20.11.2019 года.



12.12.2019

210,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 12.12.2019 года.



20.12.2019

100,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 20.12.2019 года.



23.12.2019

110,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 20.12.2019 года.



24.12.2019

150,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 20.12.2019 года.



27.12.2019

1 000,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 27.12.2019 года.



22.01.2020

150,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 21.01.2020 года.



27.01.2020

150,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 27.01.2020 года.



28.01.2020

160,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 27.01.2020 года.



30.01.2020

50,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 27.01.2020 года.



06.02.2020

100,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 06.02.2020 года.



12.02.2020

200,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 12.02.2020 года.



13.02.2020

150,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 12.02.2020 года.



18.02.2020

100,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 12.02.2020 года.



19.02.2020

110,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 19.02.2020 года.



26.02.2020

105,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 26.02.2020 года.



28.02.2020

350,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 26.02.2020 года.



27.03.2020

105,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 27.03.2020 года.



30.03.2020

300,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 27.03.2020 года.



02.04.2020

500,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 02.04.2020 года.



06.04.2020

300,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 06.04.2020 года.



14.04.2020

105,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 14.04.2020 года.



17.04.2020

200,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 17.04.2020 года.



22.04.2020

100,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 22.04.2020 года.



06.05.2020

205,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 06.05.2020 года.



29.05.2020

400,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 29.05.2020 года.



09.09.2020

300,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 09.09.2020 года.



22.09.2020

400,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 22.09.2020 года



24.09.2020

400,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 24.09.2020 года.



28.09.2020

100,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 28.09.2020 года.



02.10.2020

80,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 28.09.2020 года.



03.11.2020

200,000

Оплата задолженности за оказанные услуги по акту сверки от 03.11.2020 года.



09.04.2021

500,000

Оплата кредиторской задолженности за транспортные услуги, акт сверки от 09.04.2021 года.



27.04.2021

200,000

Оплата кредиторской задолженности за транспортные услуги, акт сверки от 27.04.2021 года.



29.04.2021

150,000

Оплата кредиторской задолженности за транспортные услуги, акт сверки от 29.04.2021 года.



13.05.2021

1 000,000

Оплата задолженности за аренду транспортных средств, акт сверки от 13.05.2021 года.



14.05.2021

500,000

Оплата задолженности за аренду транспортных средств, акт сверки от 13.05.2021 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2021 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Агроснаб «Центральный» (т. 1, л.д. 18).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2022 года ООО «Агроснаб «Центральный» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (т. 1, л.д. 17).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 указал, что названные платежи ООО «Агроснаб «Центральный» в пользу ИП ФИО4 являются недействительными сделками, совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 указал, что платежи ООО «Агроснаб «Центральный» в пользу ИП ФИО4 являются недействительными сделками, совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как указывалось выше, производство по делу о банкротстве ООО «Агроснаб «Центральный» было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2021 года, оспариваемые платежи совершены в период с 26 апреля 2018 года по 14 мая 2021 года, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками несостоятельности, поскольку ООО «Агроснаб «Центральный» с 2018 года отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что следует из анализа финансового состояния должника от 21.01.22, подготовленного временным управляющим.

Более того, на момент совершения оспариваемых платежей ООО «Агроснаб «Центральный» имело неисполненные обязательства перед:

ООО «Химстар» в размере 19 673 337 рублей 97 копеек, возникшие после 2016 года;

ООО «Сингента» в размере 55 055 093 рубля основного долга и 29 014 034 рубля 01 копейка неустойки, возникшие не позднее 2019 года;

ООО «ТД Химстар» в размере 13 438 151 рубль 89 копеек, возникшие в 2014 году, которые в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника.

Именно наличие задолженности перед ООО «Химстар» послужило основанием для введения в отношении ООО «Агроснаб «Центральный» процедуры банкротства.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2018 года N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, оспариваемые сделки были совершены в условиях неплатежеспособности должника.

Кроме того, согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Таким образом, наличие либо отсутствие признаков недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки не подлежит обязательному доказыванию при оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не имеет решающего значения при рассмотрении требований об оспаривании сделки.

Согласно расширенной выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агроснаб «Центральный» ФИО9 в период с 16.01.2009 до 06.08.2020 являлся генеральным директором должника, а также являлся единственным участником ООО «Агроснаб «Центральный» в период с 03.02.2010 по 24.07.2020.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135?ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 указанной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается, что ИП ФИО4 в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к ООО «Агроснаб «Центральный» лицом через ФИО9

Кроме того, налоговым органом в дополнениях к акту налоговой проверки № 14?33/14 от 11.05.22 было установлено, что:

- «В проверяемый период ФИО4 ИНН <***> получала доход по данным справок по форме 2-НДФЛ в ООО «АГРОСНАБ «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ», ООО «Торговая компания АГРО 03» (в 2016 и 2017 годах, также и в ООО «АгроОптТорг»), ФИО10 ИНН <***> в ООО «АгроОптТорг» (с 2016 по 2020 годы), ООО ”РегионАгроТорг” ИНН <***> (в 2019 и 2020 годы), то есть в организациях взаимосвязанных с обществом. Таким образом, по взаимоотношениям с ООО «ОРИОН ПЛЮС», ООО «СКОРАЯ АГРОНОМИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ», ООО «АгроОптТорг» и ООО «НОВЫЕ РЕШЕНИЯ» установлено несоответствие товарных и денежных потоков (формирование значительной кредиторской задолженности), при перечислении значительных платежей в адрес ассоциированных (подконтрольных) с обществом ИП ФИО4 ИНН <***> и ИП ФИО10 ИНН <***>»,

- «Установлена взаимозависимость (аффилированность) на основании действующего законодательства между ФИО9 ИНН <***> и ФИО4 ИНН <***>, ФИО10 ИНН <***>, ООО «ОРИОН ПЛЮС», ООО «АГРОСНАБ «Центральный», ООО «АгроОптТорг» и ООО «ТК АГРО03” ИНН <***>, а также подчиненными ему в проверяемом периоде сотрудниками».

Данные сведения также отражены в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2023 года по настоящему делу.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены должником в пользу аффилированного лица.

В результате совершения оспариваемых платежей кредиторам ООО «Агроснаб «Центральный» был причинен вред.

Так, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В назначении оспариваемых платежей указано на оплату задолженности за оказанные услуги, в том числе транспортные.

Однако, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств реальности правоотношений сторон, положенных в основу оспариваемых платежей, не представлено.

Представленные ИП ФИО4 в материалы дела первичные документы правомерно не были приняты судом первой инстанции в качестве доказательств соразмерности встречного представления по оспариваемым платежам (т. 1, л.д. 16-29, 42-92, 121-130, т. 3, л.д. 2-24, 95-122).

Так, в соответствии с представленным в материалы дела договором аренды № 01/2018 транспортного средства без экипажа от 01.01.18, заключенного между ИП ФИО4 (Арендодатель) и ООО «АГРО 03-ЦЕНТР» (предыдущее наименование должника) (Арендатор), Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства (далее - Транспортные средства) без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации. Транспортные средства предназначены для использования Арендатором в своей хозяйственной деятельности. Основные характеристики Транспортных средств:

1) - регистрационный знак <***>;

идентификационный номер (VIN) <***>

марка NISSAN ALMERA CLASSIC 1.6 РЕ

год изготовления ТС 2007

2) - регистрационный знак <***>;

идентификационный номер (VIN) <***>

марка LAND ROVER FREELANDER2

год изготовления ТС 2014

3) - регистрационный знак <***>;

идентификационный номер (VIN) Х9Н37353ВС6000049

марка ПЕЖО (АФ-37353В)

год изготовления ТС 2012

4) - регистрационный знак <***>;

идентификационный номер (VIN) <***>

марка АВТОФУРГОН МОДЕЛЬ 28187-0000010-70

год изготовления ТС 2011.

Из актов приема-передачи и возврата транспортных средств, являющихся приложением к договору аренды № 01/2018 от 01.01.18, следует, что должнику также передавались транспортные средства, не поименованные в п. 1.1 договора от 01.01.18, в частности транспортные средства марок Мерседес-Бенц, KIA RIO, SKODA OCTAVIA (т.3, л.д. 18-24).

Вместе с тем, ИП ФИО4 не представила в материалы дела и апелляционному суду путевые листы, отрывные талоны к путевым листам, журнал учета работы стороннего автотранспорта, как того требует статья 6 Устава автомобильного транспорта, то есть фактические доказательства реальности передачи транспортных средств в аренду должнику, оказание последнему транспортных и иных услуг.

Соответствующие документы бывшим руководителем должника конкурсному управляющему также не переданы.

Более того, из представленных в материалы дела копий паспортов вышеуказанных транспортных средств следует, что ИП ФИО4 стала владельцем ряда автомобилей существенно позже даты заключения договора аренды 01.01.18, а именно право собственности ответчика зарегистрировано на:

автофургон марки Хендай, per. знак С068РК750 с 04.05.18;

легковой автомобиль марки КИА РИО, per. знак <***> с 29.05.18;

легковой автомобиль марки Мерседес-Бенц, per. знак 0003HK190 с 24.07.18.

Как верно указал суд первой инстанции, из представленных ИП ФИО4 иных документов, подтверждающих, по ее мнению, сложившиеся в результате исполнения договора аренды фактические отношения сторон не следует, что транспортные средства, поименованные ответчиком в отзыве, действительно поступили в сферу хозяйственного владения должника.

Акты сверок, указанные в назначении оспариваемых платежей, в материалы дела также не представлены, как и не указано какие услуги, оплаченные частью оспариваемых платежей, ИП ФИО4 оказала ООО «Агроснаб «Центральный».

Апелляционный суд также учитывает, что при проведении налоговой проверки хозяйственной деятельности ООО «Агроснаб «Центральный» и аффилированных с ним лиц налоговыми органами уже были установлены факты необоснованного перечисления денежных средств в пользу ИП ФИО4 с целью последующего вывода денежных средств на ее личные счета (обналичивания).

В частности, налоговым органом в дополнениях к акту налоговой проверки № 14?33/14 от 11.05.22 указано следующее:

«По взаимоотношениям Общества с сомнительными контрагентами ООО "ОРИОН ПЛЮС", ООО "СКОРАЯ АГРОНОМИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ", ООО'АГРООПТТОРГ' и ООО "НОВЫЕ РЕШЕНИЯ" установлено несоответствие товарных и денежных потоков (формирование кредиторской задолженности), при перечислении значительных платежей в адрес взаимозависимых с обществом ИП ФИО4 ИНН <***> и ИП ФИО10 ИНН <***>.

<…> В дальнейшем данными предпринимателями денежные средства перечисляются (за вычетом текущих расходов на обслуживание расчетных счетов и налоговых платежей в минимальных размерах в связи с использованием специальных налоговых режимов) на собственные счета физического лица, что свидетельствует о возврате денежных средств по нереальным операциям налогоплательщика».

Указанные обстоятельства в совокупности с фактом аффилированности сторон оспариваемых сделок позволяют сделать вывод о мнимом характере правоотношений сторон, положенных в основу оспариваемых платежей.

Поскольку доказательств реальности правоотношений, в рамках которых производились оспариваемые платежи, ИП ФИО4 не представлено, суд первой инстанции правомерно признал данные сделки недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с ИП ФИО4 в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 31 656 000 рублей.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на представленный в материалы дела договор от 01.01.18 подлежит отклонению, поскольку должник стороной данной сделки не являлся, доказательств обратного не представлено.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.17) отмечается, что для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, как правило, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

Однако ИП ФИО4 не представила суду доказательств реальности правоотношений сторон, положенных в основу оспариваемых платежей.

Разумность и экономическая целесообразность для ООО «Агроснаб «Центральный» аренды транспортных средств у аффилированного лица с выплатой последнему арендных платежей в условиях наличия неисполненных обязательств перед кредиторами в рассматриваемый период перед судом не раскрыта.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 11 мая 2023 года по делу № А41-28660/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.


Председательствующий


Н.Н. Катькина


Судьи:


М.В. Досова


Н.В. Шальнева