Постановление от 23 августа 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39205/2019
24 августа 2020 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Баженовой Ю.С.,

судей Изотовой С.В., Тимухиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Самсоновой Е.В.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 10.04.2018;

от ответчика: представитель не явился, извещен;

от третьего лица 1: представитель не явился, извещен;

от третьего лица 2: представитель ФИО2 по доверенности от 11.04.2019;

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3408/2020) общества с ограниченной ответственностью «Пенинсула» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2019 по делу А56-39205/2019, принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Пенинсула» (191036, Россия, Санкт-Петербург, Невский пр., д.140, лит.А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к акционерному обществу «Строительное управление №155» (119261, Россия, Москва, Ленинский пр., д.81, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

третьи лица:

1 - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (191124, Россия, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 10-12, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

2 - ФИО3 (197373, Россия, Санкт-Петербург);

об обязании передать недвижимое имущество и зарегистрировать переход права собственности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Пенинсула» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Строительное управление №155» (далее – Ответчик):

1) об обязании Ответчика во исполнение договора купли-продажи имущества от 30.01.2019 передать Истцу по акту приема-передачи:

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 105 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 78:36:0005018:1110;

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 31 кв.м., этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер: 78:36:0005018:1111;

- земельный участок, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: <...>, литера А, общей площадью 2003+/-16 кв.м., кадастровый номер: 78:36:0005018:44;

2) зарегистрировать переход права собственности к Истцу на:

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 105 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 78:36:0005018:1110;

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 31 кв.м., этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер: 78:36:0005018:1111;

- земельный участок, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: <...>, литера А, общей площадью 2003+/-16 кв.м., кадастровый номер: 78:36:0005018:44.

К участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (далее –Управление) и ФИО3 (далее –ФИО3).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи от 30.01.2019 в судебном порядке не оспорен.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Управление, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направило, ранее представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором вопрос об удовлетворении заявленных требований оставило на усмотрение суда.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018 по делу NА41-1022/16 АО «Строительное управление №155» (Ответчик по настоящему делу) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2018 по делу NА41-1022/16 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

16.11.2018 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве опубликовано объявление (N сообщения 3217893) о проведении ООО «Агора» повторных торгов (далее – Торги) по продаже имущества Ответчика, в том числе торги N 4: Лот N 5: Нежилое здание, назначение объекта: нежилое, наименование: проходная, общая площадь 105 кв. м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 78:36:0005018:1110; нежилое здание, назначение объекта: нежилое здание, общая площадь 31 кв.м, этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер: 78:36:0005018:1111: земельный участок, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: <...>, лит. А, кадастровый номер 78:36:0005018:44, общей площадью 2003 +/- 16 кв.м.

Согласно протоколу N 4606-ОАОФ/5/2 от 16.01.2019 результатов торгов в форме аукциона по продаже имущества в торгах приняли участие три участника и победителем торгов признан Истец.

По результатам торгов между Ответчиком (Продавцом) и Истцом (Покупателем) заключен договор от 30.01.2019 (далее – Договор) купли-продажи следующих объектов недвижимости (далее – Объекты недвижимости):

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 105 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 78:36:0005018:1110;

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 31 кв.м., этажность: 1, адрес: <...>, кадастровый номер: 78:36:0005018:1111;

- земельный участок, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: <...>, литера А, общей площадью 2003+/-16 кв.м., кадастровый номер: 78:36:0005018:44.

Согласно пункту 3.1 Договора цена продажи Объектов недвижимости в соответствии с Протоколом о результатах проведения торгов №4606-ОАОФ/5/2 от 16.01.2019 по лоту №5 составляет 39 780 000 руб.

Сумма внесенного Покупателем на расчетный счет Организатора торгов ООО «Агора» на основании платежного поручения №2 от 10.01.2019, задатка для участия в торгах по продаже Объектов недвижимости в размере 3 060 000 руб. засчитывается в счет оплаты приобретаемых по Договору Объектов (п.3.2 Договора);

В силу п.3.3 Договора Покупатель обязуется в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания Договора оплатить оставшуюся часть цены продажи Объектов недвижимости в размере 36 720 000 руб.

Пунктом 2.1.1 Договора предусмотрено, что Покупатель обязан оплатить стоимость Объектов недвижимости, указанную в п. 3.3 Договора, в течение тридцати календарных дней с даты подписания Договора.

Истец платежными поручениями №2 от 10.01.2019 в размере 3 060 000 руб., №1 от 22.02.2019 в размере 36 720 000 руб. перечислил Ответчику стоимость продажи Объектов недвижимости.

Согласно пункту 2.2.3 Договора Продавец обязан передать Объекты недвижимости в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента полной оплаты Покупателем суммы, указанной в пункте 3.1. Договора, за вычетом суммы задатка, указанной в п. 3.2. Договора, с оформлением акта приёма-передачи, подписанного уполномоченными представителями сторон.

В соответствии с пунктом 2.2.1 Договора Продавец обязан не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента выполнения Покупателем обязанности по оплате цены Объектов недвижимости в полном объеме совместно с Покупателем осуществить действия, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на Объекты недвижимости от Продавца к Покупателю.

Истец направил в адрес Ответчика письмо №12 от 27.02.2019 с просьбой назначить дату передачи Объектов недвижимости по акту приема-передачи и письмо №13 от 27.02.2019 с просьбой назначить дату подачи документов на регистрацию перехода права собственности на приобретенное недвижимое имущество.

Поскольку требования Истца Ответчиком не исполнены, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на отсутствие у Истца правовых оснований для предъявления требований, вытекающих из договора купли-продажи от 30.01.2019, в связи с выдачей Управлением Федеральной антимонопольной службы по г. Москве предписания от 19.02.2019 об отмене протоколов, составленных в ходе проведения торгов.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно части 4 статьи 17 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (Закон о защите конкуренции) нарушение правил, установленных настоящей статьей, является основанием для признания судом соответствующих торгов, запроса котировок, запроса предложений и заключенных по результатам таких торгов, запроса котировок, запроса предложений сделок недействительными, в том числе по иску антимонопольного органа. Антимонопольный орган в соответствии с настоящей частью вправе обратиться в суд с иском о признании торгов, запроса котировок, запроса предложений и заключенных по результатам таких торгов, запроса котировок, запроса предложений сделок недействительными при условии, что проведение таких торгов, запроса котировок, запроса предложений является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае ни Ответчик, ни иные лица подобного иска о признании спорного договора купли-продажи от 30.01.2019, заключенного по итогам открытых торгов посредством аукциона, не предъявляли.

До настоящего времени договор купли-продажи от 30.01.2019 недействительным либо незаключенным в судебном порядке признан не был.

Возражая против удовлетворения исковых требований привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 ссылается на решение УФАС по г. Москве от 19.02.2019, которым жалоба ФИО3 на действия организатора торгов признана обоснованной; действия организатора торгов признаны нарушающими часть 11 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и на выданное антимонопольным органом предписание от 19.02.2019 об отмене протоколов, составленных в ходе проведения торгов, а также на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2019 по делу №А40-58401/19 об отказе в удовлетворении заявлений ООО «Пенинсула» и ООО «Агора» о признании незаконными указанного решения и предписания УФАС по г. Москве от 19.02.2019 по делу № 1-00-235/77-19.

Пунктом 19 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции предусмотрено, что в случае принятия жалобы к рассмотрению организатор торгов, которому в порядке, установленном частью 11 настоящей статьи, направлено уведомление, не вправе заключать договор до принятия антимонопольным органом решения по жалобе. Договор, заключенный с нарушением требования, установленного настоящим пунктом, является ничтожным.

Согласно сведениям УФАС по г. Москве, представленным в апелляционный суд 02.07.2020, жалоба ФИО3 на действия организатора торгов (ООО «Агора») была принята к производству и назначена к рассмотрению письмом от 01.02.2019 №ИГ/4687/19, подписанным ЭЦП, и в эту же дату (01.02.2019) направлена участвующим в деле лицам посредством электронной связи (по электронной почте).

Договор купли-продажи заключен сторонами 30.01.2019, т.е. до принятия УФАС по г. Москве жалобы ФИО3 и направления организатору торгов уведомления о поступлении жалобы.

При таких обстоятельствах, отсутствуют предусмотренные пунктом 19 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции основания для признания заключенного сторонами договора купли-продажи от 30.01.2019 ничтожным.

В силу статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии с пунктом 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 3 статьи 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии с пунктом 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В случае, если обязательство продавца передать недвижимость не исполнено, покупатель вправе в исковом заявлении соединить требования об исполнении продавцом обязанности по передаче (абзац седьмой статьи 12 ГК РФ, статья 398 ГК РФ) и о регистрации перехода права собственности. При этом требование о регистрации перехода права собственности не может быть удовлетворено, если суд откажет в удовлетворении требования об исполнении обязанности продавца передать недвижимость.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, в связи с чем, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении исковых требований Общества в полном объеме.

В соответствии с частью 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2019 по делу № А56-39205/2019 отменить.

Обязать акционерное общество «Строительное управление № 155» во исполнение договора купли-продажи имущества от 30.01.2019 передать обществу с ограниченной ответственностью «Пенинсула» по акту приема-передачи:

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 105 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 78:36:0005018:1111;

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 31 кв.м., этажность: 1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 78:36:0005018:1110;

- земельный участок, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: <...>, литера А, общей площадью 2003 +/- 16 кв.м., кадастровый номер 78:36:0005018:44.

Зарегистрировать переход права собственности к обществу с ограниченной ответственностью «Пенинсула» на:

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 105 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 78:36:0005018:1111;

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 31 кв.м., этажность: 1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 78:36:0005018:1110;

- земельный участок, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: <...>, литера А, общей площадью 2003 +/- 16 кв.м., кадастровый номер 78:36:0005018:44.

Взыскать с акционерного общества «Строительное управление № 155» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пенинсула» 12 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Ю.С. Баженова

Судьи


С.В. Изотова

И.А. Тимухина