Решение от 28 февраля 2024 г. по делу № А09-7959/2023

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-7959/2023
город Брянск
28 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Лемешко Г.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фроловой О.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника Общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» ФИО1, п.Путевка Брянского района Брянской области

к Обществу с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс», г.Москва

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», г.Брянск;

2) Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Брянского регионального филиала, г.Брянск;

3) Акционерное общество «Новая Высота», г.Москва

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: 29.01.2024, 08.02.2024: ФИО2 (доверенность №32АБ0928270 от 08.05.2015);

от ответчика: 29.01.2024: (онлайн) ФИО3 (доверенность №2023/4 от 02.02.2023), ФИО4 (доверенность №2023/93 от 28.12.2023), ФИО5 (доверенность №2023/96 от 28.12.2023); 08.02.2024: (онлайн) ФИО3 (доверенность №2023/05 от 02.02.2024), ФИО4 (доверенность №2023/93 от 28.12.2023);

от третьих лиц: 1) от ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат»: 29.01.2024, 08.02.2024: не явились, извещены;

2) от АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала: 29.01.2024: не явились, извещены; 08.02.2024: ФИО6 (доверенность №32АБ1940261 от 11.03.2022);

3) от АО «Новая Высота»: 29.01.2024: ФИО4 (доверенность от 25.10.2023), ФИО5 (доверенность от 25.10.2023); 08.02.2024: ФИО4 (доверенность от 25.10.2023), ФИО7 (доверенность от 25.10.2023)

установил:

Дело рассмотрено 08.02.2024 после перерыва, объявленного в судебном заседании 29.01.2024 в порядке, установленном ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» ФИО1, п.Путевка Брянского района Брянской области, обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс», г.Москва, о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, заключенного между ФИО1 и ООО «РСХБ-Финанс», удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО8 (зарегистрировано в реестре №3-2350), с дополнительным соглашением №1 от 22.10.2021, удостоверенным ФИО9 временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО10 (зарегистрировано в реестре №77/159-н/77-2021-148-46), дополнительным соглашением №2 от 11.11.2022, удостоверенным нотариусом города Москвы ФИО10 (зарегистрировано в реестре №77/519-н/77-2020-4-939).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», г.Брянск.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.01.2024, удовлетворено заявление истца об обеспечении иска.

Определением суда от 11.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Брянского регионального филиала, г.Брянск.

Определением суда от 09.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Новая Высота», г.Москва.

Определением суда от 14.11.2023 заявление Общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс», г.Москва, об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

Определением суда от 14.11.2023 заявление Акционерного общества «Новая Высота», г.Москва, об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

Определением суда от 28.11.2023 заявление Общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс», г.Москва, о замене обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Определением суда от 28.11.2023 заявление Акционерного общества «Новая Высота», г.Москва, о замене обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Определением суда от 07.12.2023 заявление ООО «РСХБ-Финанс», г.Москва, о передаче по подсудности дела №А09-7959/2023 в Хамовнический районный суд г.Москвы через Московский городской суд, оставлено без удовлетворения.

Определением суда от 08.12.2023 заявление Акционерного общества «Новая Высота», г.Москва, о частичной отмене обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Представитель истца поддержал исковые требования, дал пояснения по делу, поддержал ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А09-11184/2023, заявил ходатайство об истребовании у АО «Россельхозбанк» документов (выписки из протокола заседания кредитного комитета АО «РСХБ» №136 от 29.12.2015; протокола АО «РСХБ» №126 от 09.12.2015 «Об условиях индивидуального лимита кредитного риска»; протокола заседания уполномоченного органа АО «РСХБ» (выписка из которого является приложением №2 к договору на оказание услуг финансового контроля №2016/03); решение АО «РСХБ» от 25.11.2016, которое указано в приложении №8 к договору на оказание услуг финансового контроля №2016/03, на основании которого был заключен договор и оказывались данные услуги со стороны ООО «РСХБ-Финанс»; решений АО «РСХБ» 2021-2022 годов, которыми банк согласовывал заключение дополнительных соглашений №1 и №2 к соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016).

Представители ответчика поддержали возражения по иску, изложенные в отзыве на исковое заявление, поддержали заявление о применении исковой давности, дали устные пояснения по делу, заявили возражения по ходатайствам истца о приостановлении производства по настоящему делу и истребовании указанных документов.

Представители третьего лица АО «Новая Высота» поддержали позицию ответчика, дали устные пояснения по делу, заявили возражения по ходатайствам истца о приостановлении производства по настоящему делу и истребовании указанных документов.

Представитель АО «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Брянского регионального филиала поддержал позицию ответчика, дал устные пояснения по делу, заявил возражения по ходатайству истца об истребовании указанных документов.

В соответствии с п.1 ч.1 ст.143 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в том числе в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Согласно ч.9 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с п.1 ч.1 ст.143 настоящего Кодекса.

Данные нормы направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

В рамках дела №А09-11184/2023 рассматриваются исковые требования ФИО1 к ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая высота» о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 25.10.2023 по соглашениям о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи долей (безотзывные оферты), заключенного между ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая высота», удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО11

В рассматриваемом случае правовые основания для приостановления производства по делу, предусмотренные п.1 ч.1 ст.143 Арбитражного процессуального кодекса РФ, отсутствуют, поскольку рассмотрение требования о признании недействительным заключенного между ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая высота» договора об уступке прав (требований) от 25.10.2023 по соглашениям о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи долей (безотзывные оферты), в том числе по соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, не препятствует рассмотрению настоящего дела о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016. Рассмотрение настоящего дела возможно по имеющимся доказательствам.

С учетом изложенного ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу оставлено без удовлетворения.

В соответствии с ч.4 ст.66 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В обоснование заявленного ходатайства истец ссылается на то, что истребуемые документы могут подтвердить доводы истца о том, что в 2015-2016 годы Банком и АО «РСХБ» были приняты односторонние решения в отношении истца об обязательном заключении соглашения о предоставлении опционов на кабальных условиях, которые выдвинул Банк без обсуждения сторонами.

С учетом обстоятельств по настоящему делу, представленных доказательств, возражений ответчика и третьих лиц по ходатайству истца об истребовании указанных документов, отсутствия указания истцом причин, препятствующих получению указанных доказательств, учитывая наличие возможности, информированности и времени у истца на подготовку к делу, суд оставил без удовлетворения данное ходатайство истца как направленное на затягивание судебного разбирательства.

Третье лицо ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» представило письменные пояснения, в которых поддерживает позицию истца, в судебное заседание своего представителя не направило, о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со ст.123, ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещено надлежащим образом.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителя третьего лица ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон и третьих лиц АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала, АО «Новая Высота», суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что между АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала (Кредитор) и ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (Заемщик) заключены договоры об открытии кредитной линии: №076900/0110 от 09.06.2007, №086900/0073 от 22.05.2008, №086900/0124 от 07.10.2008, №096900/0010 от 03.03.2009, №116900/0147 от 15.07.2011, №116900/0204 от 30.08.2011, №166900/0030 от 19.02.2016, №166900/0055 от 21.04.2016, №166900/0090 от 01.08.2016, №166900/0124 от 13.10.2016, №186900/0119 от 07.12.2018, №196900/0154 от 27.12.2019 (т.1 л.д.63-209, т.2 л.д.1-90). В обеспечение обязательств ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» перед АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала по исполнению вышеуказанных кредитных договоров были заключены договоры поручительства юридических и физических лиц, договоры залога (т.2 л.д.91-189).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц №ЮЭ9965-23-114811365 от 16.08.2023 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», представленной в материалы дела, с 10.11.2015 участником общества является ФИО1 (размер доли в уставном капитале общества 49,5%), который также является генеральным директором общества, с 30.08.2017 участником общества является ООО «РСХБ-Финанс» (размер доли в уставном капитале общества 1%), которое является дочерним обществом АО «Россельхозбанк».

Между ООО «РСХБ-Финанс» (Покупатель) и ФИО1 (Продавец) заключено нотариально удостоверенное соглашение о предоставлении опциона от 30.11.2016, по условиям которого Продавец посредством безотзывной оферты предоставляет Покупателю право на заключение договора купли-продажи (далее договор) принадлежащей Продавцу доли в размере 49,5% (предмет опциона, доля) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (далее ООО «БМПК»). Продавец обязуется продать Покупателю долю в соответствии с условиями настоящего соглашения (п.1.1 соглашения).

В соответствии с п.1.2 соглашения Покупатель вправе заключить договор путем акцепта безотзывной оферты в течение всего срока действия соглашения в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением.

Цена продажи доли в уставном капитале ООО «БМПК» в собственность Покупателя равна номинальной стоимости доли и составляет 4 578 378 руб. 68 коп (п.1.4 соглашения).

Согласно п.4.1 соглашения в любой момент в течение срока действия настоящего соглашения Покупатель имеет право акцептовать безотзывную оферту Продавца при наступлении какого-либо из условий, указанных в настоящем пункте соглашения (п.п.4.1.1-4.1.7), и отраженных также на дату заключения настоящего соглашения в кредитных сделках, указанных в настоящем пункте соглашения, заключенных ООО «БМПК» с Банком и по которым Продавец выступает в качестве поручителя, в том числе неисполнение/ненадлежащее исполнение ООО «БМПК» обязательств указанных в п.п.4.1.3.1-4.1.3.10 договора, наступление одного или нескольких событий, указанных в п.4.1.7 договора (в том числе наличие просроченных платежей ООО «БМПК» перед Банком независимо от суммы и длительности просроченных платежей; наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения, размер которых составляет в совокупности более 5% от чистых активов группы).

В пункте 5.1 соглашения стороны установили, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему соглашению сторона, допустившая нарушение, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и нотариального удостоверения, действует до 22.11.2021 (п.6.1 соглашения).

В соответствии с п.7.1 соглашения настоящее соглашение подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы настоящей сделки влечет за собой ее недействительность. Изменения и дополнения к настоящему соглашению должны быть совершены в той же форме, что и основное соглашение, и подписаны уполномоченными лицами сторон (п.7.2 соглашения).

Между ООО «РСХБ-Финанс» (Покупатель) и ФИО1 (Продавец) заключено нотариально удостоверенное дополнительное соглашение №1 от 22.10.2021 к соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016, согласно которому внесены изменения в п.5.1 соглашения, соглашение дополнено п.п.5.6, 5.7, 7.11, в также внесены изменения в п.6.1 соглашения в части продления действия соглашения до 31.03.2023.

Между ООО «РСХБ-Финанс» (Покупатель) и ФИО1 (Продавец) заключено нотариально удостоверенное дополнительное соглашение №2 от 11.11.2022 к соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016, согласно которому внесены изменения в п.6.1 соглашения в части продления действия соглашения до 28.11.2023.

АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала направило в адрес истца и ООО «БМПК» требование №069-01-10/237 от 08.08.2023 (получено 09.08.2023) о досрочной уплате задолженности по договорам об открытии кредитной линии: №076900/0110 от 09.06.2007, №086900/0073 от 22.05.2008, №086900/0124 от 07.10.2008, №096900/0010 от 03.03.2009, №116900/0147 от 15.07.2011, №116900/0204 от 30.08.2011, №166900/0030 от 19.02.2016, №166900/0055 от 21.04.2016, №166900/0090 от 01.08.2016, №166900/0124 от 13.10.2016, №186900/0119 от 07.12.2018, №196900/0154 от 27.12.2019, поскольку на основании условий указанных кредитных договоров Банком установлено событие дефолта и принято соответствующее решение.

Ссылаясь на то, что соглашение о предоставлении опциона от 30.11.2016 было заключено на крайне невыгодных для продавца условиях, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, поскольку стоимость доли в уставном капитале общества оценена с существенным занижением действительной (рыночной) стоимости доли и совершена вынуждено, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим исковым заявлением о признании данной сделки недействительной на основании ст.179 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из сделок, не противоречащих закону.

Статьей 11 Гражданского Кодекса РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст.12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п.2 ст.1, ст.421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п.4 ст.421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон (п.1 ст.429.2 Гражданского кодекса РФ).

Как было указано выше, между ООО «РСХБ-Финанс» (Покупатель) и ФИО1 (Продавец) заключено нотариально удостоверенное соглашение о предоставлении опциона от 30.11.2016, по условиям которого Продавец посредством безотзывной оферты предоставляет Покупателю право на заключение договора купли-продажи (далее договор) принадлежащей Продавцу доли в размере 49,5% (предмет опциона, доля) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (далее ООО «БМПК»). Продавец обязуется продать Покупателю долю в соответствии с условиями настоящего соглашения. Покупатель вправе заключить договор путем акцепта безотзывной оферты в течение всего срока действия соглашения в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением. Цена продажи доли в уставном капитале ООО «БМПК» в собственность Покупателя равна номинальной стоимости доли и составляет 4 578 378 руб. 68 коп (п.п.1.1, п.1.2, 1.4 соглашения).

В силу п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.5 ст.166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что соглашение о предоставлении опциона от 30.11.2016 является недействительной сделкой на основании ст.179 Гражданского кодекса РФ, заключено на крайне невыгодных для истца (продавца) условиях, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, поскольку стоимость доли в уставном капитале общества оценена с существенным занижением действительной (рыночной) стоимости доли, и вынуждено (наличие крупных кредитных обязательств).

В силу п.3 ст.179 Гражданского кодекса РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из приведенных норм следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №162 от 10.12.2013 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом споре между сторонами на дату заключения соглашения были достигнуты соглашения, из которых явствует воля сторон на заключение данного соглашения о предоставлении опциона на указанных в нем условиях, что согласуется с положениями ст.ст.421, ст.429.2 Гражданского кодекса РФ.

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, суд считает несостоятельными, поскольку наличие задолженности перед банком по непогашенным кредитам не может являться тем тяжелым обстоятельством, с которым закон связывает возможность в дальнейшем ставить вопрос о признании сделки недействительной как кабальной. Условие о продаже доли общества ее участником (истцом) по номинальной стоимости доли, изложенное в оспариваемом соглашении, не противоречить положениям ст.421, ст.424 Гражданского кодекса РФ, и само по себе не свидетельствует о кабальном характере сделки.

Кроме того, заключив дополнительные соглашения №1 от 22.10.2021, №2 от 11.11.2022 к соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016 и от 30.11.2016, продлевая ранее возникшие кредитные отношения и заключая новые кредитные договоры, и учитывая длительность данных отношений (с 30.11.2016), истец данным поведением давал основание ответчику полагаться на действительность оспариваемой сделки и дополнительных соглашений к ней, в связи с чем в силу п.5 ст.166 Гражданского кодекса РФ заявление истца о недействительности соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 и дополнительных соглашений к нему не имеет правового значения.

Доказательств того, что заключение оспариваемого соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 и дополнительных соглашений №1 от 22.10.2021, №2 от 11.11.2022 к соглашению от 30.11.2016, повлекло нарушение прав истца (продавца) не представлено, учитывая, что истец, являясь как генеральным директором ООО «БМПК», так и участником ООО «БМПК» воспользовался своей волей и действовал в интересах не только общества, но и личных как участник общества, о чем свидетельствует заключение новых договоров с банком о предоставлении кредитных линий (договор №186900/0119 от 07.12.2018 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 150 000 000 руб., договор №196900/0154 от 27.12.2019 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 155 500 000 руб.). Какое-либо понуждение истца к заключению оспариваемого соглашения и дополнительных соглашений к нему, формулированию их условий, а также навязывание истцу условий соглашения при его заключении отсутствовало, доказательств обратного не представлено. Оспариваемое соглашение и дополнительные соглашения к нему заключены на добровольной основе, что не противоречит положениям ст.ст.421, ст.429.2 Гражданского кодекса РФ.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик в отзыве на исковое заявление пояснил, что соглашение о предоставлении опциона от 30.11.2016, заключалось сторонами в качестве обеспечительной сделки, которое гарантировало возврат банку кредиторской задолженности (в настоящее время более 2,7 млрд.руб.), при этом истец не отрицает тот факт, что ООО «БМПК» не исполняет надлежащим образом обязательства по кредитным договорам, в связи с чем образовалась данная задолженность перед АО «Россельхозбанк». Доводы истца о том, что ответчик намерено создал условия, при наступлении которых истец должен исполнить обязательства по оспариваемому соглашению, а также что банк и ответчик действовали неправомерно при объявлении дефолта не относятся к предмету настоящего спора, при этом отказ ответчика в согласовании платежа не был непреодолимым, поскольку общество могло исполнить свои обязательства по мировому соглашению, заключенному в рамках судебного спора, выплатив денежные средства с другого счета. Также ответчик полагал, что своими действиями истец признал, что соглашение о предоставлении опциона от 30.11.2016, является действительной сделкой.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, пояснения сторон и третьих лиц, принимая во внимание принцип свободы договора, отсутствие допустимых доказательств наличия тяжелых обстоятельств, крайней и очевидной невыгодности сделки, и доказательств того, что другая сторона воспользовалась намерено тяжелыми обстоятельствами для навязывания заключения оспариваемого соглашения на условиях, противоречащих действующему законодательству, суд считает, что совокупность признаков, позволяющих применить к оспариваемому соглашению и дополнительным соглашениям к нему ст.10, п.3 ст.179 Гражданского кодекса РФ истцом не доказана, правовые основания для признания соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 и дополнительных соглашений №1 от 22.10.2021, №2 от 11.11.2022 к соглашению от 30.11.2016 отсутствует.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик также заявил о применении исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной.

В силу ст.195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст.196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Статьей 197 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ).

С учетом вышеуказанных норм права, исковая давность, о применении которой заявил ответчик, по требованиям истца о признании недействительными заключенных между истцом и ответчиком соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, начинает течь с момента заключения оспариваемого соглашения - 30.11.2016, дополнительного соглашения №1 от 22.10.2021 к соглашению от 30.11.2016, соответственно с момента заключения дополнительного соглашения №1 от 22.10.2021 - 22.10.2021, дополнительного соглашения №2 от 11.11.2022 к соглашению от 30.11.2016, соответственно с момента заключения дополнительного соглашения№2 от 11.11.2022 - 11.11.2022.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истцом доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, а также доказательств наличия уважительных причин пропуска срока исковой давности по заявленному требованию, о применении которого заявил ответчик, в материалы дела не представлено.

Доводы истца о начале течения срока исковой давности с начала исполнения соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, то есть с даты когда банк объявил о дефолте и потребовал досрочного погашения кредитных обязательств (требование АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала №069-01-10/237 от 08.08.2023, направлено в адрес истца и ООО «БМПК» и получено 09.08.2023), суд считает необоснованным, противоречащим вышеуказанным нормам права.

Таким образом, поскольку сторонами соглашения о предоставлении опциона было заключено 30.11.2016, дополнительное соглашение №1 от 22.10.2021 к соглашению от 30.11.2016 было заключено 22.10.2021, с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 17.08.2023 (иск подан нарочно), следовательно, истцом в силу п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ пропущен срок исковой давности для предъявления настоящего иска о признания недействительными оспоримой сделки соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 и дополнительного соглашения №1 от 22.10.2021 к соглашению от 30.11.2016, о применении которого ходатайствовал ответчик, что в силу п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Определением суда от 18.08.2023 по настоящему делу удовлетворено заявление истца об обеспечении иска.

В силу ч.5 ст.96 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Таким образом, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2023 по настоящему делу подлежат отмене после вступления решения в законную силу.

Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, в соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования участника Общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» ФИО1, п.Путевка Брянского района Брянской области, к Обществу с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс», г.Москва, оставить без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2023 по делу №А09-7959/2023, отменить после вступления решения в законную силу.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.


Судья Г.Е. Лемешко