Постановление от 15 января 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-59123/2025

Дело № А40-46627/25
г. Москва
16 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2026 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г., судей Елоева А.М., Савенкова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МКА- Сервис" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2025 г. по делу № А40-46627/25 по иску ООО "АСП" к ООО "МКА-Сервис", третье лицо

ООО "Опцион-ТМ" о взыскании 19 372 955 руб. 50 коп.

при участии в судебном заседании: от истца ФИО1 (по доверенности от 15.01.2025 г.); от ответчика ФИО2 (по доверенности от 25.03.2025 г.),

ФИО3 (по доверенности от 25.03.2025 г.); от третьего лица - не явилось, извещено

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "АСП" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "МКА-Сервис", с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, неосновательного обогащения в виде авансовых платежей по договору поставки от 09.08.2022 г. № МКА-2230/22 в размере 19 372 955 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 941 963 руб. 36 коп., а также процентов по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2025 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в иске, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Истец против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в письменных объяснениях, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явилось, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия по представленным в материалы дела документам.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда

первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответсвтенностью "АСПГ" (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственостью "МКА-Сервис" (поставщик) заключен договор поставки от 09.08.2022 г. № МКА-2230/22, по условиям которого ответчик обязуется поставить истцу, а истец оплатить товар - самоходную мобильную дробильную установку RESTA VIII, заводской номер машины 14-VH1-02, (далее - товар).

Договором установлены следующие существенные условия, обусловленные тем, что на момент заключения договора товар находился в собственности у ООО "Опцион- ТМ" и в залоге у КБ «Москомерцбанк», а именно п. 1.2. договора предусмотрено, что товар на момент передачи находится в залоге в КБ «Москомерцбапк» (уведомление о залоге № 2020-005-508453-108 от 25.12.2020 г.).

Поставщик гарантирует, что после выкупа товара у ООО «Опцион-ТМ» он будет являться его собственником, при этом товар не заложен, не арестован, свободен от прав и притязаний третьих лиц, а также от иных обременений; несоблюдение (нарушение) вышеуказанного условия является основанием для одностороннего отказа от исполнения договора покупателем и взыскания покупателем с поставщика убытков, возникших у покупателя.

Поставщик обязуется в срок не позднее 75 (семидесяти пяти) календарных дней с даты получения авансового платежа по п. 2.2.1. договора осуществить досрочный выкуп товара у ООО "Опцион-ТМ" для прекращения обеспеченного залогом обязательства.

По условиям п. 1.3. спорного договора стороны указали на то, что они осведомлены относительно того, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2021 г. по делу № А40-187706/21 в отношении ООО "Опцион-ТМ" введена процедура наблюдения.

Общая сумма (цена) договора составляет 24 700 00 руб., в том числе НДС 20 % - 4 116 666 руб. 67 коп. (п. 2.1. договора).

Истец обязался уплатить полную стоимость товара двумя суммами: авансом и окончательной оплатой (п. 2.2. договора - порядок оплаты).

Дополнительным соглашением к договору от 24.10.2022 г. № 1 (далее - дополнительное соглашение № 1) истец и ответчик согласовали новый (итоговый) порядок расчетов по договору.

Первый авансовый платеж в размере 7 072 955 руб. 50 коп., в том числе НДС 20 % - 1 178 825 руб. 92 коп., оплачивается в течение 3 (трех) календарных дней с даты подписания договора.

Второй авансовый платеж в размере 12 300 000 руб., в том числе НДС 20 % оплачивается в течение 5 (пяти) дней с даты заключения дополнительного соглашения № 1 (п. 2.2.2. договора).

Окончательный платеж в сумме 5 277 044 руб. 50 коп., в том числе НДС 20 % подлежит оплате в течение 3 (трех) календарных дней с момента представления документов, подтверждающих прекращение залога на товар на основании выставленного ответчиком счета на оплату (п. 2.2.3. договора).

Пунктом 2 дополнительного соглашения № 1 установлено, что товар должен быть передан в течение 5-ти рабочих дней с даты оплаты второго авансового платежа.

На основании п.п. 2.2.3 п. 1 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 24.10.2022 г. к договору поставки № МКА-2230/22 обязательство по оплате третьей части цены 5 277 044 руб. 50 коп. подлежит исполнению на основании документов, подтверждающих прекращение залога на товар.

Как указывает истец, в процессе исполнения договора покупатель перечислил ответчику денежные средства в сумме 19 372 955 руб. 50 коп. с НДС 20 % (первый авансовый платеж в сумме 7 072 955 руб. 50 коп. с НДС платежным поручением от 26.08.2022 г. № 2673, второй авансовый платеж в сумме 12 300 000 руб. с НДС 20 % платежным поручением от 27.10.2022 г. № 3345).

Со своей стороны поставщик передал товар истцу, но обязательство по прекращению залога на товар не исполнил.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2022 г. по делу № А40-187706/21 в отношении должника и бывшего собственника товара ООО "Опцион-ТМ" открыто конкурсное производство.

В рамках рассмотрения дела № А40-187706/21 вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.08.2023 г. по делу № А40-187706/21 признан недействительным договор финансовой аренды (лизинга) техники от 24.08.2021 № 033-08/2021, заключенный между ООО "Опцион-ТМ" и ООО "МКА- Сервис", применены последствия недействительности сделки в виде возложении обязанности ООО "МКА-Сервис" возвратить в конкурсную массу ООО "Опцион-ТМ" мобильную дробильную установку RESTA VH1, заводской № машины (рамы) 14-VII1-02, 2014 г. выпуска, производитель RESTA S.R.O. (Чешская Республика).

Таким образом, в результате признания недействительным договора финансовой аренды (лизинга) техники от 24.08.2021 г. № 033-08/2021, право собственности на товар не перешло к ответчику в силу отсутствия необходимого на то основания.

Как указывает истец, исходя из вышеуказанных обстоятельств, принимая во внимание, что, несмотря на то, что истец является добросовестным приобретателем на основании последующей сделки, производное право собственности на товар у покупателя не возникло по причине признания недействительным договора финансовой аренды (лизинга) техники от 24.08.2021 г. № 033-08/2021, в связи с чем, он обратился в адрес ответчика с письменным требованием от 26.032024 г. № 4-03/2024АСПГ и претензией от 02.08.2024 г. № 2-08/2024АСПГ о возврате денежных средств, уплаченных по договору, которые ответчиком оставлены без ответа.

На сумму неосновательного обогащения истец начислил ответчику проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 26.08.2022 г. по 25.10.2024 г., расчет которых судом первой инстанции проверен и признан правильным.

Кроме того, истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму основной задолженности, за период с 26.10.2024 г. по день фактической оплаты задолженности, по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

В соответствии с п. 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом, день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Как полагает заявитель жалобы, исполненное стороной по сделке, не признанной в установленном порядке недействительной, не может быть возвращено этой стороне в качестве неосновательного обогащения. Кроме того, при взыскании неосновательного обогащения в рамках реституции необходимо возвращение предмета договора, который ответчику не передан и находится во владении истца.

Однако данные доводы противоречат фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Сделка по продаже мобильной дробильной установки RESTA VH1 ранее была признана в установленном законом порядке незаконной, совершенной аффилированными лицами и безвозмездной.

Так, при рассмотрении дела № А40-187706/21 вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.08.2023 г. по данному делу признан недействительным договор финансовой аренды (лизинга) техники от 24.08.2021 г. № 033-08/2021, заключенный между ООО "Опцион-ТМ" и ООО "МКА-Сервис", применены последствия недействительности сделки в виде возложении обязанности ООО "МКА-Сервис" возвратить в конкурсную массу ООО "Опцион-ТМ" мобильную дробильную установку RESTA VH1, заводской № машины (рамы) 14-VII-02, 2014 года выпуска, производитель RESTA S.R.O. (Чешская Республика).

Судом указанно, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, исходя из следующего. Как следует из установленных в рамках обособленного спора обстоятельств, учредителем ООО «МКА-Сервис» является ФИО4 (100 % доли), который в свою очередь является одним из учредителей ООО «СДТ-Импэкс» (85 % доли). Также руководителем и одним из учредителей (10 %) последнего является ФИО5, которая также является руководителем ООО «Строительная группа «Атланта». Учредителем ООО «СГ Атланта» (10 % доли) является ФИО6, который в то же время является учредителем ООО «СЗСГ» (11.1% доли). Руководителем указанной компании является ФИО7, который также является руководителем и учредителем (20% доли) ООО «Бизнес-Проект». В то же время учредителем

ООО «Бизнес-Проект» является учредителем ООО «Дженерал Трейдинг» (99,7 % доли), который является учредителем ООО «Опцион-ТМ».

Также суд указал осведомленность стороны сделки (стороны по договору) о том, что эта сторона знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника подтверждается фактом фактической аффилированности должника и ответчика ввиду наличия между ними правоотношений, имеющих нестандартные условия для обычного гражданского оборота.

Так же судом было установлено, что обстоятельства, при которых была совершена сделка (фактическая безвозмездная), очевидным образом демонстрируют неправомерное и согласованное усмотрение сторон.

При этом, если сделки совершены реально, то есть стороны вступили в реальные договорные отношения, намереваясь создать правовые последствия в виде перехода права собственности, то, прежде всего, заявителю необходимо оспорить первую сделку.

В случае, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Федерального закона

от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) к другой ее стороне.

В случае если первая сделка будет признана недействительной, то право собственности не переходит к последующим приобретателям имущества и вещь подлежит истребованию у конечного приобретателя по правилам ст.ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации путем предъявления к нему виндикационного иска.

Таким образом, в результате признания недействительным договора финансовой аренды (лизинга) техники от 24.08.2021 г. № 033-08/2021 право собственности на товар не перешло к ответчику в силу отсутствия необходимого на то основания. Перечисленные обстоятельства подтверждают, то что была совершена единая сделка, имеющая цель вывести имущество из оборота и причинить вред интересам кредиторов.

Если первая сделка признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам ст.ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а деньги - по правилам ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку ответчиком не представлено доказательств правомерности удержания денежных средств, а также возврата указанных денежных средств истцу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Размер взысканных судом процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2025 по делу № А40-46627/25 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: О.Г. Головкина

Судьи: А.М. Елоев

О.В. Савенков