Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А34-18129/2022

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7117/2025
г. Челябинск
29 сентября 2025 года
Дело № А34-18129/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., судей Аникина И.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Курганской области от 19.05.2025 по делу № А34-18129/2022.

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводится с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществляет Арбитражный суд Курганской области.

В судебное заседание посредством видеоконференц-связи организацию, которой осуществляет Арбитражный суд Курганской области, явились представители:

ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 15.03.2023, срок действия 3 года);

ФИО4 - ФИО5 (паспорт, доверенность от 24.07.2023, срок действия 3 года).

В судебное заседание в здание суда явился представитель:

ФИО1 - ФИО6 (паспорт, диплом, доверенность от 28.10.2024, срок действия 3 года).

ФИО1 (далее – процессуальный истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением в интересах общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» (далее – материальный истец), просил признать приказы № 21 от 27.01.2022, № 84 от 18.05.2022 исполнительного органа ООО «Молоко Зауралья» ФИО2 о выплате ФИО4 дивидендов

по итогам 2019, 2020, 2021 года из расчета 75,099% доли в уставном капитале общества незаконными.

Взыскать с ФИО4 в пользу ООО «Молоко Зауралья» убытки в размере 15 754 208,13 рублей в виде дивидендов за 2015 - 2017 годы.

Взыскать с ФИО2 и ФИО4 в пользу ООО «Молоко Зауралья» солидарно убытки в размере 10 732 045,38 рублей, в виде дивидендов за 2018-2021 годы.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 19.05.2025 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ФИО1 (далее – ответчик, податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обосновании доводов своей апелляционной жалобы апеллянт указывает, что отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что на долю, принадлежащую обществу, не подлежат начислению дивиденды; при распределении чистой прибыли общество не должно получить дивиденды, в связи с чем права общества не нарушены, убытков не имеется.

Суд также указал, что поскольку ФИО1 принимал участие в собраниях участников общества 03.08.2017, 29.04.2020, 29.04.2022, то к моменту подачи иска (02.11.2022) срок исковой давности по признанию ничтожными решений собраний недействительными истек, а ФИО1 считается лицом, пропустившим специальный срок давности оспаривания принятых на собраниях участников решений. Также истек срок исковой давности в отношении решений собраний участников общества от 08.04.2016, 16.05.2017, 29.04.2021, поскольку ФИО1 знал о проведении собраний участников общества. Также истек срок на оспаривание приказов к моменту подачи иска, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.09.2025 на 10 часов 45 минут.

До начала судебного заседания поступили:

- от ФИО4 отзыв на апелляционную жалобу; - от ФИО2 отзыв на апелляционную жалобу.

В порядке статей 159, 262 АПК РФ отзывы приобщены к материалам дела.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе в связи с необходимостью совершения иных процессуальных действий.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025 судебное заседание отложено на 18.09.2025.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,

путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

С учетом мнения представителей должника, ответчиков и в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

К материалам дела приобщено возражение на отзывы сторон поступившее от ФИО1

Лица, участвующие в судебном заседании выступили с позициями по доводам апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Молоко Зауралья» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2000 (выписка из ЕГРЮЛ - т.1 л.д. 33-43).

Участниками ООО «Молоко Зауралья» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.11.2022 являлись ФИО4 и ФИО1: ФИО4 принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 75,099% номинальной стоимостью 15170000 рублей, ФИО1 - в размере 24,901% номинальной стоимостью 5030000 рублей.

19.10.2023 внесены изменения в ЕГРЮЛ относительно размеров долей: ФИО4 принадлежит 37,549%, ФИО1 – 24,901%, обществу – 37,55% (выписка из ЕГЮЛ от 04.04.2024 -т.4 л.д.64-87).

В период с 21.05.2018 года по 30.12.2021 года функции генерального директора ООО «Молоко Зауралья» выполнял ФИО4 Решением внеочередного общего собрания участников общества от 30.12.2021 полномочия ФИО4 прекращены, на должность директора избран ФИО2 (т.2 л.д.70-72), Решением внеочередного общего собрания участников общества от 24.05.2022 полномочия ФИО2 продлены (т.2 л.д.73-74).

Согласно пункту 9.4.5 устава ООО «Молоко Зауралья» (т.1 л.д.14-32) к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками.

В соответствии с подпунктом 9.5.2 устава такое решение принимается большинством голосов от общего числа голосов.

Решением очередного (годового) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью ООО «Молоко Зауралья» от 08.04.2016 большинством голосов принято решение начислить дивиденды в размере 25% от чистой прибыли за 2015 год, что составит 9210283,62 рублей (т.1 л.д.46).

3a 2015 год ФИО4 выплачен доход в виде дивидендов в размере 7138879,81 рублей (без НДФЛ), что подтверждается расходным кассовым ордером № 653 от 14.04.2016, платежными поручениями № 1308 от 14.04.2016, № 1295 от 14.04.2016 (т.2 л.д.12-14).

Решением очередного (годового) общего собрания участников ООО «Молоко Зауралья» от 16.05.2017 большинством голосов принято решение выплатить дивиденды по итогам 2016 года участникам общества в размере 20% от чистой прибыли (т.1 л.д.49).

За 2016 год ФИО4 выплачен доход в виде дивидендов в размере 15518816 рублей (без НДФЛ), что подтверждается платежными поручениями № 3391 от 06.09.2017, № 2407 от 05.07.2017, № 2460 от 07.07.2017, № 2061 от 15.06.2017, № 2596 от 18.07.2017, № 2685 от 21.07.2017, № 3890, № 3891 от 03.10.2017, № 4232 от 25.10.2017, № 2062 от 15.07.2017, № 2408 от 05.07.2017, № 2461 от 07.07.2017, № 2598 от 18.07.2017, № 2687 от 21.07.2017, № 3392 от 06.09.2017, № 3892 от 03.10.2017 (т.2 л.д.17-32).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Молоко Зауралья» от 03.08.2017 единогласно принято решение выплатить дивиденды по итогам первого полугодия 2017 года участникам общества в размере 10000000 рублей (т.1 л.д.54).

За первое полугодие 2017 года ФИО4 выплачен доход в виде дивидендов в размере 8282457 рублей (без НДФЛ), что подтверждается платежными поручениями № 4233 от 25.10.2017, № 4237 от 25.10.2017 (т.2 л.д.35-36).

Решением очередного (годового) общего собрания участников ООО «Молоко Зауралья» от 29.04.2019 большинством голосов принято решение выплатить дивиденды по итогам 2018 года участникам общества в размере 1800000 рублей (т.2 л.д.38-39).

За 2018 год ФИО4 выплачен доход в виде дивидендов в размере 1351747 рублей (без НДФЛ), что подтверждается платежными поручениями № 1670, № 1671, № 1673, № 1674 от 30.04.2019 (т.2 л.д.40-43).

Решением очередного (годового) общего собрания участников ООО «Молоко Зауралья» от 29.04.2020 года большинством голосов принято решение выплатить дивиденды по итогам 2019 года участникам общества в размере 50% от чистой прибыли пропорционально доли участников (т.2 л.д.53-55).

За 2019 год ФИО4 выплачен доход в виде дивидендов в размере 12953075,52 рублей (без НДФЛ), что подтверждается платежными поручениями № 57 от 27.01.2022, № 60,61 от 28.01.2022 (т.2 л.д.56-58).

Решением очередного (годового) общего собрания участников ООО «Молоко Зауралья» от 29.04.2021 большинством голосов принято решение выплатить дивиденды по итогам 2020 года участникам общества в размере 35% от чистой прибыли, пропорционально долям участников (т.1 л.д.65-73).

За 2020 год ФИО4 выплачен доход в виде дивидендов в размере 27138638 рублей (без НДФЛ), что подтверждается платежными поручениями № 58 от 27.01.2022, № 62 от 28.01.2022 (т.2 л.д.50-51).

Решением очередного (годового) общего собрания участников ООО «Молоко Зауралья» от 29.04.2022 большинством голосов принято решение выплатить дивиденды по итогам 2021 года участникам общества в размере 50% от чистой прибыли, пропорционально долям участников (т.1 л.д.74-82).

За 2021 год ФИО4 выплачен доход в виде дивидендов в размере 6175015 рублей (без НДФЛ), что подтверждается платежными поручениями № 1617,1619 от 18.05.2022 (т.2 л.д.65-66).

27.01.2022 издан приказ № 21 о выплате дивидендов участникам общества ФИО4, ФИО1 по итогам 2019 и 2020 годов на основании протоколов очередного (годового) общего собрания участников общества № 4 от 29.04.2020 и № 5 от 29.04.2021 (т.4 л.д. 10).

18.05.2022 издан приказ № 84 о выплате дивидендов по итогам 2021 года на основании протокола очередного (годового) общего собрания участников общества № 7 от 29.04.2022 (т.4 л.д.11).

18.05.2022 ФИО1 направлено в адрес ООО «Молоко Зауралья» заявление с указанием банковских реквизитов счета, на который следовало перечислять дивиденды (т.2 л.д.122).

18.05.2022 ООО «Молоко Зауралья» на основании данного заявления ФИО1 выплатило ему дивиденды за 2021 год в размере 1 740 362 руб., уплачен НДФЛ в размере 13% в бюджет (т.2 л.д.123).

По расчету истца за период 2015-2017 годы ФИО4 незаконно получены дивиденды пропорционально непринадлежащей ему доле 37,55% в размере 15754208,13 рублей (расчет от 03.02.2023 – т.2 л.д.10,15,33)

Истец полагает, что учитывая размер доли общества (37,55%), требования закона о неголосующей доле, дивиденды между двумя участниками за 2018-2021 годы должны быть распределены в пропорции: ФИО4 - 60,116%; ФИО1 -39,867%. По расчету истца ФИО4 незаконно получил 10732045,38 рублей (т.5 л.д.82-83).

Полагая, что действиями ответчиков юридическому лицу причинены убытки в виде неосновательного обогащения, истец обратился в суд за защитой нарушенного права о взыскание неосновательного обогащения в виде убытков в пользу общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования истца.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств на основании статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков,

а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками (статья 65 АПК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов.

В силу п. 1 ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 10.3 Устава ООО «Молоко Зауралья» генеральный директор организует выполнение решений общего собрания участников общества.

В силу п. 2 ст. 28 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Истцом заявлены требования о взыскании убытков в пользу общества.

Вместе с тем, ФИО1 в апелляционной жалобе указывает, что судом по его мнению неправомерно не применены нормы о неосновательном обогащении. В устных пояснениях представитель ФИО1 в суде апелляционной инстанции пояснила, что истцом заявлено требование о взыскание неосновательного обогащения в виде убытков в пользу общества.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего дела ФИО1 неоднократно менял предмет и основание иска, в итоговом виде 04.02.2025 ФИО1 представил измененное исковое заявление, согласно которого просил суд взыскать убытки в пользу ООО «Молоко Зауралья» и признать незаконными приказы генерального директора общества.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований (п. 1 ст. 49 АПК РФ).

Следовательно, выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца и следствием его свободной воли (п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).

ФИО1 первоначальный иск подан 02.11.2022, а измененный иск 04.02.2025, который суд рассмотрел 29.04.2025, между подачей иска и рассмотрением итоговой позиции ФИО1 также неоднократно пользовался своим правом на изменение основания или предмета иска, в связи с чем рассмотрение дела неоднократно судом откладывалось.

Таким образом, от ФИО1 окончательное требование представлено 04.02.2025 о взыскании убытков, которое суд принял и рассмотрел по существу.

В соответствии с п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличия убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Таким образом, обществу (в интересах которого ФИО1 заявлен иск) не могли быть причинены быть убытки, поскольку те денежные требования, которые заявлены со стороны ФИО1 являются прибылью общества, распределенной решениями общих собраний участников на выплату

дивидендов (правовое основание выплаты дивидендов), а ФИО4 получил денежную сумму на законных основаниях.

Следовательно, довод апелляционной жалобы, что суд первой инстанции применил положения нормы статьи 15 ГК РФ об убытках, однако не применил нормы права о неосновательном обогащении являются не обоснованными, ответственность за избрание того или иного способа защиты лежит полностью на истце (ФИО1).

Таким образом, судом первой инстанции правомерно рассмотрены исковые требования ФИО1 о взыскании в пользу общества именно убытков.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 о том, что судом первой инстанции неправомерно отказано во взыскании убытков в пользу общества, подлежат отклонению, ввиду следующего.

Как следует из материалов дело и установлено судом первой инстнции, ФИО1, как участник ООО «Молоко Зауралья» (процессуальный истец) обратился с иском в интересах ООО «Молоко Зауралья» (материальный истец) используя конструкцию косвенного иска, то есть иска, предполагающего защиту не своего нарушенного права, а права лица в интересах, которого заявлен иск, а именно ООО «Молоко Зауралья», указывая в иске на причинение убытков именно обществу.

Вместе с тем, в апелляционной жалобе ФИО1 указывает о нарушении по его мнению неправильным распределением прибыли общества, прав не ООО «Молоко Зауралья», а иного лица - ФИО7

Вместе с тем ФИО7 решением Курганского городского суда от 10.10.2022 в удовлетворении иска о взыскании дивидендов отказано, в том числе в связи с отсутствием у нее статуса участника ООО «Молоко Зауралья» (т. 1 л.д. 160-162).

В дальнейшем ФИО7 реализовала свое право вытекающее из соглашения от 20.02.2014 с ФИО4 - взыскав с ООО «Молоко Зауралья» действительную стоимость доли (решение Арбитражного суда Курганской области от 09.10.2023 по делу № А34-2005/2023), следовательно, в полном объеме получила удовлетворение своих требований.

Доказательств наличия у ФИО1 права на обращение в суд за защитой прав ФИО7, ФИО1 в материалы настоящего дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Орган, обратившийся в арбитражный суд в защиту публичных интересов, организации и граждане, обратившиеся в защиту прав и законных интересов других лиц, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца (п. 4 ст. 53 ГК РФ).

Следовательно, участник, обратившейся с иском о взыскании убытков в пользу общества, является в рамках такого дела процессуальным истцом, уполномоченным самостоятельно осуществлять все процессуальные действия от имени истца.

Само по себе неправильное с точки зрения ФИО1 распределение прибыли, исходя из размера доли другого участника ФИО4 в связи с

заключением им соглашения с ФИО7 от 20.02.2014, не причиняет ООО «Молоко Зауралья» именно убытков, поскольку ООО «Молоко Зауралья» обязано выплатить дивиденды своим участникам, а ФИО1 подан косвенный иск о защите прав именно ООО «Молоко Зауралья» с взысканием денежных средств в пользу именно ООО «Молоко Зауралья», а не в свою пользу.

Согласно абз. 3 п. 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

Согласно п. 4.5.2 Устава ООО «Молоко Зауралья» от 29.04.2014 доли, принадлежащие обществу, не учитываются результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Следовательно, право на часть полученной обществом прибыли непосредственно связано со статусом участника как вкладчика своего имущества в уставный капитал общества в целях получения дохода и предопределено его участием в деятельности общества, прибыль не может распределяться в пользу самого общества в силу законодательного регулирования о распределении прибыли общества только между его участниками.

В рамках настоящего дела ФИО1 не является материальным истцом, обратившимся в защиту своего нарушенного права, следовательно, вывод суда первой инстанции, что состоявшимся распределением прибыли не нарушены права общества, поскольку у общества нет права на дивиденды, является обоснованным.

Таким образом, обществу с выплатой дивидендов не могли быть причинены убытки, судом первой инстанции правомерно отказано во взыскании убытков в пользу самого общества, правового значения довод ФИО1 о нарушении прав ФИО7 для настоящего спора не имеет, поскольку иск подан в интересах общества, а не ФИО7, а само общество не может получать собственную прибыль.

Права общества оспариваемыми приказами общества не нарушены, ФИО2 действуя от имени общества не принимал решения о распределении прибыли общества, а изданием приказов организовал исключительно исполнение принятых общими собраниями участников решений.

ФИО1 связывает наличие убытков у ООО «Молоко Зауралья» фактом выплаты дивидендов за 2019, 2020, 2021 годы на основании оспариваемых приказов генерального директора общества ФИО2 в пользу одного из участников - ФИО4, исходя из принадлежности ему 60,13%, а не 75,099% долей уставного капитала общества, разница между которыми могла остаться в обществе и в последующем быть направлены на выплату действительной стоимости ФИО7

Вместе с тем ФИО1 не учитывает следующие обстоятельства дела.

Как указано выше доказательств наличия у ФИО1 права на обращение в суд за защитой прав ФИО7, ФИО1 в материалы настоящего дела не представлено.

Более того, следует учитывать, что иск ФИО1 подан в защиту интересов самого общества.

В силу п. 9.4.5. Устава ООО «Молоко Зауралья» от 29.04.2014 к компетенции общего собрания участников общества отнесено принятие решения о распределении чистой прибыли общества между его участниками (т. 1 л.д. 24).

В соответствии с п. 4 ч. 3 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с п. 7 ч. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относятся: принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

Согласно п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотренные подпунктами 2, 5-7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Таким образом, правового значения наличие приказов генерального директора общества ФИО2 в целях организации выплат дивидендов участникам общества не имеет, они приняты во исполнение решений общих собраний участников общества.

Более того, ФИО1 также выплачены оспариваемые дивиденды (платежное поручение ООО «Молоко Зауралья» № 1618 от 18.05.2022 с указанием оспариваемого приказа - т. 2 л.д. 123).

Решения участников общества от 29.04.2019, 29.04.2020, 29.04.2021, 29.04.2022 не обжалуются ФИО1 При этом следует учитывать, что ФИО1 в собраниях участников общества 29.04.2020 и 29.04.2022 принимал непосредственное участие, выражал мнение по отдельным вопросам повестки дня, в последующем голосовал по повестке дня, возражений по повестке дня собраний не выдвигал, равно как и не выдвигал требований о внесении дополнительных вопросов в повестку дня, не указывал о наличии иных участников у общества помимо ФИО1 и ФИО4, не указывал на наличие у ФИО4 иного количества голосов, кроме как 75,099%.

По итогам решений общих собраний ФИО1 получил от общества денежные средства в качестве дивидендов на свой банковский счет исходя из принадлежности ему доли в размере 24,901%.

Таким образом, как ФИО1, так и ФИО4 денежные средства (дивиденды) получены на основании именно решений общего собрания участников ООО «Молоко Зауралья» от 29.04.2020, 29.04.2021, 29.04.2022, а не приказов генерального директора общества.

Решений о выплате дивидендов генеральным директором ООО «Молоко Зауралья» не принималось и не могло приниматься ФИО2 в силу прямого указания в законе об органе принимающем данное решение, а именно высший орган управления в обществе - общее собрание участников.

Сами оспариваемые приказы № 21 от 27.01.2022 и № 84 от 18.05.2022 изданы ФИО2 во исполнение решений общих собраний участников.

Вместе с тем обществом выплачены дивиденды 27.01.2022 и 18.05.2022, то есть до вынесения решения суда по делу № А34-5852/2018.

Доказательств того, что в ЕГРЮЛ в отношении общества существовали иные записи о размерах долей, чем 75,099% у ФИО4 и 24,901% у ФИО8 на момент принятия решений общими собраниями участников общества, ФИО8 не представлено.

Указанное подтверждается также Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.12.2024 по делу № А34-1791/2023, принятого между ФИО9., ФИО4 и АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1».

Таким образом, поскольку приказы изданы во исполнение решений общих собраний общества, в которых указано о выплате дивидендов пропорционально долям участников, то количество причитающихся каждому из участников общества денежных средств в целях выплаты дивидендов определено генеральным директором ООО «Молоко Зауралья» исходя из сведений о принадлежности размера доли каждому из участников общества согласно ЕГРЮЛ на момент принятия соответствующего решения общим собранием участников общества, доказательств иного соотношения долей согласно сведений ЕГРЮЛ на дату принятия решений не представлено.

Сведения о принадлежности ФИО4 иного размера доли внесены в ЕГРЮЛ только 19.10.2023 за № 2234500142886, следовательно, именно с этой даты все последующие решения общих собраний будут приниматься исходя из данного размера доли ФИО4

Более того, следует учитывать, что постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.05.2024 по делу № А34-2005/2023, принятого между теми же сторонами спора, что и в настоящем деле (ст. 69 АПК РФ), суд рассмотрев в совокупности все обстоятельства как дела № A3 4-2005/2023, так и дел № А34-5852/2018, № А34-644/2018 установил следующее, определяя период, который следует рассматривать в качестве даты передачи обществу доли для целей расчета действительной стоимости доли, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что имущественное право на

заявление соответствующих требований о выплате действительной стоимости доли возникло у ФИО7 лишь по результатам рассмотрения судебного дела № А34-644/2018 и вступления судебных актов по указанному делу в законную силу (2022 год), доля ФИО7 в размере 37,55 % перешла к обществу в декабре 2022 года, на основании чего заключили, что размер действительной стоимости доли в связи с этим подлежит исчислению исходя из данных бухгалтерского баланса за 2021 год.

Исходя из установленных обстоятельств, учитывая, что до момента вступления в законную силу решения суда от 02.03.2022 по делу № А34-644/2018 спорная доля в уставном капитале у общества «Молоко Зауралья» не находилась и, как следствие, общество не могло совершать в отношении таковой какие-либо юридически значимые действия, принимая во внимание, что с настоящим исковым заявлением ФИО7 обратилась 21.02.2023, суды пришли к выводу о соблюдении истцом срока исковой давности.

Таким образом, доля ФИО7 перешла к обществу лишь в декабре 2022 года.

В связи с чем ФИО2, как генеральный директор общества правомерно организовал со стороны ООО «Молоко Зауралья» исполнение решений общих собраний о выплате ФИО4 и ФИО1 дивидендов за 2019-2021 годы исходя из принадлежности доли в размере 75,099% ФИО4 и 24,901% ФИО8 согласно сведений ЕГРЮЛ о принадлежности долей участникам общества (платежные поручения общества от 27.01.2022 и 18.05.2022).

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что суд первой инстанции пришел к правомерным выводам, о том, что ФИО1 срок исковой давности об оспаривании приказов пропущен.

Основанием для издания ФИО2 оспариваемых приказов являлось принятие общими собраниями участников общества решений о выплате дивидендов.

Самостоятельного правового значения для настоящего дела приказы не имеют, согласно норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единственным основанием для выплаты дивидендов является соответствующее решение общего собрания участников общества о распределении прибыли на дивиденды.

ФИО8, указывает, что им не пропущен срок исковой давности по оспариванию приказов, поскольку о их наличии он узнал только 05.04.2024.

Вместе с тем в силу п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Таким образом, срок исковой давности для признания недействительным приказа генерального директора общества составляет два месяца со дня, когда

участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

В данном случае об основаниях выплаты дивидендов ФИО1 узнал не позднее принятия решений общими собраниями (при непосредственном участии в собрании) или даты, когда получил по решению общего собрания денежные средства на свой банковский счет.

Также следует учитывать, что ФИО1 протоколы общих собраний участников общества и платежные поручения о выплате дивидендов ФИО4 представил при подаче иска о взыскании убытков в суд еще 02.11.2022, что указывает о их получении ФИО1 гораздо ранее чем он обратился с иском в суд.

При этом, представленные самим ФИО1 как 02.11.2022, так и 14.02.2023 платежные поручения общества о выплате денежных средств в пользу ФИО4 содержат в качестве оснований ссылки на конкретный год, за который выплачивались дивиденды и указание на оспариваемые им приказы общества (т. 1 л.д. 64, т. 2 л.д. 50, 56, 65).

11.04.2023 в материалы дела представлено платежное поручение общества от 18.05.2022 о перечислении денежных средств в пользу самого ФИО1, в котором также содержится указание на оспариваемый им приказ общества (т. 2 л.д. 122).

Следовательно, действуя разумно ФИО1 имел возможность запросить у общества оспариваемые им приказы генерального директора общества, в случае необходимости с момента получения им денежных средств на свой банковский счет, как минимум с 18.05.2022.

Таким образом, поскольку ФИО1 принимал участие в собраниях участников общества 29.04.2020 и 29.04.2022, а по итогам собрания от 29.04.2022 получил от общества дивиденды на свой банковский счет с указанием в платежном поручении основания платежа и приказа общества (платежное поручение общества № 1618 от 18.05.2022), то к моменту подачи иска о взыскании убытков (02.11.2022) или признании недействительными приказов генерального директора общества (28.02.2024), двухмесячный срок исковой давности по оспариванию приказов общества истек.

Более того, в силу п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование,

предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как следует из обстоятельств дела ФИО1 и ФИО4 денежные средства (дивиденды) получены на основании именно решений общего собрания участников ООО «Молоко Зауралья» от 29.04.2020, 29.04.2021, 29.04.2022, а не приказов генерального директора общества.

Решений о выплате дивидендов генеральным директором ООО «Молоко Зауралья» не принималось.

Количество причитающихся каждому из участников общества денежных средств в целях выплаты дивидендов определено генеральным директором ООО «Молоко Зауралья» исходя из сведений о принадлежности размера доли каждому из участников общества согласно ЕГРЮЛ на момент принятия соответствующего решения собрания.

При этом получение ФИО1 денежных средств в определенном размере означает возможность самостоятельного определения им процентного соотношения его долей и долей ФИО4, исходя из которых обществом выплачены дивиденды и обращения с соответствующим иском в суд в установленный 2-х месячный срок с момента получения денежных средств от общества, в случае несогласия с размером выплаты.

Однако в установленный срок ФИО1 с соответствующим иском не обратился в суд.

Таким образом, несвоевременное обращение за судебной защитой в рассматриваемом случае обусловлено бездействием самого участника общества ФИО1, следовательно, срок исковой давности им пропущен.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу. Следовательно, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 19.05.2025 по делу № А34-18129/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.Г. Кожевникова

Судьи И.А. Аникин

А.А. Румянцев