Постановление от 19 мая 2024 г. по делу № А47-13956/2017

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3455/2024
г. Челябинск
20 мая 2024 года
Дело № А47-13956/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2024 по делу № А47-13956/2017.

В судебное заседание, проводимое посредством использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Оренбургской области, явился представитель финансового управляющего ФИО1 ФИО2 - ФИО3 (паспорт; доверенность).

ФИО4 10.11.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) гражданина ФИО1 (далее – должник, ФИО1).

Определением суда от 13.11.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением суда от 12.12.2017 (резолютивная часть от 11.12.2017) утверждено мировое соглашение, заключенное 11.12.2017 между должником ФИО1 и его кредитором ФИО4 по делу № А4713956/2017, производство по делу о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) прекращено.

ФИО4 15.03.2021 обратился в суд с заявлением, в котором просил расторгнуть мировое соглашение, заключенное между ФИО5 и ФИО1 12.12.2017 в рамках дела о банкротстве А47-13956/2017, а также возобновить дело о банкротстве ФИО1

Определением суда от 30.03.2021 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением суда от 11.05.2022 заявление ФИО4 о расторжении мирового соглашения удовлетворено. Дело о банкротстве

ФИО1 возобновлено. Этим же определением суда заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО2.

Решением суда от 30.11.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена ФИО2

12.05.2023 финансовый управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила:

- признать недействительным договор купли-продажи автомобиля с пробегом № 0060000078 от 31.12.2016, заключенный между ФИО1 и ООО «ТрансТехСервис-Уфа»;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Управляющая компания «ТрансТехСервис» в конкурсную массу ФИО1 денежных средств в размере 419 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2024 (резолютивная часть от 29.01.2024) в удовлетворении заявления отказано.

Финансовый управляющий ФИО2 не согласилась с определением суда от 01.02.2024 и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что в оспариваемом судебном акте не указано, какие доказательства рыночной стоимости спорного имущества, представленные в материалы настоящего спора, судом приняты, а какие отвергнуты и по каким основаниям. При установлении стоимости спорного транспортного средства в размере рыночной цены (1 200 000 руб.) и прекращении встречных обязательств взаимозачетом, у ответчика должна была остаться сумма задолженности в пользу ФИО1 в виде разницы. Следовательно, именно эту сумму должник не получил, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника. Судом первой инстанции вопрос о том, как ответчиком перед заключением сделки проводилась проверка контрагента - ФИО1 не исследовался, данные выводы в спорном судебном акте отсутствуют.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 удовлетворено ходатайство финансового управляющего о проведении судебного заседания посредством видеоконференц-связи.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил судебный акт отменить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом

апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 31.12.2016 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор № 0060000078 купли-продажи автомобиля, по условиям которого должник продал ответчику по цене 781 000 руб. легковой автомобиль Мерседес-Бенц SL 55 АМG (VIN) <***>, 2003 года выпуска (далее - спорный автомобиль).

12.01.2017 между должником (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор № 0060000001 купли-продажи автомобиля, по условиям которого ответчик продал должнику автомобиль BMW X1 xDrive18d, 2016 года выпуска, по цене 781 000 руб.

12.01.2017 между должником и ответчиком заключено соглашение о прекращении денежных обязательств взаимозачетом, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении денежных требований и погашении взаимной задолженности в сумме 781 000 руб. по вышеуказанным договорам купли-продажи автомобилей.

Финансовый управляющий должника, полагая, что заключение взаимозачета повлекло причинение имущественного вреда кредиторам, обратился от имени должника в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

По мнению заявителя, оспариваемая сделка является подозрительной (ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным

основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098 (2) N А40-140251/2013).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 9 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела судом установлена реальность отношений сторон в части наличия между должником и ответчиком встречных обязательств, которые были зачтены на основании оспариваемого соглашения о прекращении денежных обязательств взаимозачетом.

В качестве доказательств неравноценного встречного исполнения на дату заключения соглашения о прекращении обязательства финансовым управляющим в материалы дела представлена справка ООО «Эксперт» от 17.02.2023 о том, что предполагаемая рыночная стоимость спорного автомобиля (Мерседес-Бенц SL 55 АМG (VIN) <***>, 2003 года выпуска) по состоянию на 31.12.2016 составляет 1 200 000 руб. (л.д.54).

Между тем, представленная справка не отвечает критериям отчета об оценке рыночной стоимости транспортного средства, выводы, изложенные в справке, не подкреплены соответствующими расчетами и аргументами, а также методы и выводы оценщика не прошли соответствующую экспертизу.

Из содержания договора купли-продажи автомобиля от 31.12.2016 не следует, что стороны оговорили состояние автомобиля, указав его как "новое", с учетом имевшей место эксплуатации автомобиля, с допущением признаков проведенных на нем ремонтных работ и скрытых дефектов.

Кроме того, для целей подтверждения заниженности стоимости вещи необходимо доказать кратность занижения, что следует из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018.

В процессе рассмотрения обособленного спора ответчик возражал против удовлетворения требований, представил справку ООО «Юстэк-консалтинг» от 19.06.2023, согласно которой рыночная стоимость спорного автомобиля (Мерседес-Бенц SL 55 АМG (VIN) <***>, 2003 года выпуска) по состоянию на 31.12.2016 составляла 800 000 руб. (л.д.78).

О проведении судебной экспертизы определения рыночной стоимости

транспортного средства на дату заключения договора купли-продажи не заявлено.

Должник в результате совершенной сделки получил встречное равноценное возмещение, иного не доказано.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия считает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, бесспорно подтверждающих неравноценность встречного исполнения, что исключает факт причинения ущерба имущественным интересам кредиторов, и как следствие влечет отказ в признании сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, как пояснил представитель финансового управляющего в судебном заедании, полученное в результате сделки транспортное средство должник реализовал, приобрел иное транспортное средство, которое было включено в конкурсную массу и реализовано.

По мнению суда, тот факт, что другая сторона сделки является лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, не может рассматриваться как достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, при этом финансовым управляющим ФИО2 презумпция добросовестного осуществления ООО «ТрансТехСервис-Уфа» своих прав не была опровергнута, надлежащие доказательства, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлены.

Обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности сторон сделки, не заявлено.

Вопреки доводам жалобы, отчуждение ответчиком полученного спорного имущества в дальнейшем по более высокой цене, не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи от 31.12.2016. Данное обстоятельство может быть обусловлено техническим улучшением транспортного средства в результате предпродажной подготовки.

Довод управляющего о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, сам по себе не влечет недействительность сделки должника, при недоказанности целей причинения вреда и его действительно причинения в результате совершения сделки.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на должника, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2024 по делу № А47-13956/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: Л.В. Забутырина

Е.А. Позднякова