Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А41-39335/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-12284/2025

Дело № А41-39335/23
25 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю., судей Высоцкой О.С., Катькиной Н.Н., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании: от ООО ««Баутрейд» - ФИО2, доверенность от 21.10.2024; от иных лиц, участвующих в деле, - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Баутрейд» на определение Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2025 года по делу № А41-39335/23, по заявлению ООО «Баутрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о разрешении разногласий между ООО «Баутрейд» и конкурсным управляющим должника по вопросу утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции залогового кредитора,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 02.04.2024 по делу № А41-39335/23 ООО «СЕРГИЕВО-ПОСАДСКИЙ ЗСМК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3,

Общество с ограниченной ответственностью «Баутрейд» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ООО «Баутрейд» и конкурсным управляющим должника по вопросу утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции залогового кредитора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.04.2025 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «ПО СТАМ».

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.07.2025 по делу № А41-39335/23 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Баутрейд» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Баутрейд» поддержал апелляционную жалобу в полном объеме.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

В обоснование заявленных требований ООО «Баутрейд» ссылается на то, что 10.10.2024 г. конкурсный управляющий должника ФИО3 опубликовал в ЕФРСБ сообщение № 15620689 об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога.

Предметом торгов выступает доля в размере 49,72% в уставном капитале ООО «ПО СТАМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 772301001, юридический адрес: 109390, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Текстильщики, ул. Люблинская, д. 17, корп. 3, эт. 1 АН 1 ОФ 13), начальной продажной стоимостью 143 425 000 руб.

ООО «Баутрейд», равно как и должник, является учредителем общества, доля в котором является предметом торгов. Размер доли ООО «Баутрейд» составляет 30,1%.

ООО «Баутрейд» не согласен с размещенным Положением о продаже на торгах доли в уставном капитале ООО «ПО СТАМ» по цене 143 425 000 руб. по следующим основаниям.

По мнению ООО «Баутрейд», а также по мнению ООО «ПО СТАМ», положение о продаже, разработанное конкурсным управляющим, предусматривает стандартный порядок реализации имущества, предусмотренный положениями Закона о банкротстве и не учитывает характер и специфику имущества, составляющего предмет торгов.

Положение о торгах предусматривает:

1. Порядок проведения первых торгов в электронной форме. Порядок заключения договора с победителем и расчетов с участниками торгов.

2. Порядок проведения повторных торгов в электронной форме. 3. Проведение торгов посредством публичного предложения.

При этом, как указывают заявитель и третье лицо, ни в одном из пунктов не предусмотрено преимущественное право на покупку доли лицами, владеющими ею совместно с должником либо самим Обществом, отказ от принятия в члены общества новых лиц.

По смыслу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.

Именно это обстоятельство (максимально возможное сохранение доверительных отношений) лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при ее отчуждении третьему лицу.

Согласно п. 2 ст. 93 ГК РФ порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об Обществах с ограниченной ответственностью, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, а также уставом общества.

Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет, как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

Следовательно, при разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, прежде всего необходимо руководствоваться ст. 25 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов.

При этом судебным актом, предусмотренным п. 1 упомянутой статьи, на основании которого начинается соответствующая процедура обращения взыскания на долю, является решение суда об открытии конкурсного производства (о введении реализации имущества),

которым, по сути, констатируется недостаточность имущества участника общества для покрытия долгов.

В соответствии с закрепленным в ст. 25 Закона об обществах механизмом общество должно быть уведомлено арбитражным управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику (по смыслу абз. пятого п. 19 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее постановление № 90/14)).

После получения уведомления общество, другие его участники (по их общему решению) в целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника общества, на чье имущество обращается взыскание (п. 2 ст. 25 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью).

В такой ситуации действительная стоимость доли рассчитывается по правилам абз. третьего п. 2 ст. 25 Закона об Обществах с огарниченной ответственностью и сложившейся практики применения норм об исчислении действительной стоимости доли при наличии разногласий (абз. третий п.п. «в» п. 16 постановления № 90/14).

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (п. 3 ст. 25 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, Положение о торгах должно в обязательном порядке должно содержать в себе условие о реализации Обществом и его учредителями преимущественного права на покупку обозначенной доли.

Помимо этого, в Положении о торгах должно также содержаться и условие о том, лицо не может произвольно стать участником Общества: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (п. 9 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью).

Данное условие также отсутствует в положении.

По мнению ООО «Баутрейд» в настоящее время торги в отношении доли в уставном капитале ООО «ПО СТАМ» не могут проводиться до момента приведения Положения в соответствии с нормами Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

В связи с указанным, ООО «Баутрейд» просит утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО «Сергиево-Посадский ЗСМК» № 2, представленное в редакции залогового кредитора, дополнив его следующими пунктами:

«2.1. ПРЕДВАРИТЕЛЬНОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ ООО «ПО СТАМ» О РЕАЛИЗАЦИИ ДОЛИ ООО «СЕРГИЕВО-ПОСАДСКИЙ ЗСМК» 2.1.1. В течение 10 рабочих дней с момента утверждения Положения О ПОРЯДКЕ, СРОКАХ И УСЛОВИЯХ ПРОДАЖИ

ИМУЩЕСТВА ДОЛЖНИКА ООО «СЕРГИЕВО_ПОСАДСКИЙ ЗСМК» конкурсный управляющий Должником направляет письменное уведомление в адрес ООО «ПО СТАМ» о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую ООО «СЕРГИЕВО- ПОСАДСКИЙ ЗСМК».

2.1.2. После получения уведомления ООО «ПО СТАМ», другие его участники (по их общему решению) вправе выплатить залоговому кредитору (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника общества, на чье имущество обращается взыскание (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

2.1.3. Действительная стоимость доли рассчитывается по правилам абзаца третьего п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2.1.4. Продажа Лота № 1 на торгах осуществляется только после того, когда в течение трех месяцев с момента уведомления ООО «ПО СТАМ», иные его участники не используют право на приобретения этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости / внесения ее стоимости в конкурсную массу) (п. 3 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)».

7.17. Особенности заключения договора в отношении Лота № 1. 7.17.1. После определения по результатам торгов личности победителя конкурсный управляющий в течение 3 (трех) рабочих дней уведомляет участников ООО «ПО СТАМ» об определении победителя с направлением им соответствующего протокола.

7.17.2. Участники ООО «ПО СТАМ» в течение 10 (десяти) рабочих дней обязаны сообщить конкурсному управляющему о своем согласии (или об отказе) с переходом к победителю прав и обязанностей участника (п. 9 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Согласие (отказ) направляются в письменной форме.

7.17.3. При отказе участников в переходе доли ООО «ПО СТАМ» к победителю в торгах, доля переходит к ООО «ПО СТАМ», которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вместе с тем, продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью – это передача доли другому лицу, она регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с закрепленным в ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью механизмом, конкурсный управляющий 18.10.2024 г. направил в адрес ООО «ПО СТАМ» и всех участников уведомления о намерении продать долю, принадлежащую несостоятельному участнику ООО «СЕРГИЕВО-ПОСАДСКИЙ ЗСМК» в уставном капитале Общества на публичных торгах. Рыночная стоимость доли была оценена в размере 143 425 000 руб.

Далее, 21.10.2024 г. в адрес ООО «ПО СТАМ» конкурсный управляющий направил нотариально удостоверенную оферту о намерении продать долю ООО

«СЕРГИЕВО_ПОСАДСКИЙ ЗСМК» в уставном капитале общества на публичных торгах по начальной цене 143 425 000 руб.

Вместе с тем, ни от ООО «ПО СТАМ», ни от его участников в адрес конкурсного управляющего ответ не был направлен, денежные средства также не были направлены.

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (п. 3 ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (п. 4 ст. 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью) при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (п. 9 ст. 21). Если подобное согласие не получено, доля переходит к Обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, конкурсным управляющим надлежащим образом исполнена обязанность по уведомлению общества и его участников о намерении реализовать долю в обществе, принадлежащую должнику. В целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) ни Общество, ни его участники не выплатили кредиторам (не внесли в конкурсную массу действительную стоимость доли участника Общества.

Фактически конкурсный управляющий уже исполнил то, о чем просит ООО «Баутрейд» о предварительном уведомлении ООО «ПО СТАМ» о реализации доли ООО «СЕРГИЕВО-ПОСАДСКИЙ ЗСМК».

Кроме того, судом приняты во внимание доводы управляющего об отсутствии необходимости внесения дополнительных пунктов 7.17.1-7.17.3, так как после определения победителя торгов, конкурсным управляющим, являющимся организатором торгов, в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью, будет направлено участникам общества обращение о результатах торгов и о предоставлении согласия участников общества на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу.

Согласно п. 10 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполучения согласия участников общества на переход доли, доля переходит к обществу.

В силу п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества.

Указанные нормы регулируют уже правоотношения, которые возникают между покупателем доли и обществом и не затрагивают порядок проведения торгов.

Указанное выше находит свое подтверждение в судебной практике, в частности, определением Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС20-7486 (6) от 23.07.2024 г.

Учитывая вышеуказанное, апелляционный суд соглашается с выводами суда относительно того, что условия и сроки продажи имущества должника, соответствуют требованиям Закона о банкротстве и не нарушают прав и законных интересов кредиторов на соразмерное удовлетворение их требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2025 года по делу № А41-39335/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий С.Ю. Епифанцева

Судьи О.С. Высоцкая Н.Н. Катькина