Постановление от 1 августа 2023 г. по делу № А57-33480/2022

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-33480/2022
г. Саратов
01 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 мая 2023 года по делу № А57-33480/2022

по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО3, ФИО4, МИФНС № 22 по Саратовской области, МИФНС № 19 по Саратовской области,

о признании ничтожным решения общего собрания от 25 декабря 2015 года № 2,

при участии в судебном заседании:

- представитель ФИО2 – ФИО5, действующая на основании доверенности от 11 апреля 2022 года,

- представитель ФИО4 – адвокат Чеботарев Дмитрий Михайлович, действующий на основании доверенности от 23 октября 2022 года,



УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 (далее - ФИО2, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ВТ-ТРАНС» (далее – ООО «ВТ-ТРАНС», ответчик) с исковым заявлением о признании ничтожным решения общего собрания от 25 декабря 2015 года № 2.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2023 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ВТ-ТРАНС» образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 31 июля 2015 года.

Учредителями общества являлись ФИО3 с размером доли в уставном капитале 1/2 и ФИО2 с размером доли в уставном капитале 1/2.

На основании решения общего собрания учредителей общества от 25 декабря 2015 года, оформленного протоколом № 2, в общество принята ФИО4

В настоящий момент участниками общества являются ФИО2 с размером доли в уставном капитале 1/3, ФИО3 с размером доли в уставном капитале 1/3, ФИО4 с размером доли в уставном капитале 1/3.

Истец, полагая, что решение общего собрания от 25 декабря 2015 года, оформленное протоколом № 2, проведено с нарушением требований закона (с нарушением порядка принятия решения о принятии ФИО4 в общество), обратился в арбитражный суд с иском о признании ничтожным данного решения общего собрания участников общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Согласно п. 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. статьи 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 2 статьи 43 Закона об ООО суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, оспаривая решение общего собрания участников общества, участник должен доказать наличие следующей совокупности обстоятельств: нарушение оспариваемым решением положений Закон об ООО и/или других правовых актов, устава общества, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов этого участника.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с законом не может быть признано недействительным решение общего собрания при наличии следующих обстоятельств:

- голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ);

- оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда;

- участник был несвоевременно уведомлен о проведении общего собрания участников, но имел реальную возможность участвовать в общем собрании.

В соответствии со статьей 35 Закон об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, в частности, по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

По смыслу статьи 32, пункта 2 статьи 37 Закон об ООО, статьи 181.2 ГК РФ, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

Из пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 6 статьи 37 Закон об ООО следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно уставу ООО «ВТ-ТРАНС» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий и решение иных вопросов.

25 декабря 2015 года ФИО2 и ФИО3 провели общее собрание участников ООО «ВТ-ТРАНС» с повесткой дня:

1) порядок утверждения принятия решений на общем собрании учредителей общества и состава учредителей, присутствовавших при принятии решений;

2) о смене адреса места нахождения общества;

3) об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада третьего лица на основании заявления о его принятии в общество;

4) об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, принимаемого в общество;

) об изменении размеров долей участников;

6) о внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала и со сменой места нахождения общества.

В ходе данного собрания были приняты следующие решения:

- в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ выбран в качестве способа подтверждения решений общего собрания учредителей и состава учредителей, присутствующих на общем собрании, путем подписания протокола учредителями, председателем и секретарем общего собрания без нотариального удостоверения;

- изменен адрес местонахождения общества на следующий: 410012, город Саратов, улица имени Гоголя Н.В., дом 130;

- увеличен уставный капитал общества за счет внесения дополнительного вклада третьего лица ФИО4 на основании ее заявления от 18 декабря 2015 года о принятии в общество;

- ФИО4 принята в общество,

- увеличен уставный капитал общества с 10 000 рублей до 15 000 рублей за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества в размере 5 000 рублей в следующем порядке: внесением денежных средств на расчетный счет общества в срок до 25 февраля 2016 года (не позднее чем в течение четырех месяцев со дня принятия настоящим собранием решений) на основании заявления третьего липа ФИО4 от 18 декабря 2015 года;

- определена номинальная стоимость в размере 5 000 рублей и размер доли ФИО4 1/3 после внесения вклада;

- изменены доли участников общества в связи с увеличением уставного капитала следующим образом:

а) ФИО3 - 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей;

б) ФИО2 - 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей;

в) ФИО4 - 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей;

- внесены в устав общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала и принятием нового участника, а также изменением места нахождения общества.

Данное решение общего собрания участников общества оформлено протоколом № 2 от 25 декабря 2015 года.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции МИФНС № 19 по Саратовской области и ФИО4 было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 196, 197, п. 5 статьи 181.4 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", установив, что сведения о приобретении ФИО4 доли в уставном капитале внесены в ЕГРЮЛ в отношении общества 14 января 2016 года, а, следовательно, истец, действуя добросовестно и разумно, надлежащим образом реализуя свои права, имел реальную возможность узнать о нарушении своих прав не позднее 14 января 2016 года, пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, в связи с чем правомерно счел исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Довод заявителя жалобы об обратном отклоняется судебной коллегией.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее – постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43), поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Поскольку решение по заявленному требованию истца непосредственно влияет на права и обязанности ФИО4, судом первой инстанции правомерно было рассмотрено заявление третьего лица ФИО4 о пропуске истцом срока исковой давности.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Для определения начала течения срока исковой давности по требованиям о признании решения общего собрания участников недействительным считается, что участник (участники), в частности, должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемым решением не позднее даты проведения следующего очередного собрания.

В рассматриваемом случае сведения о приобретении ФИО4 доли в уставном капитале внесены в ЕГРЮЛ в отношении общества 14 января 2016 года.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец, действуя добросовестно и разумно, надлежащим образом реализуя свои права, имел реальную возможность узнать о нарушении своих прав не позднее 14 января 2016 года.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание положение п. 2 статьи 199 ГК РФ, установив факт пропуска истцом срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Доводы заявителя жалобы аналогичны позиции в суде первой инстанции при подаче искового заявления и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 мая 2023 года по делу № А57-33480/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий О. И. Антонова



Судьи С. А. Жаткина



Л. Ю. Луева