Постановление от 24 декабря 2019 г. по делу № А76-8204/2019

359/2019-81741(2)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-17288/2019
г. Челябинск
24 декабря 2019 года
Дело № А76-8204/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2019 года. Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В., судей: Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 по делу № А76-8204/2019.

ФИО2 (далее – ФИО2, истец), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об обязании передачи следующего имущества: дробилка роторная (РДД в комплекте); барабан сушильный с-5 в комплектации; экскаватор Hyunday R250С-7; качающийся грохот GKM KTS 2000/5 для просева известняка на 6 фракций; автопогрузчик FOTON; пассажирский фургон ФИАТ L2H2MIF.

Определением арбитражного суда от 20.03.2019 исковое заявление

ФИО2 принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Контур» (далее – ООО «Контур», общество) (т.1 л.д.1).

Определением арбитражного суда от 17.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Техномост», общество с ограниченной ответственностью «Полюс-Союз», общество с ограниченной ответственностью «ЖЕЛДОРСОЮЗ» (т.1 л.д.79, 80).

В процессе рассмотрения спора от истца поступило заявление об уточнении исковых требований. На основании проведенной оценки рыночной стоимости транспортных средств и оборудования (т.1 л.д.92-137), истец просит взыскать с ответчика убытки в размере 11 305 000 руб., от требования об обязании передать имущество истец отказался (т.2 л.д.18-21).

Суд первой инстанции принял уточнение предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 судом принят отказ от иска в части обязания ответчика ФИО3 передать имущество по акту приема-передачи. Производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении исковых требований о взыскании убытков отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, заявленные ей требования, с учетом их уточнения, удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что по условиям пункта 1.3 договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Контур» от 24.04.2017 на ответчике лежала обязанность по передаче транспортных средств. Стороны ставили в зависимость от условий оплаты факт передачи имущества, которое находилось на территории общества. Стороны определили в договоре, что покупателю переходят транспортные средства и оборудование. В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в определении условий договора. Одновременно со сделкой по продаже доли в ООО «Контур» ФИО2 в размере 70 % доли за 12 000 000 руб., ФИО3 произведено отчуждение 10 % доли в ООО «Контур» ФИО4 по цене 107 774,12 руб., при этом 70 % по сделке с ФИО2 не были оценены в сумму 754 418,87 руб., что подтверждает доводы истца о приобретении ФИО2 доли вместе транспортными средствами и оборудованием. В рамках спора по иску ФИО3 о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Контур» от 24.04.2017 (дело № А76- 27557/2018) истцом представлялись документы о нахождении спорного имущества на территории Макаровского карьера, но в дальнейшем оно было вывезено с территории карьера без указания ООО «Контур» и ФИО2 Транспортные средства и оборудование необходимы для осуществления основного вида деятельности ООО «Контур», в период совершения сделки по покупке доли имущество было в распоряжении ООО «Контур». С учетом изложенного имеются все основания полагать, что стороны по договору от 24.04.2017 имели общую волю на отчуждение ФИО3 в пользу ФИО2 спорной техники, а значит, решение подлежит отмене.

Истец, ответчик и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Судом отказано в допуске к участию в судебном заседании представителя ФИО3, ввиду отсутствия доказательств наличия

высшего юридического образования (пункт 3 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом отказано в приобщении к материалам дела поступившего отзыва ФИО3, ввиду отсутствия доказательств его направления истцу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО2 18.12.2019 в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об отложении судебного заседания, со ссылкой на неполучение отзыва ФИО3, невозможности обеспечения явки представителя истца – ФИО5 по причине занятости при производстве следственных действий по уголовному делу.

В случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными (часть 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, при наличии уважительных причин такой неявки.

В данном случае суд апелляционной инстанции признал необоснованным заявленное истцом ходатайство с учетом того, что истец имел возможность в целях защиты своих интересов направить для участия в судебном заседании иного представителя, при том, что занятость ФИО5 документально не подтверждена. Кроме того, истец не был лишен права на представление своих интересов самостоятельно, а также представления доводов и доказательств в письменной форме посредством почтовой, факсимильной, электронной связи.

При этом суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что все доводы ФИО2 изложены в апелляционной жалобе, судом не запрашивалось от нее дополнительных доказательств, с учетом также того обстоятельства, что суд апелляционной инстанции ограничен в принятии дополнительных доказательств (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 24.04.2017 между ФИО2 (покупатель) и ФИО3 (продавец) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Контур», согласно которому стоимость доли в уставном капитале общества в размере 70% была согласована в 12 000 000 руб. и подлежала оплате в следующем порядке: 10 000 000 руб. - после подписания договора, 2 000 000

руб. – после подписания акта приема-передачи транспортных средств и оборудования покупателю.

По доводам истца, ФИО2 обязательства по оплате были исполнены надлежащим образом, в то время как ФИО3 акт приема- передачи транспортных средств и оборудования не подписал, их фактическую передачу не осуществил.

По мнению истца, с подписанием договора купли-продажи доли ей должно было быть передано следующее имущество: дробилка роторная (РДД в комплекте); барабан сушильный с-5 в комплектации; экскаватор Hyunday R250С-7; качающийся грохот GKM KTS 2000/5 для просева известняка на 6 фракций; автопогрузчик FOTON; пассажирский фургон ФИАТ L2H2MIF.

ФИО2 отмечала, что передача оборудования была необходима для осуществления основного вида деятельности ООО «Контур». Вместе с тем, ответчик обязательство по передаче техники и оборудования не исполнил, а в июне 2018 г. вся вышеперечисленная техника и оборудование были вывезены с территории общества - Макаровского карьера. Оценив стоимость вышеуказанной техники и оборудования в 11 305 000 руб., ФИО2 обратилась в суд с требованием о взыскании данной суммы в качестве убытков с ответчика (т.1 л.д.2-4, т.2 л.д.18-20).

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене в силу следующего.

Доводы иска ФИО2 мотивированы неисполнением со стороны ФИО3 обязанности по передаче техники и оборудования, со ссылкой на согласованность условий об их продаже в пункте 1.3 договора купли- продажи части доли в уставном капитале ООО «Контур» от 24.04.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В пункте 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Таким образом, соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (договор) порождает для этих лиц гражданские права и обязанности (пункт 1 статьи 8, пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

На основании статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар

в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную сумму (цену).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Как верно указал суд первой инстанции, для удовлетворения исковых требований ФИО2 следовало доказать, что воля сторон по пункту 1.3 договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Контур» от 24.04.2017 была направлена на отчуждение помимо собственно доли в ООО «Контур» в размере 70 %, еще и на отчуждении техники и оборудования.

Оценив спорный пункт договора от 24.04.2017, суд правомерно заключил, что предметом купли-продажи выступала доля в ООО «Контур» в размере 70 %, но не иное имущество.

Судом установлено, что по данным из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), предмет договора был передан

покупателю, в настоящее время ФИО2 внесена в список учредителей (участников) юридического лица с долей в уставном капитале в размере 70%, о чем была внесена запись за государственным регистрационным номером 2177456613300 от 03.05.2017 (т.1 л.д.31).

Как справедливо указал суд первой инстанции , приобретение доли в

уставном капитале общества не может и не должно трактоваться как автоматическое (безусловное) приобретение покупателем иного имущества, не предусмотренного в качестве предмета договора.

В пункте 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с Порядком определения чистых активов, утвержденных приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Таким образом, стоимость доли зависит от показателей баланса общества, на основании учета имеющихся у него активов.

Стоимость доли определена участниками сделки самостоятельно, на что прямо указано в пункте 1.3 договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Контур» от 24.04.2017.

При этом, как верно отметил суд, указание в пункте 1.3 договора от 24.04.2017 на обязанность покупателя передать 2 000 000 руб. после подписания акта приема-передачи транспортных средств и оборудования покупателю, не может быть истолковано как согласование условия о продаже иного имущества, помимо доли.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения (в том числе путем отчуждения) имуществом принадлежит только собственнику.

Последствием любой сделки является установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае продажи спорной вещи - это переход права от продавца к покупателю.

По смыслу гражданского законодательства объем приобретаемых покупателем правомочий зависит от объема права бывшего собственника имущества. Так, никто не может передать другому больше прав, чем имеет сам. Отчуждателем по вещному договору может являться только управомоченное лицо. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВС РФ от 08.12.2016 № 309-ЭС16-16426 (1).

Материалы дела не подтверждают, что ФИО3 был собственником спорных транспортных средств и оборудования. Из его пояснений следует, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Контур» имущество, явившееся предметом спора, ответчику не принадлежало, находилось во владении третьих лиц – ООО «Техмост», ООО «Полюс СОЮЗ», ООО «ЖЕЛДОРСОЮЗ» (т.1 л.д.37-47), и, как следствие, не могло быть передано ФИО2

В рамках дела № А76-27557/2018 ФИО3 давались пояснения о том, что включение данного условия в пункт 1.3 договор от 24.04.2017 было обусловлено намерением заключения ФИО2 договора на аренду

спорного оборудования и техники для продолжения осуществления основной деятельности ООО «Контур», подготовкой договора занималась Гайдина Т.И. (л.д. 54-58).

Оценив по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, в частности, пункты 1.1, 1.2, 1.3 и 1.4 с учетом их буквального содержания, системной взаимосвязи, фактического поведения сторон, а также принимая во внимание вышеприведенное содержание и правовое толкование положений статей 310, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно сделал вывод об отсутствии согласования сторонами продажи техники и оборудования ФИО2 по договору от 24.04.2017.

Согласно положениям статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом для взыскания убытков с ФИО3, истцу требовалось доказать согласованность условий о продаже техники и оборудования, подтвердить факт его принадлежности ответчику, вместе с тем соответствующих доказательств в дело не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в иске. Доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 по делу

№ А76-8204/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гайдиной Татьяны Ивановны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.В. Сотникова Судьи: Л.В. Забутырина И.В. Калина