Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А11-5960/2023

Дело № А11-5960/2023
03 сентября 2024 года
г. Владимир



Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2024.


Постановление изготовлено в полном объеме 03.09.2024.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А.,

судей Семеновой М.В., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества сограниченной ответственностью «Золотой монетный двор» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.05.2024 по делу № А11-5960/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью «Золотой монетный двор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 111024, <...>, эт. 7, ком. 13) к обществу с ограниченной ответственностью «Павловское» (ОГРН <***>, 601768, ИНН <***>, адрес: Владимирская обл., Кольчугинский м.р-н, с.п. Раздольевское, <...>) и к обществу с ограниченной ответственностью «Технический центр «Ополье» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 600007, <...>) о признании договоров займа от 17.07.2022 № 53-3 и от 19.08.2022 № 58-3 недействительными,


при участии:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Технический центр «Ополье» – ФИО1 генеральный директор, паспорт; ФИО2 по доверенности от 29.12.2023 сроком действия 1 год, паспорт;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Павловское» – ФИО3 генеральный директор, паспорт;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Золотой монетный двор» (далее – ООО «Золотой монетный двор», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Павловское» (далее – ООО «Павловское») и к обществу с ограниченной ответственностью «Технический центр «Ополье» (далее – ООО «Технический центр «Ополье») о признании договоров займа от 17.07.2022 № 53-3 и от 19.08.2022 № 58-3 недействительными.

Решением от 24.05.2024 суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО «Золотой монетный двор» отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Золотой монетный двор» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель мотивированных доводов к отмене решения не приводит.

Ответчики просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявляет перерыв до 22.08.2024 в 15 час. 10 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В связи с нахождением судьи Насоновой Н.А. в отпуске, руководствуясь пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Насоновой Н.А. на судью Новикову Л.П. в составе судей, рассматривающих дело.

ООО «Технический центр «Ополье» возразило против доводов апелляционной жалобы.

Истец и ООО «Павловское» явку представителей в суд апелляционной инстанции не оебспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, 18.07.2022 ООО «ТЦ «Ополье» (займодавец) и ООО «Павловское» (заемщик) заключили договор денежного займа № 53-З, согласно пункту 1.1 которого по настоящему договору займодавец передает заемщику в срок до 21.07.2022 в собственность денежные средства в сумме 6 000 000 рублей 00 копеек, а заемщик обязуется вернуть в обусловленный настоящим договором срок указанную сумму займа.

Согласно пункту 2.1 договора займодавец передает заемщику сумму займа на срок до 15.09.2022 путем перечисления ее на указанный заемщиком банковский счет. Датой передачи денежных средств считается дата из зачисления на расчетный счет заемщика.

Заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок не позднее 15.09.2022, а также уплатить займодавцу причитающиеся ему проценты (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора возврат полученной суммы займа осуществляется заемщиком в следующем порядке:

-вся сумма займа возвращается в срок не позднее 15.09.2022;

-одновременно с перечислением суммы займа заёмщик перечисляет и сумму процентов из расчета 3945 рублей за 1 календарный день, НДС не облагается.

Пунктом 2.5 договора установлено, что заемщик вправе вернуть сумму займа до наступления срока возврата, установленного настоящим договором. В этом случае заемщик одновременно с сумой займа уплачивает займодавцу проценты на сумму займа, исходя из фактического срока использования денежных средств.

В случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы займа, указанной в п. 1.1 настоящего договора, установленных графиком погашения задолженности, заемщик уплачивает займодавцу пеню в размере 1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки возврата займа (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 7.2 договора настоящий договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

19.08.2022 ООО «ТЦ «Ополье» (займодавец) и ООО «Павловское» (заемщик) заключили договор денежного займа № 58-З, согласно пункту 1.1 которого по настоящему договору займодавец передает заемщику в срок до 31.08.2022 в собственность денежные средства в сумме 4 000 000 рублей 00 копеек, а заемщик обязуется вернуть в обусловленный настоящим договором срок указанную сумму займа.

Согласно пункту 2.1 договора займодавец передает заемщику сумму займа на срок до 15.09.2022 путем перечисления ее на указанный заемщиком банковский счет. Датой передачи денежных средств считается дата из зачисления на расчетный счет заемщика.

Заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок не позднее 15.09.2022, а также уплатить займодавцу причитающиеся ему проценты (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора возврат полученной суммы займа осуществляется заемщиком в следующем порядке:

-вся сумма займа возвращается в срок не позднее 15.09.2022;

-одновременно с перечислением суммы займа заёмщик перечисляет и сумму процентов из расчета 2630 рублей за 1 календарный день, НДС не облагается.

Пунктом 2.5 договора установлено, что заемщик вправе вернуть сумму займа до наступления срока возврата, установленного настоящим договором. В этом случае заемщик одновременно с сумой займа уплачивает займодавцу проценты на сумму займа, исходя из фактического срока использования денежных средств.

В случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы займа, указанной в п. 1.1 настоящего договора, установленных графиком погашения задолженности, заемщик уплачивает займодавцу пеню в размере 1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки возврата займа (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 7.2 договора настоящий договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон или по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

ООО «Золотой монетный дом» является участником ООО «Павловское» с размером доли 50% (пятьдесят процентов).

Балансовая стоимость активов ООО «Павловское» за последний отчетный период перед совершением сделок по привлечению заемных денежных средств составляла 14 849 000 рублей 00 копеек.

Обе сделки по привлечению заемных денежных средств (договор займа № 53-3 от 18.07.2022 года и договор займа № 58-3 от 19.08.2022 года) заключенные между ООО «ТЦ «Ополье» и ООО «Павловское», являлись крупными и могли быть совершены только с согласия общего собрания ООО «Павловское».

ООО «ТЦ «Ополье» не могло не знать, что вышеуказанные сделки по привлечению денежных средств являются для ООО «Павловское» крупными, т.к. уставной капитал ООО «Павловское» составляет 10 000 рублей 00 копеек, а в собственности ООО «Павловское» нет недвижимого или иного дорогостоящего имущества. Данные сведения о юридических лицах являются общедоступными.

Совершение сделок по привлечению заемных денежных средств причиняют значительные убытки ООО «Павловское», т.к. данное ООО в настоящее время не только вынуждено вернуть сумму займа, которая почти в два раза превышает стоимость активов ООО «Павловское», но и предусмотренные договором проценты

Указанные обстоятельства, послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 65.2, 153, 166, 168, 173.1, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, постановления постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Истец оспаривает законность заключенных сделок ввиду несоблюдения, по его мнению, порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью в соответствии со статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентируются Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В этом же пункте постановления Пленума № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец, вопреки вышеуказанным разъяснениям, не доказал, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть то обстоятельство, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что уже само по себе не позволяет квалифицировать договоры займа в качестве крупной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление от 23.06.2015 № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из представленных в материалы дела документов следует, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО «Золотой монетный дом» являлся участником ООО «Павловское» с долей 50% уставного капитала, то есть, являлся контролирующим лицом.

В материалы дела ответчиком представлены доказательства того, что оспариваемые сделки были совершены в интересах общества.

В суде апелляционной инстанции пояснили, что денежные средства необходимы были для внесения первоначального взноса для заключения договора лизинга транспортных средств, необходимых для ведения деятельности.

Доказательств того, что необходимость в указанных средствах отсутствовала не представлено, как и доказательств того, что указанные средства расходовались не в интересах общества.

Условия оспариваемых сделок являются для общества рыночными (ставка по займу соответствует среднему уровню в период заключения спорных договоров). Данные сделки не причинили убытков обществу.

Таким образом, оспариваемые сделки (договоры займа) не имеют признаков недействительности, совершены в интересах общества, что подтверждается материалами дела.

Истцом не доказано, какие именно неблагоприятные последствия возникли у него вследствие заключения спорных сделок, равно как не доказал обстоятельств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных исключительно на причинение вреда истцу путем заключения договоров займа.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников, в связи с чем сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Однако таких доказательств истцом суду не представлено, доводы ответчика, документально подтвержденные о разумности заключённых сделок, не опровергнуты.

При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении требований.

Выводу суда являются верными.

Повторно оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает выводы суда правильными.

Как указывалось выше, апеллянт мотивированных доводов и оснований к отмене судебного акта не привел.

При этом, апелляционный суд отмечает, что с момента размещения решения суда первой инстанции в системе «Мой Арбитр» заявитель располагал достаточным времени для предоставления мотивированной апелляционной жалобы.

Кроме того, апелляционным судом рассмотрение жалобы откладывалось и объявлялся перерыв.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.05.2024 по делу № А11-5960/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Золотой монетный двор» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.



Председательствующий судья

В.А. Танцева



Судьи

Л.П. Новикова




М.В. Семенова