Постановление от 23 июня 2025 г. по делу № А32-66269/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-66269/2023
город Ростов-на-Дону
24 июня 2025 года
15АП-5259/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Илюшина Р.Р., судей Крахмальной М.П., Сороки Я.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Алимардановой А.Г., при участии:

от истцов: ФИО1 по доверенности от 18.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2024 по делу № А32-66269/2023 по иску ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «З-С»,

при участии третьего лица: ФИО4, о признании недействительным общего собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «З-С» (далее – ответчик, общество) с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 7 «Общего собрания учредителей ООО «З-С» от 20.04.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебный акт мотивирован пропуском истцами срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

просят отменить решение суда первой инстанции, по делу принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, поскольку об оспариваемом решении участники общества узнали 07.11.2023 после ознакомления с материалами дела № А32-56558/2023. Как указывают истцы, собрание не проводилось, подписи в протоколе общего собрания сфальсифицированы. Судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы, в связи с чем истцы повторно заявили указанное ходатайство в апелляционном суде.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Постановлением апелляционного суда от 25.12.2024 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2024 по делу № А32-66269/2023 отменено. Исковые требования удовлетворены.Апелляционный суд признал недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «З-С», оформленное протоколом № 7 «Общего собрания учредителей ООО «З-С» от 20.04.2019. С ФИО4 в пользу ФИО2, ФИО3 взысканы расходы по уплате государственной пошлины по делу в размере 9 000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 30 690 руб.

Постановлением кассационного суда от 28.04.2025 в удовлетворении заявления об отказе от кассационной жалобы отказано. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А32-66269/2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Отменяя постановление апелляционного суда, кассационный суд указал на то, что суд апелляционной инстанции не исследовал обстоятельства того, когда истцы могли и должны были узнать о принятом решении общего собрания участников общества и не дал оценку доводам ответчика о том, что истцы знали о наличии оспариваемого решения общего собрания, поскольку в ЕГРЮЛ внесены сведения о регистрации нового устава в апреле 2019 г., согласно оспариваемому протоколу общество изменило юридический адрес, по которому находится объект недвижимости, принадлежащий одному из истцов. Кроме того, не устанавливалось, обращались ли истцы с требованием о предоставлении документов общества, были ли отказы в ознакомлении со всей документацией общества. Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении повторной или дополнительной судебной экспертизы, несмотря на то, что экспертам не представилось возможным ответить на вопрос, кем, ФИО2 или другим лицом выполнены подписи от ее имени в спорном протоколе, при наличии в обществе корпоративного конфликта, а также заявлений ФИО4 о подписании спорного протокола ФИО2, суд апелляционной инстанции не воспользовался процессуальным правом и не назначил проведение дополнительной или повторной экспертизы, в целях проверки доводов ответчика в указанной части и выяснения наличия объективной возможности получения однозначного вывода по поставленному вопросу.

Определением от 06.05.2025 апелляционный суд назначил рассмотрение апелляционной жалобы истцов после отмены постановления кассационным судом.

20.06.2025 от ответчика поступило ходатайство о признании исковых требований в полном объёме.

Ходатайство подписано вновь назначенным директором общества - ФИО5 (назначенным на должность 25.03.2025 в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ).

Согласно пункту 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителя истцов, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Как видно из искового заявления, после ознакомления с материалами дела № А32-56558/2023, а именно, 07.11.2023 ФИО2 и ФИО3 опровергли свои подписи в Протоколе № 7 общего собрания учредителей ООО «3-С» от 20.04.2019 на котором рассматривался ряд вопросов повестки дня, а именно:

1. Выбор способа подтверждения принятых на общем собрании решений подписанием протокола всеми участниками.

2. Изменение места нахождения общества: <...>.

3. Утверждение Устава в новой редакции.

Как утверждают истцы, такое собрание не проводилось и подписи, поставленные в этом протоколе, поддельные.

Таким образом, истцы узнали о фальсификации их подписей в указанном протоколе общего собрания, а соответственно увидели этот протокол впервые 07.11.2023, что, по мнению истцов, свидетельствует о соблюдении срока исковой давности для данной категории споров.

Истцы полагают, что незаконное утверждение устава в новой редакции, наряду с другими принятыми решениями общего собрания является существенным нарушением и повлекло причинение убытков двум остальным участникам общества, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них, грубо нарушает требования Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, права и охраняемые интересы двух других участников общества и должно быть признано судом недействительным.

С учётом изложенного истцы обратились в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «З-С», выраженным в протоколе № 7 Общего собрания учредителей ООО «З-С» от 20.04.2019 по всем вопросам повестки дня.

Возражая против заявленных требований, ответчик заявил о пропуске истцами сроков исковой давности.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 51, 62.5, 181.4, 195, 196, 199, 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –

ГК РФ), пунктами 103, 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» пришёл к выводу о том, что истцы должны были узнать о принятых на собрании 20.04.2019 решениях и об утверждении устава в новой редакции в разумный срок после появления в ЕГРЮЛ записи № 2192375887911, но в любом случае не позднее мая 2020 года, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказано по мотивам пропуска истцами срока исковой давности. Суд так же отклонил заявление истцов о фальсификации доказательств и назначении экспертизы, мотивируя это тем, что проверка такого заявления и проведение экспертизы приведет к затягиванию рассмотрения дела и никак не повлияет на результат.

Между тем суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу абз. 2 п. 1 ст. 181.3, ст. 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона об ООО).

В ходе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции истцами повторно заявлено о фальсификации протокола общего собрания в порядке, предусмотренном статьёй 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно - правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо,

представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Истцам в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела расписки.

В целях проверки заявления о фальсификации, апелляционный суд определением от 29.10.2024 удовлетворил ходатайство истцов о назначении по делу судебной экспертизы, проведение судебной экспертизы поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Южный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1) Кем, ФИО2 или другим лицом, выполнена подпись от ее имени, расположенная в графе секретарь собрания, а также графе учредители, протокола общего собрания от 20.04.2019?

2) Кем, ФИО3 или другим лицом, выполнена подпись от ее имени, расположенная в графе учредители, протокола общего собрания от 20.04.2019

02.12.2024 в адрес суда апелляционной инстанции поступило заключение судебной экспертизы № 5873/04-3-23 от 25.11.2024.

Согласно выводам экспертов ФИО6 и ФИО7 ответить на вопрос кем, ФИО2 или другим лицом, выполнены подписи от ее имени, расположенные в строке «Секретарь собрания» и графе «Учредители» протокола № 7 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «3-С» от 20.04.2019, не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Как следует из исследовательской части заключения, при сравнении исследуемых подписей с подписями ФИО2, по каждому сравнению отдельно, установлены совпадения транскрипции и связности, общих признаков: темпа, размера, наклона, разгона, преобладающей формы движений и т.д. Наряду с совпадающими признаками, по каждому из сравнений, установлены различия частных признаков, указанные в таблице № 1 исследовательской части. При оценке результатов сравнительного исследования, по каждому из сравнений, установлено, что ни совпадающие, ни различающиеся признаки не могут служить основанием для какого-то определенного (положительного или отрицательного) категорического или вероятного вывода. Объясняется это тем, что совпадения признаков не образуют индивидуальной или близкой к ней совокупности, поскольку немногочисленны и относятся к часто встречающимся в почерках (в том числе подписных) разных лиц, имеющих одинаковый уровень сформированности письменно-двигательного навыка. В отношении же различий, не удалось установить являются ли они вариантами признаков подписного почерка ФИО2, не проявившимися в представленных для сравнительного исследования образцах, либо они являются признаками подписного почерка другого лица.

Исследовательская часть заключения содержит прямое указание на то, что выявить большее количество признаков, идентифицирующих исполнителя, не удалось по причине малого объема графической информации, содержащейся в исследуемой подписи, обусловленного простотой её строения, что не позволило экспертам сделать однозначный вывод.

В этой связи апелляционная коллегия не усматривает целесообразности назначения повторной экспертизы подписи ФИО2

По второму вопросу эксперты пришли к выводу о том, что подпись от имени ФИО3, расположенная графе «Учредители» протокола № 7 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «3-С» от 20.04.2019, выполнена не ФИО3, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО3.

Заключение эксперта является одним из доказательств, оцениваемых судом, и должно быть получено с соблюдением требований, предусмотренных статьями 82 - 87 АПК РФ.

Представленное суду экспертное заключение № 5873/04-3-23 от 25.11.2024 подписано экспертами, удостоверено печатью экспертного учреждения и соответствует установленным статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» требованиям, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Признаков недостоверности, неясности и неполноты заключения экспертов судом апелляционной инстанции не установлено.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства лицами, участвующими в деле также не представлено, вследствие чего указанное экспертное заключение признается апелляционным судом допустимым и достоверным доказательством по настоящему спору. Привлеченные к исследованию эксперты обладали необходимым образованием и стажем работы в экспертной сфере и исследуемой области, необходимых для проведения подобных исследований, о чем свидетельствуют представленные документы, подтверждающие квалификацию экспертов.

Надлежащих доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, а также свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства ответчиком не представлено.

Несогласие ответчика с примененными экспертом методами исследования, его выводами само по себе не свидетельствует о неправомерности, проведенной в соответствии с требованиями норм Федерального закона от 31.05.2001 № 73 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» судебной экспертизы.

Ссылка ответчика на представленное им заключение специалиста в отношении судебного экспертного заключения не может быть принята апелляционным судом во внимание, поскольку заключение специалиста не может являться допустимым доказательством, опровергающим достоверность проведенной в рамках судебного дела экспертизы. Заключение составлено по инициативе и за счет ответчика вне рамок арбитражного процесса и по существу является не экспертным исследованием, а субъективным мнением частного лица,

которое и направлено на оценку соответствия судебной экспертизы требованиям объективности, в то время как оценка доказательств не входит в компетенцию специалиста, а является прерогативой суда.

Более того, от ответчика 20.06.2025 поступило заявление об отказе от ранее заявленного ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Доводы ответчика о том, что собственником помещения № 23 по ул.Стасова,21 в г. Краснодаре с 24.03.2022 является ФИО3, которая передала в безвозмездное пользование обществу указанное помещение, для использования его в качестве юридического адреса общества с апреля 2019 года, а также то, что 26.06.2023 директором общества в адрес ФИО3 направлено уведомление о прекращении деятельности общества по месту его нахождения, что свидетельствует об осведомлённости участников общества о принятом решении общего собрания участников общества, оформленным протоколом № 7 «Общего собрания учредителей ООО «З-С» от 20.04.2019 с даты передачи в безвозмездное пользование помещения, а также даты уведомления директором участника ФИО3, отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

Как следует из постановления апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А32-56558/2023 (оставленное без изменения постановлением кассационного суда от 09.06.2025), имеющее преюдициальное значение для настоящего спора, ФИО4 грубо и систематически совершал противоправные действия, нарушающие условия лицензии № Л041-01126-23/00587611 от 18.10.2019 от имени ООО «3-С», а именно оказывал медицинские услуги, поименованные в лицензии, по другому месту нахождения: <...> (место нахождения ООО НПЦ ЧЛХИС «АВЕРС»), а не по адресу, указанному в лицензии общества (<...>, нежилые помещения 23, 23/1, 23/2, 23/5, 23/6, 23/7, 23/8, 24, 25, 48).

Более того, указанным постановлением ФИО4 исключён из числа участников ООО «3-С».

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из смысла статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Апелляционная коллегия принимает во внимание установленный в постановлении апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А32-56558/2023 факт оказания ФИО4 услуг от имени ООО «3-С» по иному адресу, нежели указано в оспариваемом участниками протоколе общего собрания.

При этом заявленный ответчиком довод о том, что 26.06.2023 директором общества в адрес ФИО3 направлено уведомление о прекращении деятельности общества по месту его нахождения, документально не подтверждён.

Как следует из отзыва ответчика, все уведомления участников общества, в том числе о предстоящих собраниях, а также собрании 20.04.2019, производились ФИО4 посредством телефонных звонков. Вместе с тем, каких-либо достоверных доказательств уведомления участников ФИО4 не представлено.

Апелляционный суд также отмечает, что определениями суда неоднократно от сторон истребовалась информация относительно участия в собрании участников общества после 20.04.2019, а также указывалось на необходимость представления копии протоколов общего собрания, проведённых после 20.04.2019.

Однако определения апелляционного суда сторонами спора не исполнены.

Ссылка ответчика на то, что об оспариваемом решении общего собрания истцам было известно с момента опубликования сведений в ЕГРЮЛ также отклоняется апелляционной коллегий, поскольку апелляционный суд запрашивая из налогового органа оригинал спорного протокола общего собрания, также истребовал оригинал доверенности, приложенной к протоколу в момент обращения общества в налоговый орган за регистрацией протокола, из которой следует, что доверенность была выдана от имени ФИО4, что исключает факт осведомлённости истцов о спорном решении общего собрания с даты публикации соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, учитывая тот факт, что ФИО4 осуществлял фактическую деятельность общества по иному адресу.

В этой связи заслуживают внимания утверждения истцов о том, что ФИО4 создавал видимость для остальных участников общества о его обычной работе, в связи с чем, у истиц не были очевидных оснований для проверки его деятельности.

Исходя из изложенного, учитывая выводы проведённой по делу на стадии апелляционного производства судебной экспертизы, фактов, установленных в постановлении апелляционного суда по делу № А32-56558/2023, апелляционная коллегия приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований и признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «З-С» оформленное протоколом № 7 «Общего собрания учредителей ООО «З-С» от 20.04.2019.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку подпись ФИО3 сфальсифицирована, ссылка ответчика на пропуск истцами срока исковой давности также не принимается апелляционным судом.

При этом апелляционная коллегия отмечает, что срок давности по заявленным требованиям в любом случае не пропущен, поскольку об оспариваемом истцами решении им стало известно после ознакомления с материалами дела № А32-56558/2023, а именно, 07.11.2023. С исковым заявлением по настоящему спору истцы обратились 04.12.2023, т.е. в пределах установленного по данной категории дел шестимесячного срока.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

При этом в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной

стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Исковая давность – давность в честном, добросовестном обороте.

В этой связи у апелляционного суда отсутствуют основания применительно к положениям ст. 10 ГК РФ для отказа в иске по причине пропуска срока исковой давности.

Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что институт давности не носит безусловный характер и не предназначен для использования в незаконных целях. Недобросовестное поведение лица, совершившего противоправное деяние, должно лишать это лицо оснований рассчитывать на институт сроков давности как средство защиты своих противоправных интересов (п. 5.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации 14.07.2005 № 9-П).

Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13.02.2018 № 8-П, конституционное требование действовать добросовестно и не злоупотреблять своими правами равным образом адресовано всем участникам гражданских правоотношений.

Если в ходе рассмотрения дела будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры по защите от недобросовестного поведения (п. 2 ст. 10 ГК РФ, Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

На возможность применения указанных положений и к заявлению о пропуске срока исковой давности указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 № 17912/09

Судебные расходы распределяются апелляционным судом по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объёме, с другой стороны корпоративного конфликта – ФИО4 (общество в данном случае является формальным ответчиком) в пользу истцов надлежит взыскать 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, а также 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, а всего 9 000 руб. судебных расходов.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

Истцы, обращаясь с ходатайством о назначении по делу судебной экспертизы, на депозитный счёт апелляционного суда внесли денежные средства в размере 30 690 руб. (платёжное поручение № 4533 от 15.07.2024 на сумму 23 160 руб., чек-ордер Сбербанка от 21.10.2024 на сумму 7 530 руб.).

Таким образом, факт несения истцами судебных расходов по оплате судебной экспертизы подтверждён документально, в связи с чем указанные расходы также подлежат взысканию с ФИО4 в пользу истцов.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.05.2024 по делу № А32-66269/2023 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «З-С» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), оформленное протоколом № 7 «Общего собрания учредителей ООО «З-С» от 20.04.2019.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2, ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины по делу в размере 9 000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 30 690 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий Р.Р. Илюшин

Судьи М.П. Крахмальная

ФИО8