Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А56-103870/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

28 октября 2025 года

Дело №А56-103870/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2025 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,


при участии: 

- ФИО1 лично по паспорту и его представителя Назарова М.Э. по доверенности от 27.01.2025;

- от ООО «Лизинг-Оптима»: представителя ФИО2 по доверенности от 13.10.2025;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-18473/2025, 13АП-18474/2025) ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Оптима» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2025 по делу № А56-103870/2024 (судья Ермолина Е.К.), принятое по исковому заявлению ФИО1 об обязании общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Оптима» передать сведения и документы,

установил:

ФИО1 05.10.2024 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил:

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Лизинг-Оптима» (далее – ООО «Лизинг-Оптима») передать следующие сведения и документы: бухгалтерская отчетность общества с приложениями за период с 2018 года по настоящее время; сведения об имуществе на балансе общества и его оценочной стоимости; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 2018 года по настоящее время; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 2018 года по настоящее время; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов, в том числе по налогу на добычу полезных ископаемых, в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 2015 года по настоящее время; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 2018 года по настоящее время, в том числе реестры и копий договоров залога, поручения, кредитные договоры, векселя, цессии и иные договоры обязывающие общество перед третьими лицами и за третьих лиц; штатное расписание общества за период с 2015 года по настоящее время; список работников общества за период с 2015 года по настоящее время; приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) за период с 2015 года по настоящее время; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате работников и лиц, работающих по гражданско-правовым договорам; отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2015 года по настоящее время; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период с 2015 года по настоящее время; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 2015 года по настоящее время; годовые отчеты за период с 2015 года по настоящее время; налоговые декларации и отчетность в налоговые органы (в том числе по налогу на добычу полезных ископаемых) и в органы Пенсионного фонда РФ, ФСС РФ, Социального фонда Российской Федерации за период с 2015 года по настоящее время; ежеквартальную и ежегодную государственную отчетность пользователя недр с 2015 года по настоящее время; сведения о состоянии и изменении запасов твердых полезных ископаемых (форма № 5-гр) за период с 2015 года по настоящее время; списки аффилированных к обществу лиц; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, аудиторские заключения за период с 2015 года по настоящее время; перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период с 2015 года по настоящее время; выписки по расчетным счетам общества за период с 2021 года по настоящее время; протоколы всех общий собраний участников общества за период с 2015 года по настоящее время, в том числе документы о созыве и проведении таких собраний; сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной); реестр выданных доверенностей с приложением их копий за период с 2018 года по настоящее время; информацию о совершенных обществом за период с 2015 года по настоящее время крупных сделках, сделках с заинтересованностью, а также протоколы общих собраний участников общества по вопросам одобрения таких сделок; перечень контрагентов, с которыми заключены хозяйственные договоры (предоставить реестр); договоры общества с контрагентами (в том числе по поставке продукции общества покупателям, по закупке сырья, товаров, материалов у поставщиков), включая договоры с обществом с ограниченной ответственностью «Юниор» (далее – ООО «Юниор»), обществом с ограниченной ответственностью «Трейд Лайн» (далее – ООО «Трейд Лайн»), обществом с ограниченной ответственностью «Балтпром» (далее – ООО «Балтпром»), обществом с ограниченной ответственностью «Крисс» (далее – ООО «Крисс») за период с 2018 года по настоящее время; договоры лизинга за период с 2018 года по настоящее время, в том числе с контрагентами обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль») и обществом с ограниченной ответственностью «ЛК АЛ» (далее – ООО «ЛК АЛ»); первичные учетные документы о реализации и отгрузке продукции общества покупателям за период с 2018 года по настоящее время; первичные учетные документы о закупке и использовании в производственной деятельности сырья, товаров, материалов, в том числе ГСМ, от поставщиков за период с 2018 года по настоящее время; копии заявлений по обращениям общества в контролирующие, надзорные, регистрирующие органы, а также во все иные организации, обращения в которые могут послужить основанием для возникновения, изменения или прекращения вещных интеллектуальных, договорных прав и обязанностей общества (предоставить копии заявлений и о принятых решениях по заявлениям); информацию о всех рассмотренных и рассматриваемых делах в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, у мировых судей, а также в третейских судах где общество выступало или выступает в качестве истца/ответчика, третьего лица (предоставить реестр судебных дел с указанием представителя общества в суде и копии доверенностей, выданных на представление интересов при рассмотрении таких дел, предоставить процессуальные документы по каждому делу); информацию о всех имеющихся финансовых претензиях к обществу; документы об установлении в обществе режима коммерческой тайны, иной охраняемой законом тайны, в том числе по отношению к участникам общества, а также перечень информации, составляющей такую тайну.

- взыскать с ООО «Лизинг-Оптима» судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки с прогрессивным увеличением каждую календарную неделю в два раза, по истечении 5 рабочих дней начиная с даты вступления судебного акта в законную силу, до даты фактического исполнения обязательства.

Решением суда первой инстанции от 11.06.2025:

- исковые требования ФИО1 удовлетворены частично.

- ООО «Лизинг-Оптима» обязано в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить ФИО1 для ознакомления и фотографирования (фотокопирования, сканирования) за его счет следующие документы: бухгалтерская отчетность общества с приложениями за период с 2021 года по настоящее время; сведения об имуществе на балансе общества и его оценочной стоимости; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 2021 года по настоящее время; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов, в том числе по налогу на добычу полезных ископаемых, в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 2021 года по настоящее время; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 2021 года по настоящее время, в том числе реестры и копий договоров залога, поручения, кредитные договоры, векселя, цессии и иные договоры обязывающие общество перед третьими лицами и за третьих лиц; приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) за период с 2021 года по настоящее время; отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2021 года по настоящее время; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 2021 года по настоящее время; ежеквартальную и ежегодную государственную отчетность пользователя недр с 2021 года по настоящее время; сведения о состоянии и изменении запасов твердых полезных ископаемых (форма № 5-гр) за период с 2021 года по настоящее время; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, аудиторские заключения за период с 2015 года по настоящее время; перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период с 2021 года по настоящее время; выписки по расчетным счетам общества за период с 2021 года по настоящее время; протоколы всех общий собраний участников общества за период с 2021 года по настоящее время, в том числе документы о созыве и проведении таких собраний; информацию о совершенных обществом за период с 2021 года по настоящее время крупных сделках, сделках с заинтересованностью, а также протоколы общих собраний участников общества по вопросам одобрения таких сделок; документы об установлении в обществе режима коммерческой тайны, иной охраняемой законом тайны, в том числе по отношению к участникам общества, а также перечень информации, составляющей такую тайну.

- с ООО «Лизинг-Оптима» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день просрочки.

- в остальной части в удовлетворении исковых требований ФИО1 судебную отказал.

ООО «Лизинг-Оптима» и ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО «Лизинг-Оптима», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от  11.06.2025 по делу № А56-103870/2024 отменить в части удовлетворенных исковых требований требований, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, установленные судом первой инстанции обстоятельства злоупотребления ФИО1 правом являются основанием для полного отказа в иске; отказ ФИО1 подписать соглашение о конфиденциальности в силу пункта 5 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключает возникновение у общества обязанности по предоставлению информации; размер установленной к взысканию судебной неустойки явно завышен и подлежит снижению до 1000 руб.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от  11.06.2025 по делу № А56-103870/2024 отменить в части неполного удовлетворения своих исковых требований и размера взысканной с ответчика судебной неустойки, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, отказывая в полном удовлетворении требований истца суд первой инстанции допустил ситуацию, при которой мажоритарный участник общества ФИО3 с долей 75 %, являясь генеральным директором общества, полностью осведомлена о делах общества, тогда как право истца - миноритарного участника общества с долей 25 % на доступ к документам и информации о делах общества необоснованно ограничено; суд первой инстанции безосновательно признал конкурентными отношения между истцом и обществом в силу участия и руководства истца в другом юридическом лице, некоторые виды деятельности которого согласно ЕГРЮЛ совпадают с основным видом деятельности ответчика; отказ суда первой инстанции во взыскании части истребуемых документов недостаточно мотивирован; суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о невозможности истребования от ответчика документов за пределами трехлетнего срока до обращения с требованием о предоставлении документов; размер установленной к взысканию с ответчика судебной неустойки необоснованно занижен.

До начала судебного заседания от ООО «Лизинг-Оптима» поступили отзыв и дополнения к нему, в которых общество просило в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО1 отказать.

В судебном заседании представители ООО «Лизинг-Оптима» и ФИО1  поддержал доводы соответствующих апелляционных жалобы и выразили правовые позиции своих доверителей.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 с 06.10.2021 является участником ООО «Лизинг-Оптима» с размером доли уставного капитала 25%.

19.07.2024 ФИО1 (в лице представителя - адвоката Назарова М.Э.) направил в адрес ООО «Лизинг-Оптима» требование, в котором просил предоставить для ознакомления различные документы и информацию о деятельности общества (31 позиция).

В ответ на требование участника общество 19.08.2024 направило в адрес гражданина письмо о возможности ознакомления с документами после получения организацией подписанного ФИО1 соглашения о конфиденциальности (о неразглашении информации). Проект соглашения прилагался к ответу.

Поскольку предложенный ответчиком проект соглашения о конфиденциальности (неразглашении информации) по мнению ФИО1, содержит явно обременительные и непропорциональные для него условия – в том числе пункт 5.1 (устанавливающий обязанность получающей стороны выплатить передающей стороне штраф (неустойку) в размере 3 000 000 руб. за каждый случай раскрытия конфиденциальной информации, а также возместить передающей стороне все убытки, причиненные таким нарушением, включая упущенную выгоду, в полном объеме сверх неустойки), гражданин 02.09.2024 повторно направил обществу требование о передаче сведений и документов (34 позиции), а также расписку о неразглашении.

Несмотря на это направленный ФИО1 в адрес ООО «Лизинг-Оптима» запрос исполнен не был, какие-либо действия по согласованию исполнения запроса не производились.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Возражая против требований гражданина общество указало, что ФИО1 является генеральным директором и единственным участником ООО «Трейд Дьюти Фри» – конкурирующей организации, а запрашиваемая истцом информация относится к внутренним бизнес-процессам предприятия, к различным стадиям его делового цикла от приобретения сырья до реализации готовой продукции, договорные отношения с контрагентами, структуру управления и операционную деятельность, финансовые отчеты и налоговые данные, что является сферой обеспечения конкурентоспособности предприятия, а ее разглашение является угрозой экономической безопасности предприятия.

Согласно пояснениям ООО «Лизинг-Оптима», ООО «Трейд Дьюти Фри» осуществляют свою деятельность в одном с ним субъекте и занимается аналогичными видами деятельности (коды ОКВЭД: 46.73.1; 08.11.1; 08.11.1; 08.12; 08.12.1; 09.90; 45.11.1; 45.11.2; 45.11.3; 45.11.4; 45.19.1; 45.19.2; 45.19.3; 45.19.4; 46.73; 46.90), в связи с чем, располагая информацией о контрагентах ответчика, истец может предпринять меры для сотрудничества с ними, что приведёт к реальным финансовым потерям организации.

В соответствии с правовой позицией ответчика, истребуемая документация может быть передана ФИО1 только после подписания им соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, от которой последний отказался. При этом представленная ФИО1 расписка о неразглашении информации не является равнозначной заменой соглашения о конфиденциальности, поскольку она не определяет объем информации, подлежащей защите, меры ответственности за разглашение, процедуру разрешения споров.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ФИО1 частично, обязав общество передать часть истребуемой документации и уменьшив сумму заявленной к взысканию неустойки до 5000 руб.  

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Закона об обществах участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации, указанным в данной норме.

В соответствии со статьей 50 Закона об обществах перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа не является исчерпывающим, обязанность общества хранить не только документы, приведенные в этом перечне, но и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 13 указанной статьи).

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Одновременно с этим, в соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) Электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) Документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) Документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 указанной статьи.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд также может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (часть 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144).

В рассматриваемом случае ФИО1 является участником ООО «Лизинг-Оптима» следовательно, он вправе требовать предоставления документов о деятельности общества.

Вместе с тем, требование ФИО1 о передаче обществом документов за период с 2015 года (притом, что они не входят перечень документов перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ) в силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ не является обоснованным.

Поскольку требование ФИО1 о предоставлении документов было направлено в июле и сентябре 2024 года, суд первой инстанции правомерно заключил, что у ООО «Лизинг-Оптима» отсутствуют основания для предоставления информации и документов с 01.01.2015 по 31.12.2020, поскольку они относятся к прошлым периодам деятельности общества.

При таком положении суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца об обязании общества представить ФИО1 для ознакомления и фотографирования (фотокопирования, сканирования) за его счет следующие документы: бухгалтерская отчетность общества с приложениями за период с 2021 года по настоящее время; сведения об имуществе на балансе общества и его оценочной стоимости; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 2021 года по настоящее время; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов, в том числе по налогу на добычу полезных ископаемых, в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 2021 года по настоящее время; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 2021 года по настоящее время, в том числе реестры и копий договоров залога, поручения, кредитные договоры, векселя, цессии и иные договоры обязывающие общество перед третьими лицами и за третьих лиц; приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) за период с 2021 года по настоящее время; отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2021 года по настоящее время; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 2021 года по настоящее время; ежеквартальную и ежегодную государственную отчетность пользователя недр с 2021 года по настоящее время; сведения о состоянии и изменении запасов твердых полезных ископаемых (форма № 5-гр) за период с 2021 года по настоящее время; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, аудиторские заключения за период с 2015 года по настоящее время; перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период с 2021 года по настоящее время; выписки по расчетным счетам общества за период с 2021 года по настоящее время; протоколы всех общий собраний участников общества за период с 2021 года по настоящее время, в том числе документы о созыве и проведении таких собраний; информацию о совершенных обществом за период с 2021 года по настоящее время крупных сделках, сделках с заинтересованностью, а также протоколы общих собраний участников общества по вопросам одобрения таких сделок; документы об установлении в обществе режима коммерческой тайны, иной охраняемой законом тайны, в том числе по отношению к участникам общества, а также перечень информации, составляющей такую тайну.

При этом, требование ФИО1 о самостоятельном копировании электронных документов на электронный носитель судом первой инстанции было правомерно отклонено в связи с тем, что Законом об ООО на общество возлагается обязанность обеспечить доступ к документам, а не к электронным носителям.

В отношении остальной части требований (о передаче: расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 2018 года по настоящее время; штатное расписание общества за период с 2015 года по настоящее время; список работников общества за период с 2015 года по настоящее время; своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате работников и лиц, работающих по гражданско-правовым договорам; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период с 2015 года по настоящее время; годовые отчеты за период с 2015 года по настоящее время; налоговые декларации и отчетность в налоговые органы (в том числе по налогу на добычу полезных ископаемых) и в органы Пенсионного фонда РФ, ФСС РФ, Социального фонда РФ за период с 2015 года по настоящее время; сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной); реестр выданных доверенностей с приложением их копий за период с 2018 года по настоящее время; перечень контрагентов, с которыми заключены хозяйственные договоры (предоставить реестр); договоры общества с контрагентами (в том числе по поставке продукции общества покупателям, по закупке сырья, товаров, материалов у поставщиков), включая договоры с ООО «Юниор», ООО «Трейд Лайн», ООО «Балтпром», ООО «КРИСС» за период с 2018 года по настоящее время; договоры лизинга за период с 2018 года по настоящее время, в том числе с контрагентами ООО «Альфамобиль» и ООО «ЛК АЛ»; первичные учетные документы о реализации и отгрузке продукции общества покупателям за период с 2018 года по настоящее время; первичные учетные документы о закупке и использовании в производственной деятельности сырья, товаров, материалов, в том числе ГСМ, от поставщиков за период с 2018 года по настоящее время; копии заявлений по обращениям общества в контролирующие, надзорные, регистрирующие органы, а также во все иные организации, обращения в которые могут послужить основанием для возникновения, изменения или прекращения вещных интеллектуальных, договорных прав и обязанностей общества (предоставить копии заявлений и о принятых решениях по заявлениям); информацию о всех рассмотренных и рассматриваемых делах в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, у мировых судей, а также в третейских судах где общество выступало или выступает в качестве истца/ответчика, третьего лица (предоставить реестр судебных дел с указанием представителя Общества в суде и копии доверенностей, выданных на представление интересов при рассмотрении таких дел, предоставить процессуальные документы по каждому делу); информацию о всех имеющихся финансовых претензиях к обществу), суд первой инстанции было обоснованно отказал.

Так, требование о передаче копий заявлений по обращениям общества в контролирующие, надзорные, регистрирующие органы, а также во все иные организации, обращения в которые могут послужить основанием для возникновения, изменения или прекращения вещных интеллектуальных, договорных прав и обязанностей Общества (предоставить копии заявлений и о принятых решениях по заявлениям); информации о всех рассмотренных и рассматриваемых делах в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, у мировых судей, а также в третейских судах где общество выступало или выступает в качестве истца/ответчика, третьего лица (предоставить реестр судебных дел с указанием представителя общества в суде и копии доверенностей, выданных на представление интересов при рассмотрении таких дел, предоставить процессуальные документы по каждому делу); информации о всех имеющихся финансовых претензиях к обществу, не подлежит удовлетворению, поскольку данные сведения и документы находятся с открытом доступе (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах) и хранение указанных документов не является для общества обязательным.

Требование о передаче оставшейся части документации подлежит оставлению без удовлетворения в порядке статьи 10 ГК РФ (информационное письмо Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144), поскольку содержит персональную, коммерческую, конфиденциальную информацию, распространение которой ограничено.

В частности истец указал, что ответчик не сообщал ему о результатах финансово-экономической деятельности; документы общества ни до приобретения доли в обществе ответчика ни после, истец не получал.

Однако ФИО1 обладает 25 % уставного капитала общества, что означает наличие у него права на предъявление требования о созыве общего собрания участников организации.

При этом ФИО1 ни разу этим правом не воспользовался и не инициировал проведение общего собрания участников общества, как равно не воспользовался своим правом на ознакомления с документами в период с 2021 года по июль 2024 года.

Вместе с этим как установлено судом первой инстанции, между ООО «Лизинг-Оптима» и истцом, как единственным участником и генеральным директором ООО «Трейд Дьюти Фри», имеющими одинаковые ОКВЭД, существует конкурснция.

Так, учредителем ООО «Трейд Дьюти Фри» ФИО1 стал 18.02.2022, то есть после приобретения доли уставного капитала в ООО «Лизинг-Оптима» (06.10.2021).

При этом как пояснил ответчик, изначально ФИО1 не проявлял реальный интерес к хозяйственной деятельности ООО «Лизинг-Оптима», а проявил его после приобретения доли уставного капитала ООО «Трейд Дьюти Фри».

Важно отметить, что запрашиваемая ФИО1 информация относится к внутренним бизнес-процессам ООО «Лизинг-Оптима», к различным стадиям его делового цикла от приобретения сырья до реализации готовой продукции, договорные отношения с контрагентами, структуру управления и операционную деятельность, финансовые отчеты и налоговые данные, что является сферой обеспечения конкурентоспособности предприятия, а ее разглашение является угрозой экономической безопасности предприятия.

В условиях конкуренции ООО «Трейд Дьюти Фри» и ООО «Лизинг-Оптима» (действующих в одном субъекте), при условии заинтересованности истца в хозяйственной деятельности последнего с 2021 года, суд первой инстанции правомерно заключил, что рассматриваемые документы могут быть им использованы для причинения вреда коммерческим интересам ответчика.   

Косвенным доказательством указанному является тот факт, что ФИО1 отказался подписывать с ООО «Лизинг-Оптима» предусматривающее серьезные финансовые санкции соглашение о неразглашении сведений (утверждено положением ООО «Лизинг-Оптима» от 04.03.2024), направив взамен расписку, не содержащую данных о последствиях нарушения обязательства о разглашении (не определяет объем информации, подлежащей защите; меры ответственности за разглашение; процедуру разрешения споров).

Учитывая, что ООО «Лизинг-Оптима» было осведомлено об участии ФИО1 в организации, являющейся конкурентной, действия общества по требованию подписания соглашения являются обоснованными и направленными на сохранение своей коммерческой деятельности.

Предоставление документов должно быть связано с наличием у участника правомерного интереса в предоставлении информации. Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519).

В рассматриваемом же случае, даже на стадии апелляционного производства ФИО1 не обосновал, что истребуемые им сведения направлены на установление обстоятельств, входящих в сферу корпоративного контроля участника ООО «Лизинг-Оптима».

С учетом совокупности изложенных обстоятельств (наличия признака конкурентности между ООО «Лизинг-Оптима» и ООО «Трейд Дьюти Фри», отказ истца в подписании соглашения о неразглашении, а также отсутствие объективных сведений о наличии у ФИО1 правомерного интереса в предоставлении информации), суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении исковых требований в указанной части отказал.

Обращаясь с иском об истребовании ФИО1 также заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки с прогрессивным увеличением каждую календарную неделю в два раза, по истечении 5 рабочих дней начиная с даты вступления судебного акта в законную силу, до даты фактического исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 названной статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 28 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

В силу пункта 31 постановления Пленума № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Из толкования норм права, приведенного в пункте 32 постановления Пленума № 7, следует, что, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и (или) порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь положениями статьи 71 АПК РФ, а также принципами справедливости, соразмерности, с учетом доводов истца, суд первой инстанции обоснованно счел возможным установить судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по день фактического исполнения.

Сумма в размере 5000 руб. является достаточной для выполнения цели установления судебной неустойки - побуждения ответчика исполнить возложенные на него судебным актом обязательства.

Доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2025 по делу № А56-103870/2024 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.


Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи


И.Н. Бармина


 Ю.М. Корсакова