Решение от 19 января 2023 г. по делу № А65-17260/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-17260/2022


Дата принятия решения – 19 января 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 12 января 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

истца – ФИО2, Республика Татарстан, г.Казань,

к ответчикам – Обществу с ограниченной ответственностью «Тестато», Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- Межрайонной ИФНС №18 по Республике Татарстан;

- ФИО3, Республика Татарстан, г.Казань;

- Обществу с ограниченной ответственностью «Лофт», Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- Акционерного общества "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности", г.Санкт-Петербург (ОГРН <***>, ИНН <***>) (в лице Казанского филиала),

- ФИО4,

- Управления Росреестра по Республике Татарстан,

- Муниципального казенного учреждения «Комитет земельных и имущественных отношений», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

1) в отношении ответчиков (с учетом уточнения 15.07.2022):

Общества с ограниченной ответственностью «Тестато», Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- Межрайонной ИФНС №18 по Республике Татарстан;

- ФИО3, Республика Татарстан, г.Казань;

Заявлены требования: о признании недействительными решений единственного акционера ЗАО «Алкид»:

- решение №3 от 29.08.2014,

- решение №4 от 29.10.2014,

- протокол №6 от 17.11.2014;

о признании недействительным решения ИФНС России №18 по РТ о государственной регистрации документов, представленных ЗАО «Алкид» на государственную регистрацию, в отношении следующих регистрационных записей, а именно:

- ГРН №2141690907136 от 23.10.2014,

- ГРН №2141690958451 от 11.11.2014,

- ГРН №2141690998777 от 20.11.2014,

- ГРН №2151690069452 от 22.01.2015;


2) в отношении ответчиков (с учетом уточнения 15.07.2022):

Общества с ограниченной ответственностью «Тестато», Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- ФИО3, Республика Татарстан, г.Казань;

- Общества с ограниченной ответственностью «Лофт», Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Заявлено требование: о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 №6359, №14/02 от 14.02.2014, номер государственной регистрации: 16-16-01/036/2014-43,

- применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка от 10.06.2002 №6359, №6359дс, выдан 16.09.2021,

с участием:

от истца – не явился, извещен,

ответчик-1 (ООО «Тестато») – не явился, извещен,

ответчика-2 (МРИ ИФНС №18 по РТ) – не явился, извещен,

ответчик-3 (ФИО3) – не явился, извещен,

ответчик-4 (ООО «Лофт») – представитель ФИО5 по доверенности от 15.08.2022,

третьи лица – не явились, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Истец - ФИО2, Республика Татарстан, г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татрстан с исковым заявлением к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью «Тестато», Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) – правопреемника Закрытого акционерного общества «Алкид», Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>); Межрайонной ИФНС №18 по Республике Татарстан; ФИО3, Республика Татарстан, г.Казань; Обществу с ограниченной ответственностью «Лофт», Республика Татарстан, г.Казань о признании решений единственного акционера ЗАО «Алкид», оформленных следующими документами недействительными, о признании недействительным решения ИФНС России №18 по РТ о государственной регистрации документов, представленных ЗАО «Алкид» на государственную регистрацию, в отношении следующих регистрационных записей, о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 №6359, №14/02, выдан 14.02.2014, номер государственной регистрации: 16-16-01/036/2014-43, а также применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка от 10.06.2002 №6359, №6359дс, выдан 16.09.2021.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечены АО "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" (в лице Казанского филиала), ФИО4, Управление Росреестра по Республике Татарстан, Муниципальное казенное учреждение «Комитет земельных и имущественных отношений».

По запросу суда, в материалы дела налоговой службой представлено регистрационное дело Закрытого акционерного общества «Алкид», Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управлением Росреестра по РТ – материалы реестрового дела в отношении земельного участка с кадастровым номером 16:50:011504:9.

Истец в судебное заседание не явился, заявлено ходатайство о проведении судебного заседания посредством веб-конференции (определением суда от 12.01.2023 отказано в удовлетворении ходатайства истца), ранее исковые требования поддержал, 15.07.2022 истец уточнил требования к каждому из ответчиков. Представил доказательства направления искового заявления в адрес МКУ «Комитет земельных и имущественных отношений», поддерживает ранее заявленное ходатайство об Истребовании в ИФНС России № 4 по РТ бухгалтерскую отчетность ЗАО «АЛКИД» ИНН <***> за 2013 года, а также справку об открытых и закрытых расчетных счетах общества по состоянию на 14.02.2014. В случае отказа в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании посредством вэб-конференции (он-лайн) просит отложить судебное разбирательство. В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 66 АПК РФ истец заявлял об истребовании доказательств: бухгалтерской отчетности Закрытого акционерного общества «Алкид» за 2013 год, справки об открытых и закрытых расчетных счетах общества по состоянию на дату сделки по состоянию на 14.02.2014 – из ИФНС России №4 по РТ; все имеющиеся сведения и документы в отношении Закрытого акционерного общества «Алкид», Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) – у ЗАО «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности в лице филиала ЗАО «СР-ДРАГа» в г.Казань. Истец также ранее пояснял, что после приобретения 100% акций Общества «Алкид» у ФИО3 в 2012 году на основании расписки о получении денежных средств, считал себя единоличным собственником данного Общества и доверял ФИО4, являвшемуся на тот период времени директором ЗАО «Алкид». Истец указал, что и предположить не мог о возможности утраты контроля над Обществом «Алкид», что ФИО3 после 2012 года будет принимать волевые решения о реорганизации Общества «Алкид», что арендованный Обществом «Алкид» земельный участок, находящийся в муниципальной собственности (адрес: ул.Петербургская, территории квартала № 122), может быть передан в аренду иному лицу – ответчику ООО «Лофт». Истец полагает, что наличие расписки в получении денежных средств за приобретенные у ФИО3 акции Общества «Алкид», является доказательством наличия прав на акции. Договор перенайма между ЗАО «Алкид» и ООО «Лофт» является крупно сделкой и совершенной без одобрения истца как единственного акционера. Истец также пояснил, что значительнее количество времени проводит за пределами границ Российской Федерации, в связи с чем было затруднительно своевременно отслеживать сведения в отношении регистрационных записей ЗАО «Алкид».

Судом не установлено правовых оснований для удовлетворения данного ходатайства истца, как не относящихся к предмету рассматриваемого спора.

Кроме того, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства и считает возможным рассмотрение спора по имеющимся в материалах дела письменных доказательствам.

Ответчик-1 (ООО «Тестато») в судебное заседание не явился, определения суда, неоднократно направленные по адресу регистрации, а также в адрес директора Общества (ФИО6), возвращены почтовой службой без вручения адресату с отметкой об истечении срока хранения, что в силу статьи 123 АПКФ является надлежащим извещением.

Ответчик-3, ФИО3, в судебное заседание не явился, отзыв не представил, определения суда, направленные по актуальному адресу регистрации согласно сведениям из адресной справки УВМ МВД по РТ, возвращены почтовой службой без вручения с отметкой об истечении срока хранения, что является надлежащим извещением в силу статьи 123 АПК РФ.

Ответчик-2 (МРИ ИФНС №18 по РТ) представил отзыв относительно заявленных исковых требований, просит в иске отказать, указывал на тот факт, что все действия налоговой службы соответствовали действующему законодательству, а также истец не указал ни одной нормы Закона, неисполнение которой привело к нарушению прав истца со стороны налоговой службы.

Ответчик-4 (ООО «Лофт») представил отзыв относительно заявленных исковых требований, заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности, отсутствие доказательств наличия перехода к истцу прав на акции, в подтверждение прав на акции представлена лишь расписка между истцом и ФИО3, надлежащее исполнение обязательств по аренде земельного участка. Так, платежным поручением №3 от 14.02.2014 Закрытому акционерному обществу «Алкид» перечислено 1 000 000 руб. по договору №14/-2 от 14.02.2014 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2022.

Третье лицо (АО "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности", г.Санкт-Петербург (ОГРН <***>, ИНН <***>) (в лице Казанского филиала) представило пояснения об отсутствии сведений о правах истца по делу в отношении ЗАО «Алкид». Кроме того, третье лицо указало, что до 01.10.2014 ведение реестра ЗАО «Алкид» осуществляло самостоятельно, за время ведения реестра акционеров данного общества лицевой счет владельца на имя ФИО2 не открывался, документы для открытия лицевого счета от ФИО2 в адрес регистратора не поступали, операции по переходу права собственности на акции с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО2 не проводились.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил провести судебное заседание в отсутствие истца, ответчиков 1,2,3 и третьих лиц.

Суд проинформировал ответчика о поступлении дополнительных документов к материалам дела, а именно: 19.12.2022 от Управления Росреестра по Республике Татарстан представило копии запрашиваемых документов (договор уступки прав обязанностей арендатора земельного участка от 14.02.2014).

29.12.2022 третье лицо (МРИ ФНС №18 по РТ) представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав доводы ответчика-4, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, текста искового заявления, регистрационного дела, представленного налоговой службой, Закрытое акционерное общество «Алкид», Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) было создано 28.05.1998 согласно решению Государственной регистрационной палаты при Министерстве Юстиции Республики Татарстан, рег.№886/К.

Решением №1 акционера ЗАО «Алкид» ФИО3 от 29.06.2009 уволен с должности директора ФИО7 и назначен директором Общества ФИО8

Решением №3 акционера ЗАО «Алкид» ФИО3 от 29.08.2014 принято решение об утверждении в качестве регистратора компании – ЗАО «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности» в лице филиала ЗАО «СР-ДРАГа» в г.Казани. Решение было принято акционером общества – ФИО3. На основании данного решения была произведена государственная регистрация ГРН № 2141690907136 от 23.10.2014.

Решением №4 от 29.10.2014, принятым акционером ЗАО «Алкид» ФИО3, ФИО4 уволен с должности директора общества, полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью «УК Центр-М» (ОГРН <***>).

Протоколом №6 внеочередного собрания акционеров ЗАО «Алкид» от 17.11.2014 года в лице акционера ФИО3 было принято решение о реорганизации ЗАО «Алкид» в форме присоединения к ООО «Эквивалент» (ОГРН <***>). Обществом были поданы соответствующие документы на регистрацию, зарегистрированные за ГРН №2141690998777 от 20.11.2014.

20.11.2014 в ЕГРЮЛ налоговой службой внесены сведения о принятии решения о начале процедуры реорганизации Общества в форме присоединения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ЗАО «Алкид» прекратило свою деятельность 22.01.2015 года, ГРН 2151690069452 от 22.01.2015 в связи с присоединением к ООО «Эквивалент».

27.05.2015 года, ГРН 2151690525941 ООО «Эквивалент» также прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО "ТЕСТАТО" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Таким образом, согласно доводам истца, в настоящее время все права и обязанности в порядке ч.2 ст. 58 ГК РФ перешли от ЗАО «Алкид» к ООО «Тестато».

В качестве доводов о праве обращения с настоящими исковыми требованиями истец указал, что 31.05.2012 на основании договора №1 купли-продажи ценных бумаг акции, принадлежавшие ФИО3, в количестве 60 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, общей стоимостью 6 000 руб., проданы истца - ФИО2. Подписан Акт о выполнении обязательств по договору от 31.05.2012, а также расписка о получении ФИО3 денежных средств в размере 6 000 руб.

31.05.2012 на основании договора №2 купли-продажи ценных бумаг акции, принадлежавшие ФИО4, в количестве 25 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, общей стоимостью 2 500 руб., проданы ФИО2. Подписан Акт о выполнении обязательств по договору от 31.05.2012, а также расписка в получении денежных средств в размере 2 500 руб.

Как указал истец, на момент принятия Решений №3 от 29.08.2014, №4 от 29.10.2014, протокола №6 от 17.11.2014, ответчик - ФИО3 не являлся акционером ЗАО «Алкид» в связи с чем не имел полномочий принимать указанные решения.

ФИО2 24.05.2022 заказал выписку из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-22-97468253. Из данной выписки истец и узнал о том, что ЗАО «Алкид» в настоящее время реорганизовано, а также до его реорганизации было назначено иное лицо, имеющее право действовать от имени общества без доверенности - Общество с ограниченной ответственностью «УК Центр-М».

Представитель истца обратился с запросом в МРИФНС России №18 по РТ 03.06.2022.

06.06.2022 года МРИФНС России № 18 по РТ выдало копию оспариваемых Решений представителю истца.

Таким образом, истец полагает, что указанные выше Решение № 3 от 29.08.2014, Решение №4 от 29.10.2014, протокол №6 от 17.11.2014, принятые ФИО3, который на тот момент не являлся акционером ЗАО «Алкид», являются ничтожными.

В свою очередь, в связи с их ничтожностью, регистрационные записи, которые были сделаны на их основании, являются также недействительными, а именно:

ГРН № 2141690907136 от 23.10.2014,

ГРН № 2141690958451 от 11.11.2014,

ГРН №2141690998777 от 20.11.2014,

ГРН 2151690069452 от 22.01.2015.

Кроме того, в обоснование иска истец указал, что 10.06.2002 на основании Постановления Главы Администрации г.Казани №1861 от 06.09.1999 между ЗАО «Алкид» и Службы земельного кадастра по г.Казани был заключен договор №6359 аренды земельного участка площадью 0,219 га, расположенный по адресу: г. Казань, Вахитовский р-н, ул. Свердлова (последующем ул. Петербургская в связи с переименованием) на территории квартала № 122 сроком на 49 лет до 21.12.2050 года.

Однако согласно публичным данным (выписки из ЕГРН) в отношении земельного участка кадастровый номер 16:50:011504:9, в настоящее время арендатором указанного земельного участка значится ответчик - ООО «ЛОФТ» на основании договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 № 6359 от 14.02.2014 года № 14/02, дата регистрации права 05.04.2014, № 16-16-01/036/2014-43.

Таким образом, с 31.05.2022 истец считает себя единственным акционером ЗАО «Алкид». Однако бывший акционер - ФИО3, действуя совместно с бывшим акционером и директором общества ФИО4, а также пользуясь положениями законодательства в редакции до 2014 года в части того, что список акционеров Закрытого акционерного общества может вести само общество, подали заведомо ложную информацию профессиональному регистратору ЗАО «Специализированный регистратор – Держателю реестра акционеров газовой промышленности» в лице филиала ЗАО «СР-ДРАГа» в г.Казани в части списка акционеров общества.

Истцом получена выписка из ЕГРН, запрошенная представителем истца 13.06.2022, право аренды по договору №6359 аренды земельного участка площадью 0,219 га, расположенный по адресу: г. Казань, Вахитовский р-н, ул. Свердлова (последующем ул.Петербургская в связи с переименованием) на территории квартала № 122 перешло Обществу «Лофт» на основании договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 №6359, № 14/02, выдан 14.02.2014, дата государственной регистрации: 05.04.2014, номер государственной регистрации: 16-16-01/036/2014-43

Далее было заключено Дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 10.06.2002 № 6359, № 6359дс, выдан 16.09.2021.

Истец указал, что ФИО2 решений по одобрению сделки по отчуждению права аренды на указанный участок не принимал, соответственно, в результате совершения указанной сделки по перенайму в пользу ООО «Лофт», Общество лишилось единственного ликвидного актива, не получив при этом встречного исполнения по договору, что однозначно является убытком для Общества.

Ответчик – ООО «Лофт» указал, что является добросовестным приобретателем права аренды на протяжении с 2014 года и пропуск срока исковой давности, ответчик – налоговая служба указала на то, что истец не основал со ссылкой на нормы права о действиях налоговой службы, не соответствующих требованиям законодательства.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

В договорах купли-продажи акций, подписанных между ФИО3 и ФИО2, ФИО4 и ФИО2, в пункте 6.2 и 6.3 указано:

- моментом возникновения права собственности покупателя (истца) на купленные акции является момент внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре акционеров Общества;

- права и обязанности акционера возникают у покупателя (истца) с момента перехода права собственности на акции.

В актах о выполнении обязательств от 31.05.2012 указано, что стороны полностью выполнили взятые обязательства, продавец передал покупателю передаточное распоряжение, содержащее указание держателю реестра акционеров ЗАО «Алкид» внести в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на проданные акции.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, судом учтены следующие обстоятельства.

Согласно положениям статьям 44, 45 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции до 02.07.2013) акционерное общество имело право самостоятельно вести список акционеров общества.

Федеральным законом от 02.07.2013 №142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» утверждены поправки в положения о ценных бумагах и в порядок ведения реестра акционеров акционерными обществами. Так, с 01.10.2013 все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т.е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору).

Законом установлен срок передачи ведения реестра акционеров регистратору – до 01.10.2014.

Права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли (статья 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и статья 29 Федерального закона от 22.04.2006 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

На основании статей 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, и утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 149 Гражданского кодекса учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Анализ данной процессуальной нормы позволяет сделать вывод о том, что истец должен обосновать наличие материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска и обосновать чем, обусловлен конкретно выбранный способ защиты.

Обращаясь с настоящим исковым заявление, истец не представил надлежащих доказательств обладания правом на акции ЗАО «Алкид», которое прекратило деятельность 22.01.2015, то есть восемь лет назад.

При этом, в договорах купли-продажи акции содержится указание о том, что моментом возникновения права собственности покупателя (истца) на купленные акции является момент внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре акционеров Общества; права и обязанности акционера возникают у покупателя (истца) с момента перехода права собственности на акции.

В актах о выполнении обязательств от 31.05.2012 указано, что стороны полностью выполнили взятые обязательства, продавец передал покупателю передаточное распоряжение, содержащее указание держателю реестра акционеров ЗАО «Алкид» внести в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на проданные акции.

Между тем, такое передаточное распоряжение, из которого усматривалось бы указание о переходе права собственности на акции к ФИО2 в материалы дела не представлены.

При этом, с учетом внесенных в законодательство изменений, истец не бы лишен возможности надлежащим образом оформить свои права на акции ЗАО «Алкид», а в случае уклонения продавцов акций (ФИО3 и ФИО8) от оформления такого передаточного распоряжения, обратиться за защитой нарушенных права в судебном порядке. Однако таких действий истец своевременно не предпринял.

Третье лицо (АО "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности", г.Санкт-Петербург (ОГРН <***>, ИНН <***>) (в лице Казанского филиала) представило пояснения об отсутствии сведений о правах истца по делу в отношении ЗАО «Алкид». Кроме того, третье лицо указало, что до 01.10.2014 ведение реестра ЗАО «Алкид» осуществляло самостоятельно, за время ведения реестра акционеров данного общества лицевой счет владельца на имя ФИО2 не открывался, документы для открытия лицевого счета от ФИО2 в адрес регистратора не поступали, операции по переходу права собственности на акции с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО2 не проводились.

Истец, считая себя собственником акций (имущества), действуя разумно, не был лишен возможности согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ и статье 47 Закона об акционерных обществах интересоваться делами ЗАО «Алкид», знакомиться с финансовым состоянием Общества, в том числе и при приобретении акций, направить документы в налоговую службу с целью включения сведений о себе как акционере ЗАО «Алкид», знакомиться с общедоступными сведениями в отношении ЗАО «Алкид», размещаемыми налоговой службой.

Между тем, в материалах регистрационного дела ЗАО «Алкид» какое-либо упоминание об истце – ФИО2, как акционере, не содержится.

Наличие доверительных отношений с бывшим директором ЗАО «Алкид» ФИО8, которого, со слов ФИО2, оставил в должности директора Общества после приобретения акций 31.05.2012, и предполагаемый сговор ФИО3 и ФИО8, также не может рассматриваться в качестве основания для удовлетворения иска.Какие-либо решения правоохранительных органов о подтвержденных неправомерных действиях ФИО3 и ФИО8, истец в материалы дела не представил.

Таким образом, в материалы дела не представлены надлежащие доказательства наличия у истца прав акционера ЗАО «Алкид».

Кроме того, истцом не представлены пояснения о том, какие права и законные интересы истца могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска о признании недействительными решений Общества «Алкид» и налоговой службы, принятых в 2014-2015 годах (более 8 лет назад), принимая во внимание факт прекращения деятельности ЗАО «Алкид» путем присоединения с начала к ООО «Эквивалент» (то есть уже иная организационно-правовая форма юридического лица), а впоследствии к ООО «Тестато».

Судом не установлены обстоятельства нарушения налоговой службой прав и законных интересов истца при внесении в ЕГРЮЛ оспариваемых записей.

В части требований о признании сделок между ЗАО «Алкид» и ответчиком - ООО «Лофт» о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 №6359, №14/02 от 14.02.2014, номер государственной регистрации: 16-16-01/036/2014-43, применении последствия недействительности сделки в виде признания недействительным дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка от 10.06.2002 №6359, №6359дс, выдан 16.09.2021, судом отмечено следующее.

14.02.2014 между ЗАО «Алкид», в лице директора ФИО4, и ООО «Лофт» в лице директора ФИО9, заключён договор № 14/02 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 г. (учетный номер 6359), который, в свою очередь, был заключен между Службой земельного кадастра по г.Казани и ЗАО «Алкид» на срок 49 лет (адрес земельного участка: <...> на территории квартала №122 площадью 2 190 кв.м., разрешенное использование – многоквартирные жилые дома не выше трех этажей под объекты общественного питания, торговли, бытового обслуживания, связи, делового назначения).

05.04.2014 Управлением Росреестра по РТ произведена государственная регистрация оспариваемого договора № 14/02 уступки прав и обязанностей арендатора.

14.02.2014 в счет платы стоимости за уступленное право аренды Общество «Лофт» платежным поручением №3 от 14.02.2014 перечислило Обществу «Алкид» 1 000 000 руб. В ходе рассмотрения дела, Ответчик – ООО «Лофт» представил подлинник данного платежного поручения.

Истец полагает, что данная сделка являлась для ЗАО «Алкид» крупной сделкой и была совершена без одобрения единственного акционера общества - ФИО2, в связи с чем, по мнению истца, имеются основания для признания ее недействительной сделкой.

Ответчик - ООО «Лофт» возражая против иска в данной части, заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно частям 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Кодексом и иными законами, и в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ПС РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В пункте 3 настоящего Постановления разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

Подпункт 3: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Подпункт 4: если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из содержания вышеприведенных норм и разъяснений следует, что по оспариваемой сделке срок исковой давности начинает течь не только с момента когда истец узнал, но и когда должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом.

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность).

Согласно статье 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ акционер как участник корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и т.п.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Таким образом, закон предполагает активную позицию акционера, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством: участвовать в управлении делами общества, проведении общих собраний, ознакомлении со всей документацией общества.

Поскольку не доказано, что информация об оспариваемой сделке скрывалась от истца, истец не представил доказательств, подтверждающих, что он обращался к Обществу в лице директора с требованием о проведении общих собраний участников общества и запрашивал информацию о деятельности общества.

Истец, считая себя единственным акционером ЗАО «Алкид», должен был с 31.05.2012 ознакомиться с имущественными правами, оформленными на ЗАО «Алкид», в том числе, знать о необходимости оплаты арендных платежей за аренду земельного участка.

С момента заключения договора уступки прав и обязанностей от 14.02.2014 арендатора прошло более 8 лет. Информация в ЕГРН об установлении аренды в пользу ООО «Лофт» внесена 05.04.2014.

Соответственно, оснований для выводов о том, что данная информация была недоступна для истца, у суда не имеется. Истец не был лишен возможности ознакомиться с общедоступными сведениями в любое время, как минимум в разумный срок после прекращения деятельности ЗАО «Алкид» - 22.01.2015.

Кроме того, истец не представил надлежащих доказательств какой-либо аффилированности контролирующих лиц ЗАО «Алкид» и ООО «Лофт», признаков недобросовестности со стороны ответчика - ООО «Лофт» при приобретении права аренды на земельный участок судом также не установлены.

Как следует из п. 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Таким образом, в указанной части судом принимается заявление ответчика – ООО «Лофт» о пропуске срока исковой давности.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 АПК РФ.

Принимая во внимание все доказательства в совокупности, правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.


Судья Г.Ф. Осипова